中国有色金属建设股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2026-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第十届董事会第20次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》。

　　（二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人最终未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年5月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。

　　（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023年9月12日至2023年9月21日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了预留激励对象名单。截至2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。

　　（七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计407,710股予以回购注销。2024年5月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

　　（八）2024年12月25日，公司召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,169,294股予以回购注销。2025年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

　　（九）2025年5月16日，公司召开第十届董事会第7次会议和第十届监事会第4次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计195人，可解除限售的限制性股票数量为685.4366万股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年5月23日。2025年6月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,119,540股予以回购注销。2025年8月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

　　（十）2025年9月24日，公司召开第十届董事会第10次会议和第十届监事会第6次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为37,158股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年10月16日。2025年10月15日，公司召开2025年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,600股予以回购注销。2025年12月20日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

　　（十一）2026年4月24日，公司召开第十届董事会第20次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因组织安排调动不在公司任职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,572股予以回购注销。

　　2. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，其获授限制性股票当年达到可解除限售时间限制且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在上述情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象退休，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计439,816股予以回购注销。

　　3. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111,904股予以回购注销。

　　4. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（四）激励对象层面的个人绩效考核”：激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对前述人员当期不可解除限售的限制性股票合计28,571股予以回购注销。

　　综上，本次回购注销共计693,863股，占公司当前总股本的0.0349%。

　　（二）回购价格及调整情况

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织调动不在公司任职的、退休等客观原因与公司解除劳动合同的，公司按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销；因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格2.57元/股与市场价格孰低值进行回购注销。利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2025年6月26日，公司实施2024年度权益分派方案，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.460270元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　公司于2026年4月24日召开第十届董事会第19次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，拟定公司2025年度利润分配预案为：以1,990,439,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），现金红利分配总额为109,474,196.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案公告披露之日至权益分派实施前，若公司股本由于股份回购、股权激励行权等原因发生变动，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整每股现金分红金额。

　　如2025年度利润分配预案获股东会审议通过，公司将在本次回购注销前实施2025年度利润分配方案，根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格约为2.468973元/股（2.57-0.0460270-0.055=2.468973元/股）。

　　（三）回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购总金额预计约1,850,016.45元，公司将以自有资金支付。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少693,863股，股本结构变化如下：

　　注：1. 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

　　2. 本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。

　　五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：由于首次授予激励对象中1名激励对象因组织调动不在公司任职、6名激励对象退休、2名激励对象因个人原因离职、2名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票693,863股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格的事项。

　　六、法律意见书的结论意见

　　1. 公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议；

　　2. 公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　3. 随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。

　　七、备查文件

　　1. 第十届董事会第20次会议决议；

　　2. 董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议审查意见；

　　3. 北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2026-027

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第十届董事会第20次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第20次会议于2026年4月14日以邮件形式发出会议通知，于2026年4月24日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦1622会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2026年第一季度报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2026年第2次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。

　　2. 会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（董事马引代为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计186人，可解除限售的限制性股票数量为6,585,755股，占公司当前总股本的0.33%。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议审议通过。

　　本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　3. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中的1名激励对象因组织安排调动不在公司任职、6名激励对象退休离任、2名激励对象因个人原因离职，2名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求。

　　同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划管理办法》及有关法律法规和规范性文件的规定，对前述11名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计693,863股予以回购注销。同时，考虑公司利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　4. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 第十届董事会第20次会议决议；

　　2. 董事会审计委员会2026年第2次会议审查意见；

　　3. 董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议审查意见。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2026年4月28日