湖北创智律师事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票之法律意见书

　　释 义

　　如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

　　湖北创智律师事务所                           关于汇绿生态科技集团股份有限公司          2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之                                             法律意见书

　　致：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节 声明

　　本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节 正 文

　　一、本次回购注销的批准和授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：

　　（一）2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2025年3月11日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

　　（三）公司于2025年3月12日至2025年3月21日在公司网站及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期共10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。2025年3月22日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025年3月28日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。

　　（六）2025年4月22日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。

　　（七）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（八）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，调整后授予价格为人民币4.55元/股。

　　（九）2026年4月2日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司回购注销部分2025年限制性股票的事项进行审核并发表意见，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　（十）2026年4月2日，公司召开了十一届董事会第十八次会议，会议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》。鉴于其中1名激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作，从而导致职务变更，公司同意注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为4.55元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

　　（十一）2026年4月23日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。同意公司回购因不能胜任岗位工作从而导致职务变更的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为4.55元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2026年4月24日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十二）2026年4月27日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的议案》，2025年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6,750股限制性股票予以回购注销。鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（十三）2026年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的审核意见，经核查：2025年激励计划的1名首次授予激励对象因个人层面绩效考核原因不能完全解除限售所涉6,750股限制性股票将由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票，符合相关规定。鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　二、本次回购注销的相关事项

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《激励计划》第八章（四）个人层面绩效考核要求“若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司2025年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6,750股限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的数量及资金来源

　　公司拟回购注销的1名激励对象已获授但不能解除限售的限制性股票数量为6,750股。并根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　（三）本次回购注销的价格

　　根据《激励计划》第八章（四）个人层面绩效考核要求“激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”及第十四章限制性股票回购注销原则“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”规定，鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　本法律意见书于2026年4月27日出具，正本三份，无副本。

　　湖北创智律师事务所

　　负责人：                      经办律师：

　　姚佳欣                        陈一民

　　陈擎川

　　湖北创智律师事务所

　　关于汇绿生态科技集团股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期解除限售

　　条件成就之法律意见书

　　释 义

　　如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

　　湖北创智律师事务所

　　关于汇绿生态科技集团股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之

　　法律意见书

　　致：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节 声明

　　本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节 正 文

　　一、本次解除限售的条件成就情况

　　（一）本次解除限售期即将届满

　　根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　根据公司披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2025年4月23日。根据公司披露的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票完成授予登记上市日期为2025年5月21日。故本次激励计划首次授予登记的限制性股票可在授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜，即第一个限售期将于2026年5月20日届满。

　　（二）本次解除限售的条件和成就情况

　　经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：

　　1、本公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

　　（4）法律法规规定不得实施股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度审计报告、2025年度内部控制审计报告及第十一届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见，截止本意见出具之日，公司未发生上述任一情况。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见，截止本意见出具之日，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。

　　3、公司层面业绩考核条件

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核目标分为上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核。

　　上市公司层面业绩考核要求为：以汇绿生态2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%，以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润；子公司层面业绩考核要求为：以武汉钧恒2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%，以上“净利润”指归属于武汉钧恒股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度的《审计报告》，公司第十一届董事会第二十次会议决议和公司出具的说明，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。

　　4、个人层面业绩考核条件

　　激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为四个等级，具体如下：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见及公司关于股权激励对象2025年度绩效考核结果，本次解除限售需要考核的激励对象有45名，经考核：44名激励对象的个人考核结果为优秀或良好，1名激励对象的个人考核结果为待改进。故本次需要解除限售的44名激励对象解除限售比例为100%，1名激励对象解除限售的比例为50%。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。

　　二、本次解除限售的批准和授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：

　　（一）2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2025年3月11日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

　　（三）公司于2025年3月12日至2025年3月21日在公司网站及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期共10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。2025年3月22日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025年3月28日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。

　　（六）2025年4月22日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。

　　（七）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（八）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，调整后授予价格为人民币4.55元/股。

　　（九）2026年4月2日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司回购注销部分2025年限制性股票的事项进行审核并发表意见，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　（十）2026年4月2日，公司召开了十一届董事会第十八次会议，会议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》。鉴于其中1名激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作，从而导致职务变更，公司同意注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为4.55元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

　　（十一）2026年4月23日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。同意公司回购因不能胜任岗位工作从而导致职务变更的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，回购价格为4.55元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2026年4月24日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十二）2026年4月27日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，本次激励计划不存在不得成为激励对象的情形。同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票2,081,250股。

　　（十三）2026年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见，认为本次拟解除限售的限制性股票所涉45名激励对象符合有关规定，其中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，其他44名激励对象未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。因此，同意公司按照有关规定为前述45名激励对象办理共计2,081,250股限制性股票的解除限售事宜。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　三、本次解除限售的激励对象及数量

　　根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会意见及《激励计划》的有关规定，本次有44名激励对象符合全部解除限售条件，1名激励对象符合部分解除限售条件，共计45名激励对象本次可解除限售的限制性股票数量合计2,081,250股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：

　　本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。

　　本法律意见书于2026年4月27日出具，正本三份，无副本。

　　湖北创智律师事务所

　　负责人：                      经办律师：

　　姚佳欣                        陈一民

　　陈擎川

　　证券代码：001267           证券简称：汇绿生态              公告编号：2026-032

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十次会议于2026年4月24日以电子邮件方式通知各位董事，会议于2026年4月27日在湖北省武汉市武昌区和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司高管列席了本次会议，董事长李晓明先生、董事会秘书严琦女士因工作原因以通讯方式参会。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　议案一：审议通过《2026年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一季度报告》。

　　议案二：审议通过《关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的议案》

　　根据公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2025年激励计划》”)及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6,750股限制性股票予以回购注销。

　　鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2025年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”中第一款“回购价格的调整方法”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　P＝P0-V=4.60元/股-0.05元/股=4.55元/股

　　（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍需大于1。）

　　同时，根据《2025年激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中第二款“限制性股票的解除限售条件”第（四）项之规定，激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　因此，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。

　　其他特别说明：公司于2026年4月23日召开的2025年度股东会已审议通过《关于2025年度利润分配预案》，目前尚待实施。鉴于此，根据《2025年激励计划》中关于回购价格调整的规定，董事会后续将对本次拟回购注销的限制性股票价格进行调整。调整后的最终回购价格将在利润分配方案实施完毕后确定并执行。

　　本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2025年激励计划》等的相关规定。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司最近一次股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　议案三：审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《2025年激励计划》设定的2025年限制性股票激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》《2025年激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明：

　　（一）限制性股票限售期即将届满

　　根据公司《2025年激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予2025年限制性股票的授予登记完成日为2025年5月21日，公司首次授予的限制性股票于2026年5月21日进入第一个解除限售期。

　　（二）满足解除限售条件情况说明

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告众环审字(2026)0101173号：2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为88,082,483.34元(包含股权激励税后费用5,022,036.54元)，剔除股权激励费用后的上市股东的净利润为93,104,519.88元；2024年度（剔除股权激励费用后）实现归属上市股东的净利润为68,262,946.65元，2025年净利润相较于2024年净利润增长率为36.39%。

　　控股子公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）层面业绩达成情况：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉钧恒2025年度财务报表出具的审计报告众环审字(2026)0101181号：2025年度实现归属于武汉钧恒股东的净利润为147,829,538.29元(包含股权激励税后费用7,032,691.90元)，剔除股权激励费用后的武汉钧恒股东的净利润为154,862,230.19元；2024年度（未执行股权激励）实现归属武汉钧恒股东的净利润为69,668,976.23元，2025年净利润相较于2024年净利润增长率为122.28%。

　　董事会认为《2025年激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售。本次激励计划不存在不得成为激励对象的情形。同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票2,081,250股。

　　本次解限事宜在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　议案四：审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　1、已审议回购事项导致的注册资本变更基准

　　鉴于公司第十一届董事会第十八次会议及公司2025年度股东会已审议通过回购注销部分限制性股票161,250股，截至本议案提交日，该事项尚在办理过程中。公司已审议通过的对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，具体修订内容如下：

　　2、本次拟回购注销导致的注册资本变更

　　鉴于公司拟回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，该议案在提交股东会审议通过后需由公司回购注销限制性股票6,750股。

　　截至到目前，公司总股本为785,164,678股，公司将由785,164,678股减少至785,157,928股，公司注册资本将由785,164,678元减少至785,157,928元。

　　公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，具体修订内容如下：

　　3、两次回购注销事项全部完成后的最终股本结构及《公司章程》修订

　　待第十一届董事会第十八次会议及公司2025年度股东会已审议通过回购注销部分限制性股票161,250股与本次拟回购注销限制性股票6,750股全部办理完成后，公司总股本将累计减少168,000股，即由785,164,678股最终减少至784,996,678股；注册资本将由785,164,678元最终减少至784,996,678元。拟对《公司章程》相关条款进行如下修订，并办理工商变更登记手续：

　　特别说明：

　　①根据股东会审议结果，授权公司管理层及相关人员办理后续注册资本变更和《公司章程》变更的相关工商变更登记手续。

　　②本次修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　③本议案尚需提交公司最近一次股东会审议。除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　3、第十一届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会关于公司

　　2025年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的

　　审核意见

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司章程》的规定，关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项发表了如下意见：

　　1、公司符合《管理办法》和《2025年激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2025年激励计划》中对首次授予部分第一个限售期解除限售条件的要求，未发生《2025年激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

　　情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查，认为44名激励对象均已满足《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求及激励对象个人绩效考核要求等），其中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售。本次45名激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，薪酬与考核委员会认为：本次拟解除限售的限制性股票所涉45名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司《2025年激励计划》等有关规定，其中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，其他44名激励对象未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。因此，同意公司按照有关规定为前述45名激励对象办理共计2,081,250股限制性股票的解除限售事宜。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　2026年4月27日

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　关于回购注销部分2025年限制性股票

　　并调整回购价格的审核意见

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的事项发表了如下意见：

　　根据公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2025年激励计划》”)及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6,750股限制性股票予以回购注销。

　　鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2025年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”中第一款“回购价格的调整方法”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　P＝P0-V=4.60元/股-0.05元/股=4.55元/股

　　（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍需大于1。）

　　同时，根据《2025年激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中第二款“限制性股票的解除限售条件”第（四）项之规定，激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　因此，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。

　　经核查，公司2025年激励计划的1名首次授予激励对象因个人层面绩效考核原因不能完全解除限售所涉6,750股限制性股票将由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　2026年4月27日