天津绿发电力集团股份有限公司 第十一届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000537           证券简称：绿发电力         公告编号：2026-029

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　债券代码：524531           债券简称：25绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十八次会议于2026年4月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2026年4月24日以现场表决的方式在北京王府井绿发智选假日酒店会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长周现坤先生主持，公司董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

　　同意公司《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　2.审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　同意公司《2025年度总经理工作报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　3.审议通过了《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》

　　同意公司编制的2025年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-030）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　4.审议通过了《2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案》

　　同意公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度股东会材料》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　5.审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》

　　同意公司以总股本2,055,717,899股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利246,686,147.88元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-031）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本预案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　6.逐项审议通过了《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度股东会材料》。

　　6.1.审议通过了《独立董事薪酬情况》

　　关联董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议。关联委员王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生对本议案进行了回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

　　6.2.审议通过了《非独立董事薪酬情况》

　　关联董事周现坤先生、蔡红君先生、王晓成先生、李静立先生、强同波先生、韩璐女士对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。关联委员蔡红君先生、王晓成先生对本议案进行了回避表决。

　　6.3.审议通过了《高级管理人员薪酬情况》

　　关联董事强同波先生对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　公司独立董事及非独立董事薪酬情况尚需提交公司股东会审议，公司高级管理人员薪酬情况需在公司股东会上进行说明。

　　7.审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

　　根据2025年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据2025年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制自我评价报告》及相关核查意见。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，分别出具了核查意见及审计报告。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　8.审议通过了《关于2025年度审计监督工作情况及2026年度内部审计计划的议案》

　　同意公司2025年度审计监督工作情况报告及2026年度内部审计计划。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　9.审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-032）及其他核查意见。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，分别出具了核查意见及鉴证意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　10.审议通过了《2025年度法治合规工作报告》

　　同意公司《2025年度法治合规工作报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　11.审议通过了《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　同意公司《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　12.审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　经公司董事会审计委员会评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计/鉴证报告客观、完整、清晰、及时。

　　公司董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）诚实守信，严格遵守业务规则和行业自律规范，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2025年度审计工作，出具了恰当的审计/鉴证报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》（公告编号：2026-033）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　13.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经核查，公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况，均符合独立董事任职管理相关要求。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　14.审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展情况的议案》

　　同意公司《关于“质量回报双提升”行动方案进展情况的议案》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告：2026-034）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　15.审议通过了《关于2026年投资、经营计划的议案》

　　同意公司编制的2026年投资、经营计划。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度股东会材料》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　16.审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》

　　同意对2026年度日常关联交易额度进行预计。2026年，公司及所属公司与关联方中国绿发投资集团有限公司及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过23,506.47万元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2026-035）及相关核查意见。

　　关联董事蔡红君先生、王晓成先生、李静立先生对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审核，并出具了核查意见。

　　17.审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》

　　同意公司编制的2026年第一季度报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-036）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　18.审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

　　同意公司于2026年5月20日（星期三）下午3:00在北京王府井绿发智选假日酒店会议室召开2025年度股东会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-037）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　19.听取了公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生的述职报告。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事述职报告，同时三位独立董事将在2025年度股东会上进行述职。

　　特此决议。

　　三、备查文件

　　1.第十一届董事会第二十八次会议决议；

　　2.相关专门委员会会议决议；

　　3.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：000537           证券简称：绿发电力               公告编号：2026-030

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　债券代码：524531           债券简称：25绿电G1

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是R 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,055,717,899 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务为风能、太阳能投资、开发、运营。当前公司主要产品为电力。

　　（2）报告期内公司的经营模式

　　经营模式涉及前期开发、采购建设、生产运营、销售和盈利五个方面，具体如下：

　　1）前期开发模式

　　公司项目前期开发模式主要包括自主开发、合作开发及收并购等。其中，各区域项目公司作为实施主体，负责项目的资源获取及评估等前期工作；公司负责项目的立项审核和风险控制等。项目开发流程如下图所示：

　　2）采购和建设模式

　　①采购模式

　　项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务的采购活动，采用的采购方式包括以公开和邀请方式进行的招标、谈判采购、询比采购以及竞价采购、直接采购等，其中，公开招标、公开询比为主要采购方式。

　　②建设模式

　　签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。

　　3）生产运营模式

　　公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，通过光伏发电机组将太阳能转化为电能。上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定地运行。

　　4）销售模式

　　公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。随着新一轮电力市场改革的不断深入，各地区电力销售模式陆续市场化、并逐步完善，销售模式也存在差异。报告期内，电量销售模式主要是通过电力市场化交易及机制电价结算来实现，其他如，特高压配套电源通过外送模式销售，工商业光伏通过直接被用户消纳形成销售。

　　电能销售模式为由电网公司物理交割，市场化交易按中长期交易与现货交易进行电量电价结算，电价由市场形成，根据政策进行机制电价差价结算。报告期内，公司参与市场化交易的省区有新疆、青海、甘肃、内蒙古、宁夏、陕西、河北、辽宁、吉林、江苏、山东等。

　　根据2025年2月9日国家发展改革委和国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，且在交易市场外建立差价结算机制，采用“多退少补”可持续发展价格结算机制衔接原保障性收购政策，稳定电价预期。

　　5）盈利模式

　　公司的盈利模式主要为市场化交易及机制电量（电价）的电费收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据市场化交易、以及机制电量电价的收入计算得出。

　　3.主要生产经营信息

　　公司售电业务情况

　　R适用 □不适用

　　报告期内，公司累计上网电量192.30亿千瓦时，其中市场化交易电量140.25亿千瓦时，占总上网电量比例为72.93%。

　　相关数据发生重大变化的原因

　　R适用 □不适用

　　2025年，公司含税含补贴电价为0.2783元/千瓦时，较2024年的0.4125元/千瓦时同比降幅较大，主要系电力市场化改革纵深推进、行业竞争格局变化及政策规则迭代等外部环境变革共同作用所致，具体原因说明如下：

　　随着全国统一电力市场建设进入深水区，国家密集出台政策推动新能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形成电价，行业内电价下行已成为共性趋势。结合公司经营区域来看，新疆、青海、甘肃、内蒙古等核心经营区为新能源资源富集区域，2025年新能源装机规模持续扩容，区域内新能源发电量大幅增长，市场供给呈现阶段性宽松态势，进一步加剧了区域内电力交易竞争强度。同时，2025年公司经营涉及的新疆、青海、江苏等多个省份，均按国家要求启动电力现货市场连续结算试运行，现货市场价格发现功能持续增强，电价逐步向成本线靠拢，直接导致公司整体结算电价下行，收益空间进一步压缩。此外，全国新能源产业规模化扩张，行业同质化竞争加剧，叠加部分区域外送通道瓶颈导致新能源消纳压力凸显，部分时段出现低价甚至负电价现象，进一步拉低了公司整体电价水平。

　　4.报告期内装机规模情况

　　截至报告期末，公司建设运营装机规模3,223.8万千瓦，其中在运规模2,142.55万千瓦，在建规模1,081.25万千瓦，具体构成如下：

　　单位：万千瓦

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2025年6月26日，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定上调公司主体长期信用等级为 AAA，上调“23绿电G1”信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1.完成2025年第一期公司债发行

　　2025年11月，公司采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式公开发行2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期），发行数量为10亿元，票面利率为2.35%，发行期限为10年期。具体内容详见公司于2025年11月13日披露在巨潮资讯网上的《2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）发行结果公告》。

　　2.股份回购情况

　　2025年11月27日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份，具体内容详见公司于2025年11月28日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-083）。回购期间，公司按规定于每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关进展公告。

　　截至本报告披露日，公司股份回购已实施完毕，累计回购股份10,884,453股，成交总金额92,748,889.24元（不含交易费用）。公司注销的股份为10,884,453股，占注销前公司总股本（2,066,602,352股）的0.53%，注销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司股份回购注销事宜已于2026年3月20日办理完成。注销完成后，公司总股本由2,066,602,352股变更为2,055,717,899股。具体内容详见公司于2026年3月24日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-023）。

　　3.完成公司全称及简称变更

　　2025年12月1日、2025年12月18日召开第十一届董事会第二十二次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过《关于变更公司全称及证券简称的议案》，同意将公司全称由“天津中绿电投资股份有限公司”变更为“天津绿发电力集团股份有限公司”，证券简称由“中绿电”变更为“绿发电力”，公司证券代码“000537”保持不变。具体内容详见公司于2025年12月2日披露在巨潮资讯网上的《关于变更公司全称及证券简称的公告》和2026年1月5日披露在巨潮资讯网上的《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》。

　　4.完成《公司章程》及其议事规则的修订

　　2025年7月25日、2025年8月14日召开第十一届董事会第十九次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》,同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订。具体内容详见公司于2025年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于修订〈公司章程〉及其议事规则的公告》。

　　5.组织机构调整情况

　　根据公司经营发展需要，在现有组织机构基础上，增设电力营销部，对各区域电力市场政策进行深入研究，精准把握市场动态，制定灵活高效的营销策略，助推公司可持续高质量发展。具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网上的《关于调整公司组织机构的公告》（公告编号：2025-011）。

　　6.向部分全资子公司增资

　　2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度对子公司增资的议案》。为保障部分新能源项目开发建设，满足其资金需求，公司拟于2025年对全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司、新疆中绿电技术有限公司、中绿电（烟台）新能源发电有限公司、金塔可胜太阳能发电有限公司增资16.42亿元。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网上的《关于2025年向子公司增资的公告》（公告编号：2025-029）。

　　7.关于压减产权层级事宜

　　2025年6月20日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于压减产权层级并在并表范围内转让（注销）部分子公司的议案》，为进一步优化公司组织管理体系，提高管理效率，同意将新疆中绿电技术有限公司持有的新疆哈密鲁能新能源有限公司100%股权、阜康鲁能新能源有限公司100%股权、克拉玛依鲁能新能源有限公司100%股权、新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100%股权、新疆哈密广恒新能源有限公司78%股权无偿划转至公司；同意将汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司持有的汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司100%股权无偿划转至公司；同意将金塔可胜太阳能发电有限公司持有的金塔中光太阳能发电有限公司100%股权无偿划转至公司，并对金塔可胜太阳能发电有限公司、汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司实施注销。具体内容详见公司于2025年6月21日披露在巨潮资讯网上的《关于压减产权层级并在并表范围内转让（注销）部分子公司的公告》（公告编号：2025-047）。

　　8.关于间接控股股东上层股权结构调整事宜

　　公司间接控股股东中国绿发根据国务院国资委有关通知安排，将中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司持有的中国绿发28.80%股权（各14.40%股权）转由中国中化控股有限责任公司持有。本次股权结构调整后，中国绿发将由中国诚通控股集团有限公司（41.11%股权）、中国国新控股有限责任公司（27.78%股权）、国家电网有限公司（26.67%股权）、济南文旅发展集团有限公司（4.44%股权）四方持股，变更为中国中化控股有限责任公司（28.80%）、中国诚通控股集团有限公司（26.71%股权）、国家电网有限公司（26.67%股权）、中国国新控股有限责任公司（13.38%股权）、济南文旅发展集团有限公司（4.44%股权）五方持股。具体内容详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网上的《关于间接控股股东股权结构发生调整的公告》（公告编号：2025-008）。

　　9.关于公司主体及债券信用评级上调事宜

　　2025年6月26日，公司收到联合资信评估股份有限公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司2025年跟踪评级报告》，确定上调公司主体长期信用等级为AAA，上调“23绿电G1”信用等级为AAA，评级展望为稳定。具体内容详见公司于2025年6月28日披露在巨潮资讯网上的《关于公司主体及债券信用评级上调的公告》（公告编号：2025-048）。

　　10.对外投资情况

　　（1）对外投资设立中绿电（榆林）新能源发电有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年2月21日对外投资设立中绿电（榆林）新能源发电有限公司，注册资本5000万元人民币，主要负责鲁能榆阳区10万千瓦风电项目的开发建设，具体内容详见公司于2025年2月25日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（2）对外投资设立中绿电（灵武市）新能源有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年3月3日对外投资设立中绿电（灵武市）新能源有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责灵武80万千瓦高效异质结光伏项目的开发建设，具体内容详见公司于2025年3月4日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-007）。

　　（3）对外投资设立中绿电（乌海）储能有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，根据战略发展需要，公司于2025年5月8日对外投资设立中绿电（乌海）储能有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责乌海20万储能项目的开发建设，具体内容详见公司于2025年5月10日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（4）对外投资设立中绿电（漳州）光伏发电有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年5月16日对外投资设立中绿电（漳州）光伏发电有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责鲁能新能源龙海白水250MW渔光互补光伏电站的开发建设，具体内容详见公司于2025年5月17日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-040）。

　　（5）对外投资设立中绿电（祁门）风力发电有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年5月22日对外投资设立中绿电（祁门）风力发电有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责安徽祁门50MW风电项目的开发建设，具体内容详见公司于2025年5月24日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-042）。

　　（6）对外投资设立中绿电（盂县）新能源发电有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，根据战略发展需要，公司于2025年2月13日对外投资设立中绿电（盂县）新能源发电有限公司，注册资本5000万元人民币，主要负责山西盂县10万千瓦光伏项目的开发建设。

　　（7）对外投资设立中绿电（若羌）储能科技有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年5月29日对外投资设立中绿电（若羌）储能科技有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责若羌50万千瓦/200万千瓦时储能项目的开发建设。

　　（8）对外投资设立中绿电（方山）新能源发电有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年7月2日对外投资设立中绿电（方山）新能源发电有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责鲁能山西方山县8万千瓦风力发电项目的开发建设。

　　（9）对外投资设立尼勒克县绿发储能科技有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，公司于2025年11月17日对外投资设立尼勒克县绿发储能科技有限公司，注册资本2000万元人民币，主要负责尼勒克20万千瓦/80万千瓦时独立新型储能项目的开发建设。

　　11.其他新能源指标获取情况

　　2025年，公司累计获取新能源建设指标636万千瓦，具体情况请参见公司于2026年1月31日发布在巨潮资讯网上的《关于2025年度新能源项目建设指标获取情况的自愿性信息披露公告》（公告编号：2026-007）等相关公告。

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：000537           证券简称：绿发电力         公告编号：2026-031

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　债券代码：524531           债券简称：25绿电G1

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　关于2025年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　1.天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　二、利润分配预案的基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现营业收入4,892,941,936.15元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润800,708,972.59元，母公司报表实现净利润33,289,356.52元。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本次公司提取法定盈余公积金3,328,935.66元，占本年度母公司实现净利润的10.00%。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为5,880,564,187.40元。

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2025年度的利润分配预案为：以公司当前总股本2,055,717,899股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利246,686,147.88元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　2025年，公司实施了半年度利润分配，派发现金红利92,997,105.84元；并启动了股份回购工作，2025年回购股份金额为55,411,536.24元；据此测算，公司2025年度累计现金分红总额为 395,094,789.96元，占该年度归属于上市公司股东净利润的比例为49.34%。

　　本利润分配方案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）本年度现金分红方案未触及其他风险警示情形

　　公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　该利润分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害投资者利益的情况。该利润分配预案统筹考虑了行业发展特点、公司发展阶段，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会对公司的偿债能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经营。

　　公司最近两个（2025、2024年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目占当年经审计总资产的比例均低于50%。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.2025年年度审计报告；

　　2.第十一届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：000537           证券简称：绿发电力         公告编号：2026-032

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　债券代码：524531           债券简称：25绿电G1

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）核准，公司向7名特定对象发行人民币普通股股票20,408.16万股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为180,000.00万元，扣除发行费用人民币1,756.99万元后，实际募集资金净额为人民币178,243.01万元。上述资金已于2024年4月26日全部汇入公司开立的募集资金专户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。

　　2.本报告期使用金额及当前余额

　　截至2025年12月31日，公司对募集资金项目以前年度投入106,352.02万元，本期投入50,003.40万元，累计投入156,355.42万元，其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入46,002.33万元、青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入58,810.82万元、补充流动资金累计投入51,542.27万元，尚未使用的募集资金余额为23,049.32万元（含扣除手续费后的存款利息1,161.73万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及本公司章程的规定和要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。公司严格执行《募集资金管理制度》，由财务部对募集资金使用设立管理台账，审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　2.募集资金专户存储三方监管协议情况

　　经公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，共开设4个募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司就有关募集资金专户与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司、全资孙公司青海格尔木鲁能新能源有限公司及青海茫崖鲁能新能源有限公司分别签署了《募集资金五方监管协议》。

　　上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户开立和存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司对募集资金项目以前年度投入106,352.02万元，本期投入50,003.40万元，累计投入156,355.42万元，其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入46,002.33万元、青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入58,810.82万元、补充流动资金累计投入51,542.27万元，尚未使用的募集资金余额为23,049.32万元（含扣除手续费后的存款利息1,161.73万元）。

　　公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2025年度）》。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,013.66万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金146.61万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了信会师报字〔2024〕第ZG11887号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2024年8月完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。具体内容详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。    （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余情况。

　　（七） 超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年12月31日，募集资金余额为23,049.32万元（含扣除手续费后的存款利息1,161.73万元），均存储于募集资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司综合考虑募集资金投资项目移交生产验收、电网配套送出线路建设等因素，于2024年8月28日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日，“青海茫崖50万千瓦风力发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年5月31日。截至本报告披露日，前述募投项目均已达到预定可使用状态。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　附表：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2025年度）

　　特此公告。

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　附表

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：天津绿发电力集团股份有限公司                                                         

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：000537           证券简称：绿发电力         公告编号：2026-038

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　债券代码：524531           债券简称：25绿电G1

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　关于召开2025年年度及2026年一季度

　　业绩说明会并征集问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露2025年年度报告及2026年第一季度报告。为便于广大投资者进一步了解公司2025年度及2026年一季度经营情况，公司拟于2026年5月15日（星期五）15:00-16:30以现场直播与线上文字交流相结合的方式举办2025年年度及2026年一季度业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与。

　　一、业绩说明会的安排

　　1.召开时间：2026年5月15日（星期五）15:00-16:30

　　2.召开方式：现场直播与线上文字交流相结合

　　3.会议直播地点：中证报16层演播厅（地址：北京市西城区宣武门西大街甲97号）

　　4.线上参与方式：投资者可以通过登录中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/）观看现场直播及参与本次业绩说明会，同时可以通过文字形式向公司相关领导提问，公司将于会议当天向广大投资者答复。

　　5.出席人员：公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、其他部分高级管理人员及独立董事（根据工作安排情况确定）、报名参会的投资者等。（参会人员或将根据实际情况调整）

　　二、参会事项

　　1.广大投资者如有现场参会意向，请于2026年5月13日（星期三）17:00前将拟现场参会人员身份证明文件及联系方式发送至公司投资者关系电子邮箱：cgeir@cge.cn。公司将及时与拟现场参会投资者沟通现场参会事宜。

　　2.为提高会议效率，公司现提前征集投资者关注的问题，广大投资者如有对公司业绩或相关事项关注的问题，请于2026年5月13日（星期三）17:00前将相关问题发送至公司投资者关系电子邮箱：cgeir@cge.cn。

　　三、咨询方式

　　联系人：公司证券事务部（董事会办公室）

　　电话：010-85727717、010-85727713、010-85727720

　　邮箱：cgeir@cge.cn

　　四、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　天津绿发电力集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日