浙江福莱新材料股份有限公司 关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-051

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提升公司治理水平、经营效率和投资价值，增强投资者获得感，切实保护投资者利益，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》及相关指引要求，特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案（以下简称“本方案”）。具体内容如下：

　　一、聚焦产业化协同，提升经营质量

　　2025年是公司“产业一体化、应用多元化”战略全面落地的攻坚之年，主营业务稳健发展，新兴业务加速成长，重点项目产能释放与效益提升协同推进，经营韧性显著增强。广告喷墨材料业务作为基本盘持续巩固，烟台基地项目顺利投产，产能稳步释放，海外业务持续拓展。标签标识印刷材料业务受益于薄膜类标签渗透率提升及海外市场开拓，主营业务收入同比增长20.15%，市场份额保持高速增长。电子级功能材料业务成功开发UV减粘胶并实现量产，布局OLED支撑膜、缓冲泡棉胶等显示面板材料，在国产化替代浪潮中抢占先机。功能基膜材料业务产能释放效益显著，随着产能利用率提升与工艺改进，正品率大幅提升，毛利率增加7.60个百分点，为下游业务提供稳定基材支撑。通过基膜、胶水、涂布产业一体化布局协同，提升交付稳定性与灵活性，核心竞争力得到明显提升，稳步推进各项战略举措落地。

　　2026年，公司将继续深耕主业，聚焦重点项目推进，巩固“制造业单项冠军”地位，全面提升经营质效。公司以“全流程提质增效”为数智化转型核心目标，通过系统集成与智能设备深度应用驱动管理能力跃升：搭建帆软BI数据中枢、提升NCC与MES系统覆盖率、推行APS智能排产系统、建设智能立体仓库提升仓储作业精度与效率。同时，强化市场攻坚，深化核心客户合作，拓展新客户与新市场，提升高附加值产品占比；加强国际市场开拓，深耕重点区域，突破关键客户。严格落实安全环保责任，优化产能布局与供应链保障，全面提升经营质量与发展效能，筑牢公司高质量发展根基。

　　二、以创新驱动发展，引领技术升级

　　公司始终以自主创新为研发核心动力，聚焦新材料前沿技术，打造高素质科研团队，汇聚了14名博士及200余名技术人员。依托省级重点企业研究院、国家级博士后科研工作站等八大研发创新平台，形成了从基础研究到应用开发的全链条创新支撑体系，多个重点项目攻克了长期存在的工艺与配方难题。自主研发的双色热敏涂层技术达到行业领先水平，独创的 UV 喷墨项目构建了差异化的技术壁垒，家居烫画膜项目推出秒撕、热撕、冷撕全系列产品，功能性胶水成功开发了抗残系列和全温系列，进一步夯实了公司在功能材料领域的技术护城河。凭借强劲的研发创新实力，公司荣获2025年新域新质创新大赛一等奖，成功入选“第九批国家制造业单项冠军企业”，为公司产业技术升级提供了坚实的技术基础。

　　2026年，公司聚焦技术创新，以创新为驱动，以市场为导向，加强关键技术研发与新产品开发，推进项目落地与成果转化，加大前沿技术领域研发投入，推动关键技术自主可控。同步完善知识产权保护机制，保障创新发展动力，加快培育新质生产力，推动产业转型升级。突破关键技术，抢占战略高地。集中优势资源，加快推进柔性传感器技术的商业化进程，为智能机器人、人机交互、工业检测、消费电子等领域提供智能触觉感知解决方案。优化研发体系，激发创新活力。建立市场导向的快速响应机制，强化“产学研用”协同。完善人才评价与激励机制，充分激发团队创新动力。推进数智融合，赋能产业升级。加快智能制造与数字化转型，推动关键产线智能化改造，提升自动化水平，实现研发、营销、制造全流程数字化管理，提升运营效率。

　　三、坚持规范化运作，完善公司治理

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，强化规范运作，切实维护全体股东合法权益。公司已落实完成取消监事会、由审计委员会承接监督职能、增设职工代表董事等治理架构改革，实现治理结构精简高效。公司始终坚持合规经营、规范运作，不断健全治理结构、完善合规体系、强化内部控制，持续提升公司治理效能，确保公司运营合法合规、透明规范。

　　2026年，持续优化公司治理结构，加强董事及高级管理人员的履职能力，充分发挥独立董事、审计委员会监督制衡作用，提升决策科学性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在内控合规方面，公司将完善全流程制度闭环，筑牢内控“三道防线”，将合规风控嵌入研发、生产、销售等核心环节，全面提升合规经营与风险抵御能力。同时，公司将依托董事会战略与ESG委员会，把ESG深度融入战略与业务，完善全链条管理体系，推动ESG与公司核心业务深度融合，以ESG治理赋能可持续发展。

　　四、强化“关键少数”责任，提升履职效能

　　2025 年，公司高度重视“关键少数”治理建设，持续与董事、高级管理人员及控股股东等保持密切沟通，积极开展监管政策宣导，组织其参加证券监管机构、上交所及上市公司协会等专题培训，聚焦信息披露、内部控制、典型违规案例等重点内容，不断增强责任意识与合规履职能力。公司通过审计委员会、独立董事等强化对资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息知情人管理等重点领域的监督，督促相关人员严守履职底线、规范自身行为，切实做到忠实、勤勉、谨慎履职。全年未发生信息披露违规、内幕交易等违法违规情形，以 “关键少数” 的履职担当筑牢公司治理根基，为公司高质量发展提供坚强组织保障。

　　2026年，公司将严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，进一步完善董事、高级管理人员履职机制，明确履职权限、责任与流程，确保依法合规履职。同时持续健全董事会决策机制，坚持科学、民主、依法决策，充分发挥董事会及各专门委员会在发展战略、重大投资、经营计划等事项上的核心决策与专业支持作用，并完善独立董事提前参与重大复杂项目论证机制，提升决策科学性与有效性，切实维护公司及中小股东合法权益。此外，公司将持续向“关键少数”传递合规理念与履职要求，及时组织监管政策学习与法规培训，聚焦信息披露、股份变动等关键领域强化合规管理，不断提升董事及高管的履职能力、风险意识与底线思维，激发管理团队活力，推动公司治理水平全面提升。

　　五、提升投资者回报，共享发展成果

　　公司始终坚持以投资者为本，高度重视投资者回报，在确保公司长远战略稳步实施的前提下，持续优化利润分配机制，稳步提高现金分红比例，并制定发布《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，以稳定、可持续的分红政策为广大投资者创造长期价值，切实提升投资者的获得感。近三年来，公司累计分红金额已超1.32亿元，占同期累计净利润的46.14%。2025年度，拟每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分红金额4,524.66万元，公司以实际行动回馈广大股东，充分彰显了公司回报投资者的坚定意愿与稳健的财务实力。

　　2026年，公司将持续提升经营管理水平与盈利能力，立足主营业务高质量发展，坚持以股东中长期利益为核心导向，在符合利润分配条件的前提下保持分红连续性与稳定性，并适时开展中期分红，积极构建稳健可持续的投资者回报机制，不断增强投资者获得感。同时，公司将以《市值管理制度》为遵循，动态优化市值管理方案，深化投资者关系管理，提升沟通精准性与前瞻性，推动公司内在价值与市场价值动态平衡，切实提高投资价值。公司将继续秉持积极回报股东的理念，以提高公司经营质量为基础，实现公司价值的持续提升和股东利益最大化。

　　六、加强投资者沟通，提高信披质量

　　公司高度重视与投资者的有效沟通，积极构建和谐的投资者关系，搭建多维度、多层次的投资者沟通渠道，加强与投资者的良性互动，强化企业价值传递。一是持续提升信息披露质量。公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，持续推动信息披露工作提质增效，全面提升披露内容的透明度、可读性与实用性。二是不断丰富多元沟通渠道，与投资者、行业分析师建立稳定良好的互动，多层次听取投资者建议，形成长期、稳定、相互信赖的关系。三是加强投资者交流，促进公司价值传播。2025年，公司组织召开了3次业绩说明会，3次新产品发布会暨投资者交流会，通过路演、反路演、策略会、上证E互动、投资者热线、邮箱、官网、公众号等多种渠道，与投资者保持高频、高质量的互动沟通。主动听取投资者意见建议，及时回应市场关切，增进投资者对公司的了解和认同，提升投资者满意度和公司透明度。

　　2026年，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，严格履行信息披露义务，持续加强投资者关系管理，构建分层沟通机制。依托业绩说明会、股东会、现场调研、上证E互动、邮箱、电话等线上线下多维渠道，常态化开展高效互动，及时回应市场关切、保障投资者知情权。公司将进一步拓宽沟通渠道、优化沟通内容、强化舆情管理、提升投关专业能力，切实保障中小投资者参与权与合法权益，持续向资本市场传递公司投资价值，不断提升市场认知与认同，维护良好资本市场形象。

　　本方案是基于公司当前情况制定的初步规划，旨在向投资者传达公司提升质量、回报股东的决心和方向，不构成对投资者的实质性承诺。本方案的实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等不确定因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-047

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,836,800股进行回购注销。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。

　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732,000股于2024年11月8日起上市流通。

　　14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　15、2025年4月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　16、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票40,000股于2025年5月8日起上市流通。

　　17、2025年6月16日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。

　　18、2025年7月1日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　19、2025年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了本次激励计划部分限制性股票448,000股。

　　20、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票982,000股于2025年8月28日起上市流通。

　　21、2025年10月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　22、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票42,000股于2025年11月5日起上市流通。

　　23、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、业绩考核指标未达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定：

　　“1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非烟台富利新材料科技有限公司（以下简称‘富利新材’）的公司子公司任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

　　若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　根据公司2025年度经审计的财务报告，公司2025年营业收入为28.56亿元，富利新材2025年营业收入为7.15亿元，未达到首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核目标，未达到预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对激励对象未能解除限售的限制性股票合计1,836,800股进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购注销的限制性股票合计为1,836,800股。

　　（三）回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，因业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为5.22元/股。

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为959万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：

　　1、因公司《2025年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司拟回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票64,000股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　2、本次变动前为2026年4月24日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，除此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-044

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于续聘2026年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　（2）投资者保护能力

　　截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（3）诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度审计费用含税为90万元（其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元），公司2026年度审计费用参照2025年度审计的收费标准，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会计师事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；并提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：605488       证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-050

　　债券代码：111012       债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东权益暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬包装制品有限公司（以下简称“烟台展扬”）48.78%股权，交易对价合计为人民币21,183,681.45元。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　● 公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次收购赵冲和夏旭股权按照每股相同定价计算。

　　● 公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4,632.14万元，与其账面价值4,342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4,342.65万元为定价依据，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　● 本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会及第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。

　　● 截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　结合公司发展战略，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，公司与赵冲女士和夏旭女士签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金21,183,681.45元向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬48.78%股权，其中以自有资金11,651,024.80元收购赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，以自有资金9,532,656.65元收购夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权。本次交易前，公司持有烟台展扬51.22%的股权。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　烟台展扬截至2025年12月31日的账面净资产为43,426,546.98元，本数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计（天健审〔2026〕6136号）。经各方友好协商，本次关联交易以经审计截至2025年12月31日账面净资产为定价依据。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。

　　（三）本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（四）截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一（关联方）

　　公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　2、交易对方二（非关联方）

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，除本次交易事项及双方正常履职用工关系外，公司与赵冲女士和夏旭女士之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四） 交易对方的资信状况

　　赵冲女士和夏旭女士不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为烟台展扬48.78%股权，交易类别为股权资产转让。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　交易标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　经交易双方协商，一致同意根据天健审计出具（天健审〔2026〕6136号）2025年审计报告的账面净资产为定价依据，由交易各方协商确定交易对价。截至2025年12月31日烟台展扬的账面净资产为43,426,546.98元，赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，由此测算交易对价为人民币11,651,024.80元；夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，由此测算交易对价为人民币9,532,656.65元。经交易各方协商后，确定交易对价为21,183,681.45元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（二）定价合理性分析

　　公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4,632.14万元，与其账面价值4,342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4,342.65万元为定价依据，赵冲和夏旭股权转让按照每股相同定价计算，定价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（受让方）：浙江福莱新材料股份有限公司

　　乙方一（转让方）：赵冲

　　乙方二（转让方）：夏旭

　　目标公司：烟台展扬包装制品有限公司

　　以上乙方一及乙方二合称“乙方”。

　　（二）标的股权

　　乙方持有的目标公司的股权，对应目标公司全部股权的比例为48.78%。

　　（三）交易对价及支付方式

　　甲方以现金人民币21,183,681.45元收购乙方持有目标公司48.78%的股权，其中甲方拟用现金人民币11,651,024.80元收购乙方一持有目标公司26.83%的股权，拟用现金人民币9,532,656.65元收购乙方二持有目标公司21.95%的股权。本次收购完成后，目标公司的注册资本不变，目标公司变为甲方全资子公司。

　　甲方应于本次股权收购先决条件满足之日起30个工作日内，将上述款项以银行转账方式支付至乙方指定银行账户。

　　（四）股权交割

　　1、交割先决条件：甲方已经按约定支付股权转让价款。

　　2、交割时间：在各方的共同配合下，乙方应于交割先决条件满足之后30个工作日内办理完成交割的全部事项。

　　3、交割包括如下事项：

　　（1）本合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。

　　（2）目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法向市场监督管理部门办理了备案。

　　4、交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

　　（五）承诺和保证

　　乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

　　2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

　　（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

　　（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。

　　（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　董事会审计委员会、战略与ESG委员会审议通过本次关联交易事项并发表了同意意见；公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。

　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　九、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次福莱新材收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易遵循自愿协商、公平合理原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对本次公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-043

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2025年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配方案尚需公司股东会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币431,397,714.48元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以截至本议案批准日，目前公司总股本数为301,880,939股，扣减公司回购账户236,950股后的股本数为301,643,989股，以此为基数计算合计拟派发现金红利45,246,598.35元（含税）。本次公司现金分红占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的58.55%。

　　2、 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份236,950股将不参与本次利润分配。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

　　公司2023-2025年度累计现金分红金额为132,230,948.55元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会，审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-045

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于确认董事及高级管理人员2025年度

　　薪酬及2026年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，上述议案公司董事会薪酬与考核委员会和董事会均回避了表决，议案直接提交公司股东会审议。

　　一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬确认情况

　　公司2025年度董事薪酬方案于2025年4月23日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度高管薪酬方案于2025年3月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，根据公司薪酬考核方案的规定，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬合计发放769.80万元（税前）。

　　二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2026年度公司董高薪酬方案如下：

　　（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

　　（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

　　（三）薪酬标准：

　　1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12.00万元（税前）。

　　2、公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划等，具体依公司相关激励方案执行。

　　三、其他规定

　　公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。

　　四、 审议程序

　　（一） 董事会薪酬与考核委员会的审议情况

　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。上述议案全体委员回避表决，议案直接提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议情况

　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。上述议案全体董事回避表决，议案直接提交股东会审议。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日