奥飞娱乐股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：002292                   证券简称：奥飞娱乐                   公告编号：2026-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度财务会计报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：奥飞娱乐股份有限公司

　　2026年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：蔡东青                      主管会计工作负责人：孙靓                   会计机构负责人：匡丽萍

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：蔡东青                      主管会计工作负责人：孙靓                   会计机构负责人：匡丽萍

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度财务会计报告未经审计。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2026-009

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第五次会议于2026年4月24日下午14:30在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、蔡嘉贤、苏江锋以通讯方式参加会议。会议通知于2026年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　(一) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-010）。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　公司2025年度在任及离任独立董事陈黄漫先生、王霄先生、郑国坚先生、刘娥平女士、杨勇先生分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职；2025年度在任及离任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　(二) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》。

　　公司总经理就公司2025年度总体经营情况以及2026年经营发展规划等重点事项，向董事会提交《2025年度总经理工作报告》；董事会认为该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作情况，以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议。

　　(三) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2025年年度报告＞全文及其摘要的议案》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-011），以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　(四) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。

　　鉴于公司2025年度合并报表未分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关法规、公司制度的规定。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-012）。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　(五) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-013）。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　(六) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》（公告编号：2026-014）。

　　(七) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2025年度企业社会责任报告＞的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度企业社会责任报告》。

　　(八) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年担任本公司审计机构期间坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，董事会同意续聘其为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　(九) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2026年第一季度报告＞的议案》。

　　公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-016）。

　　(十) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更财务负责人的议案》。

　　公司董事会提名委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更财务负责人的公告》（公告编号：2026-20）。

　　(十一) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定＜薪酬管理制度＞的议案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　(十二) 会议逐项审议了《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》。

　　12.1审议通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　　（1）公司非独立董事2025年度薪酬具体情况详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“四（3）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

　　（2）2026年度非独立董事薪酬总额根据公司《薪酬管理制度》的规定，由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴、中长期激励收入（若有）等组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬实行季度考核和/或年度考核相结合的方式，绩效薪酬根据绩效考核方式及结果，在相应考核周期结束后随基本薪酬发放，其中年度绩效薪酬预留一定比例的部分待年度报告披露及绩效评价（依据经审计的财务数据开展）完成后予以支付。

　　上述薪酬均为税前金额，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。如有长期激励计划，需根据相关法律法规要求以及公司业绩、责任考核等情况另行制订，并相应提交董事会或股东会审议。

　　关联董事蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生、苏江锋先生回避表决。

　　12.2审议通过《关于公司独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避

　　（1）公司独立董事2025年度薪酬具体情况详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“四（3）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

　　（2）独立董事实行津贴制，2026年度津贴为税前20万元/年，按月发放，不参与绩效薪酬考核相关事项，其履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

　　关联董事曹春方先生、陈黄漫先生、王霄先生回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已经审议了本议案，基于谨慎性原则，本议案直接提交董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　(十三) 会议以3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　（1）公司高级管理人员2025年度薪酬具体情况详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“四（3）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

　　（2）2026年度高级管理人员（含本年度聘任）薪酬总额根据公司《薪酬管理制度》的规定，由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴、中长期激励收入（若有）等组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬实行季度考核和/或年度考核相结合的方式，绩效薪酬根据绩效考核方式及结果，在相应考核周期结束后随基本薪酬发放，其中年度绩效薪酬预留一定比例的部分待年度报告披露及绩效评价（依据经审计的财务数据开展）完成后予以支付。

　　上述薪酬均为税前金额，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。如有长期激励计划，需根据相关法律法规要求以及公司业绩、责任考核等情况另行制订，并相应提交董事会或股东会审议。

　　关联董事蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生、苏江锋先生需回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

　　(十四) 会议以4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》

　　公司独立董事专门会议已经审议通过了本议案。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-21）。

　　(十五) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》。

　　公司定于2026年5月27日下午14:30在侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室召开2025年度股东会，公司独立董事将在本次股东会上做2025年度述职报告。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

　　3、第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

　　4、第七届董事会提名委员会2026年第二次会议决议；

　　5、第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐      公告编号：2026-014

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2025年度内部控制评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、广东奥飞文娱品牌管理有限公司、杭州奥飞华尼动漫有限公司、广州潮流无限创意文化有限公司、广东奥飞主题文化科技有限公司、广州贝肯文化有限公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1.控制环境

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东会、董事会、审计委员会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。

　　公司股东会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

　　公司董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　　审计委员会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东会负责并报告工作。

　　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东会、董事会决议。

　　公司各董事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东会、董事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。

　　在公司治理方面的内控制度主要包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单位责权手册》、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》、《选聘会计师事务所专项制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　　2.风险评估

　　公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2024年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2025年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

　　3.子公司管理

　　公司制定了《控股子公司管理办法》、《参股子公司管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东会审议，未发生重大违规事项。

　　4.资产管理

　　公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理办法》、《库存管理办法》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　　在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《影视项目知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》、《ODM/OEM产品知识产权风险管理规范》、《专利质量管理规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。

　　5.销售与收款

　　公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《客户汇款规范管理办法》、《信贷管理规定》、《应收账款保理制度》、《特价产品处理政策》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　　6.采购业务

　　公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

　　7.生产管理

　　公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。

　　8.IP项目管理

　　公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《项目立项管理规定》、《新项目管理办法》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

　　9.筹资与投资

　　公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。

　　10.关联交易

　　公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。

　　11.对外担保

　　公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。

　　12.信息披露

　　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》、《舆情管理制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。公司2025年度对外信息披露文件共128份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

　　13.人力资源管理

　　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘管理办法》、《绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》、《竞业限制管理办法》、《反舞弊奖惩管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

　　公司在2025年向员工组织了反舞弊相关培训，并通过设立文化墙、发布廉洁简报等文宣活动对员工的职业道德行为进行规范和警示，构筑阳光企业文化，引导员工遵纪守法，鼓励员工揭发、检举违规舞弊行为，促使员工养成良好的商业行为习惯，这一系列举措对公司的规范化管理和舞弊风险防范起到重要作用。

　　14.信息技术控制

　　公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性，同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　　15.内部监督

　　公司的内部监管主要通过审计委员会、内部审计实施。审计委员会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东会负责，同时负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括：①公司董事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　　重要缺陷包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括：①严重违反国家法律、法规；②媒体负面新闻频现；③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误；②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2026年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2026-012

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-997,488,966.04元，母公司未分配利润为564,553,524.83元。公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2、公司2025年度利润分配预案不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的相关情形。

　　一、审议程序

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　二、利润分配方案的基本情况

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年年度审计报告》，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为71,874,775.76元，2025年度母公司报表实现净利润为143,868,825.02元；截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-997,488,966.04元，母公司报表未分配利润为564,553,524.83元。

　　鉴于公司2025年度合并报表未分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

　　其他说明：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定，出现“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”情形的上市公司将被实施其他风险警示。

　　鉴于公司近三年合并报表未分配利润均为负值，不满足公司实施现金分红的条件，因此不会触及上述其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，由于公司2025年度合并报表未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时综合考虑公司中长期发展规划以及外部环境实际情况，为更好地保障公司生产经营和现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2026-017

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于举行2025年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2025年度经营业绩等情况，公司定于2026年5月19日（星期二）下午15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举行2025年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。

　　一、业绩说明会召开的时间、方式和地点

　　1、会议召开时间：2026年5月19日（星期二）15:00-17:00

　　2、会议召开方式：网络互动方式

　　3、会议召开平台：价值在线（www.ir-online.cn）

　　二、参加人员

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司副董事长、总经理蔡晓东先生；独立董事曹春方先生；财务负责人郭玉津先生；董事会秘书高丹女士（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　三、投资者参加方式

　　广大投资者可于2026年5月19日（星期二）15:00-17:00期间通过网址https://eseb.cn/1xtrZZfOJ7q或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2026年5月19日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会！

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二六年四月二十八日