湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2026-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2026年4月10日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2026年4月24日在公司五楼会议室以现场方式召开（含实时视频通讯方式），会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长王精复主持，全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2025年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《2025年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2025年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2025年度董事会工作报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事胡伟、黄玉烨、舒伯阳、王洁分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。独立董事出具了《关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会会议审议通过。

　　《2025年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2025年度利润分配方案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于2025年度利润分配方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（六）审议通过了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。

　　《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　保荐机构发表了核查意见。

　　《董事会关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。

　　董事李根，职工代表董事康莉娟，独立董事胡伟、黄玉烨、舒伯阳、王洁回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（九）审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，会议同意将该议案提交本次董事会审议。

　　关联董事王精复、章乐、陈佰涛、宋鹏程回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会会议审议通过。

　　《关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十四）审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于注销部分已回购股份的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十五）审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于调整第六届董事会专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十八）审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　修订后的《董事和高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员离职管理制度＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《董事和高级管理人员离职管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十一）审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十二）审议通过了《关于修订＜董事长工作细则＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《董事长工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十三）审议通过了《关于修订＜企业年金管理办法＞的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《企业年金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十四）审议通过了《2026年第一季度报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2026年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二十五）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2026年5月19日召开2025年年度股东会，本次股东会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2025年年度股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年4月24日

　　证券代码：002627                            证券简称：三峡旅游                          公告编号：2026-014

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1.旅游综合服务业务

　　旅游综合服务业务是指以旅游资源为基础、以旅游设施为依托，向旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。旅游综合服务业主要经济活动领域包括餐饮、酒店、旅游交通、观光游览、休闲度假、旅游购物、旅行社等。公司旅游综合服务业务主要包括游轮旅游服务、旅游交通服务、旅游港口服务、旅行社服务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，要素配套不断健全，已经具备一定综合服务能力。

　　（1）游轮旅游服务

　　公司游轮旅游产品包含观光游轮旅游和省际度假游轮旅游。其中公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为：以公司新型观光游轮为载体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历史文化为依托，游客乘坐游轮体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美风光，游览三峡大坝等景区。省际度假游轮旅游经营模式为：以省际豪华游轮为载体，运行宜昌-重庆航线，覆盖重庆至宜昌长江黄金水道沿线主要港口及核心景区。截至报告期末，公司共有游船28艘，其中长江三峡系列豪华游轮6艘，西陵峡系列游船7艘（新能源游轮2艘），三峡画廊系列游船3艘，高峡平湖系列游船4艘、三峡人家专线船2艘以及金飞号1艘，定制化游艇1艘，在建省际豪华游轮2艘。目前公司已开发推出了“两坝一峡”（包含葛洲坝船闸线、西陵峡线、三峡升船机线和全域游线）、“长江夜游”“高峡平湖”“三峡人家专线”“南京滨江游”等满足多层次需求的观光游轮产品体系，“长江行”系列省际度假游轮产品将于2026年投入运营。

　　（2）旅游交通服务

　　公司旅游交通服务主要包括旅游景区直通车、包车服务等业务。旅游景区直通车是指以运送旅游观光旅客为目的，为游客提供从城区或交通枢纽直达景区的一种交通服务，公司利用旅行社的资源和客源，采用各类车型，为游客提供固定乘车点乘车，旨在确保游客安全、便捷、舒适的往返景区。公司共有景区直通车线路10余条。包车服务是指以为客户提供交通运输服务为目的，将客车包租给用户安排使用，提供车辆与人员驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按车辆类型、行驶里程与包用时间计费并统一支付费用的客运方式。包车客运全部采取公车经营的模式。目前公司的包车业务类型包括旅游包车、研学旅行包车、通勤包车、会务活动用车、公务出行租车、个人租车等。截至报告期末，公司拥有旅游客运车辆134台（其中大客车111台，小、中型车23台）。

　　（3）旅行社服务

　　旅行社服务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。截至报告期末，公司拥有2家旅行社，共设立门市部13个。

　　（4）旅游港口服务

　　旅游港口服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、转运、行李寄存、代理服务，并为游客提供候船、上下船以及餐饮、住宿、购物、娱乐等综合性服务。截至报告期末，公司拥有旅游客运港口8个（含黄柏河旅游码头，因实施西陵区重大项目施工准备工程项目，该码头将被征迁）。

　　（5）旅游景区运营

　　2019年，公司通过发行股份方式收购九凤谷景区，新增景区运营业务。九凤谷景区定位为体验式旅游景区发展模式，收入来源主要为门票收入和二次消费。

　　2.综合交通服务业务

　　公司综合交通服务主要包括旅客出行服务、车辆延伸服务、商贸物流服务。

　　（1）旅客出行服务

　　公司旅客出行服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服务、出租车客运。

　　道路班线客运经营业务是指公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供具有商业性质的道路客运活动，包括直达班线客运和普通班线客运。加班车客运是班线客运的一种补充形式，在客运班车不能满足需要时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行。班线客运根据线路不同采用公车经营与责任经营并行的经营模式。公司已开行宜昌和荆州区域10条城际公交，5条定制客运线路，实现了市域城际公交网络的构建和完善。截至报告期末，公司道路班线客运车辆569（含城市、城乡公交）台，其中公车经营504台，责任经营车辆65台。

　　客运站经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司开展道路客运业务经营的支点和依托。公司的客运站经营除为公司所属营运车辆提供站务服务外，也同时面向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。公司所属三级以上客运站7座，其中一级站1座，二级站2座。

　　出租车客运业务是指公司在获得交通主管部门的出租车运输经营许可权后，依法经营的出租车业务，目前公司开展出租车运营业务因经营权和所有权“两权分离”的历史原因，采取承包经营为主，公车经营为辅的经营模式。截至报告期末，公司出租车运营业务中承包经营车辆547台，公车经营17台。

　　（2）车辆延伸服务

　　车辆延伸服务是利用公司加油站、检测站等资源，开展的车辆加油加气充电、机动车安全及环保检测等与车辆相关的各项延伸服务业务。截至报告期末，公司运营加油站8座、机动车检测站5座、充电站4座。

　　（3）商贸物流服务

　　商贸物流服务主要包括物业租赁、钢铁物流（多式联运及仓储装卸服务）及商超销售等业务。公司物业租赁专业化市场以天元国际汽车城、三峡钢铁贸易中心、伍家巷往地三大专业化市场为主，聚焦汽车等大宗消费品展销、钢材等大宗商品贸易商业集群；以旅游、客运港站及其他零散物业为辅，涵盖批发零售、仓储加工、物流配送、餐饮娱乐、商务办公、运动教培、生活服务等多种业态。钢铁物流依托物流园区交通区位优势、自有铁路集散储运优势、全产业链聚集经营优势，提供从上游厂家到商贸物流到消费终端的一站式物流服务。日常消费品零售依托旅游、客运港站交通区位突出、人流相对集中、消费需求旺盛等特点，提供日常消费品全方位商超零售服务。

　　2024年新增光伏发电业务，项目利用宜昌东站物流中心及其他物业屋面、场地资源，结合市场应用成熟的分布式光伏发电技术，采用高效节能的光伏发电设备，配置计算机监控系统，根据建筑物结构确定光伏支架角度，开展“光伏+储能+充电设施”一体化应用。依托“自发自用+余电上网”的经营模式，降低物业租赁综合用电成本，探索新的经济增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：1 截至2025年12月31日，湖北三峡旅游集团股份有限公司回购专用证券账户持有数量29,169,534 股，持股比例4.03%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）主要游船产品游客接待情况

　　单位：万人

　　（二）间接控股股东国有股权无偿划转

　　公司于2025年4月收到湖北三峡文旅转发的宜昌市国资委《关于湖北三峡文旅集团划转股权有关方案的批复》（宜市国资产权〔2025〕4号），公司原间接控股股东宜昌城发将持有的湖北三峡文旅100%的股权无偿划转至湖北三峡文控。本次划转前，湖北三峡文控未持有公司股份，湖北三峡文旅为公司控股股东，宜昌城发为公司间接控股股东，宜昌市国资委为公司实际控制人。本次股权结构变化为湖北三峡文控通过国有股权无偿划转方式取得湖北三峡文旅100%的股权。本次划转后，湖北三峡文控成为公司间接控股股东，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。2025年8月，公司收到湖北三峡文控转发的宜昌市国资委《关于湖北三峡文旅控股集团有限公司章程修订的批复》，湖北三峡文控出资人由宜昌城控变更为宜昌市国资委，公司控股股东与实际控制人之间产权层级减少。

　　（三）受让控股子公司少数股权

　　公司于2022年6月27日与宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）、公司全资子公司宜昌三斗坪旅游港埠有限公司（以下简称“三斗坪公司”）签订《宜昌三斗坪旅游港埠有限公司增资扩股协议》，由灯影峡公司以评估价值合计1,938.89万元的实物资产出资入股至三斗坪公司，增资完成后，灯影峡公司持有三斗坪公司股权比例为16.76%，公司持有三斗坪公司股权比例为83.24%。2025年1月23日，公司通过协议转让方式受让灯影峡公司持有的三斗坪公司16.76%股权，转让价格为1,938.89万元，三斗坪公司成为公司全资子公司。

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2026-015

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2025年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（剔除公司回购专户中的股份及负有业绩补偿义务的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本，剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。

　　2. 公司2025年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　公司于2026年4月24日召开第六届董事会第二十五次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年度利润分配方案》。公司本次利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及公司利润分配政策，充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，符合公司当前的实际情况和未来发展规划。公司董事会同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、利润分配方案的基本情况

　　（一）本次利润分配方案的基本情况

　　1. 本次利润分配基准：2025年度。

　　2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2026]第ZE10204号审计报告，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为63,925,784.98元，2025年末合并报表累计可供股东分配利润为722,727,638.08元。

　　2025年度母公司实现净利润为53,232,040.92元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积5,323,204.09元，加上年初未分配利润295,140,729.21元，减去2025年宣告分配并支付2024年度的股利68,939,227.30元，2025年末母公司累计可供股东分配利润为274,110,338.74元。

　　3. 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2025年度利润分配方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（剔除公司回购专户中的股份及负有业绩补偿义务的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本，剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。

　　以现有股份总额724,601,378股扣减截至2025年12月31日公司股份回购专户的29,169,534股及负有业绩补偿义务的6,039,571股股份后的股本总额689,392,273股为基数计算，每10股派发现金股利0.5元（含税），预计此次派发现金红利34,469,613.65元，占2025年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为53.92%。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。

　　4. 2025年度，公司预计现金分红总额为34,469,613.65元（本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议）。

　　2025年度，公司未实施股份回购。

　　综上，公司2025年度现金分红和股份回购金额共计34,469,613.65元，占2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为53.92%。

　　（二）公司拟实施2025年度现金分红的说明

　　在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。同时，董事会提请股东会批准董事会授权经理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）本方案不触及其他风险警示情形

　　1. 本方案相关指标

　　2. 不触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司最近三个会计年度累计现金分红金额172,348,068.25元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　本次利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2025年度利润分配方案，本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2026-016

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1426号）文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　（二）募集资金使用和节余情况

　　1. 截至2025年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：1. 本项目以前年度累计已投入资金3,807.25万元，2025年投入资金0.00万元，截至2025年末累计投入资金3,807.25万元，前述投入金额均不考虑净利息收入；2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目所涉募集资金专用账户已于2025年内销户；3. 上述尾差系四舍五入导致。

　　2. 截至2025年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：1. 本项目以前年度累计已投入资金15,240.80万元，2025年投入资金15,473.69万元，截至2025年末累计投入资金30,714.49万元，前述投入金额均不考虑净利息收入；2. 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目所涉募集资金专用账户已于2025年内销户；3. 上述尾差系四舍五入导致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专用账户，截至2025年12月31日，公司募集资金余额578,210,343.44元，其中募集资金专户活期余额18,210,343.44元，用于现金管理的余额为560,000,000.00元。募集资金专户活期余额情况如下：

　　单位:人民币元

　　注：根据公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2025年5月12日召开的2024年度股东大会分别审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司在永久补充流动资金事项实施完毕后，注销相关募集资金账户。为最大限度提升公司资金收益，公司根据募投项目投资进度将暂时闲置的募集资金用于现金管理，截至2025年12月31日，现金管理余额为56,000万元，详见本报告三、（五）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　截至2025年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了3,807.25万元，其中2025年实际使用募集资金0.00万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

　　2.2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了30,714.49万元，其中2025年实际使用募集资金15,473.69万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表2）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

　　（四）使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

　　本公司2025年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2024年7月5日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　公司于2025年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2025年12月31日，公司募集资金中尚未到期的现金管理余额为56,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

　　注：公司于2025年12月25日从原10,000万元七天通知存款中支取4,000万元，支取的4000万元及其对应收益10.83万元已转入募集资金专户活期余额。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司于2025年4月18日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议、于2025年5月12日召开2024年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　公司于2025年6月5日前已将2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目的节余募集资金5,517,988.35元转入项目公司一般银行账户，用于永久补充流动资金；公司2020年非公开发行股票募集资金项目中两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目对应募集资金专户节余募集资金为0元。为规范募集资金管理，减少管理成本，公司已办理完毕对应募集资金专户的销户手续。鉴于上述募集资金专户已注销，该等账户对应的《募集资金三/四方监管协议》相应终止。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额578,210,343.44元。其中募集资金活期存款余额为18,210,343.44元，现金管理余额为560,000,000.00元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：1.关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。2.关于2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议、2025年5月12日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意对2020年非公开发行股票募集资金投资项目之长江三峡省际度假型游轮旅游项目实施计划进行调整，调整事项如下：（1）变更募投项目投资金额。公司拟将第二批2艘省际游轮单艘投资金额从25,927.00万元调整为27,223.35万元（第一批2艘省际游轮单艘投资金额25,927.00万元保持不变）。本次调整后，省际游轮旅游项目投资总金额从103,708.00万元增至106,300.70万元；（2）调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，省际游轮全部投入运营时间为2028年6月；（3）根据投资金额及实施计划的调整，对项目经济可行性重新测算。经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。

　　除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2026年4月24日

　　附表1：

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司　　　　　                        2025年度　　　　　　　                           单位：人民币万元

　　注1：项目已于2024年内建设验收完毕。募集资金节余的主要原因系公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，严格控制了各项支出，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。节余募集资金使用情况详见本报告三、（六）。

　　注：上述尾差系四舍五入导致。

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司                                2025年度                                       单位：人民币万元

　　注1：超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额；

　　注2：“两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目”分为“建设1艘新能源纯电动观光游轮”与“建设2艘混合动力观光游轮”；其中，新能源纯电动观光游轮建成时间为2022年3月，2艘混合动力观光游轮建成时间分别为2024年4月、2024年7月；

　　注3：为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，并根据募集资金实施进度的实际情况，公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议、2025年5月12日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，4艘两批次省际游轮全部投入运营时间为2028年6月。

　　注：上述尾差系四舍五入导致。