南国置业股份有限公司 关于召开2025年度股东会的通知

　　证券代码：002305                  证券简称：*ST南置                  公告编号：2026-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年05月19日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月19日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年05月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2026年5月13日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、以上议案逐项表决，议案4、7-10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小股东进行单独计票。

　　3、议案10属于关联交易，股东会审议时，相关关联股东需回避表决。

　　4、公司独立董事将在本次股东会上述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理登记手续；4、登记时间：2026年5月14日（星期四）上午9:00－12:00，下午14:00－16:00；5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2026年5月14日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼。7、联系方式电话：027-83988055、传真：027-839880558、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2026年04月28日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362305”，投票简称为“南国投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年05月19日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月19日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　南国置业股份有限公司

　　2025年度股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席南国置业股份有限公司于2026年05月19日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　股票代码:002305             股票简称:*ST南置            公告编号:2026-013号

　　南国置业股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2026年4月17日以邮件及通讯方式送达，会议于2026年4月27日上午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东会审议。

　　《2025年度董事会工作报告》的具体详见同日披露在指定信息披露媒体上披露的《2025年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理、环境和社会”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，公司2025年年度股东会将听取《独立董事2025年度述职报告》。具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《独立董事2025年度述职报告》。

　　3、审议通过了《2025年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

　　4、审议通过了《2025年度财务报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东会审议。

　　5、审议通过了《利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　7、审议通过了《公司2025年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　9、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、审议了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　因非关联董事人数不足半数，该议案将直接提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　12、审议了《关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　因非关联董事人数不足半数，该议案中董事薪酬方案将直接提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司2025年年度报告》“第四节、公司治理  四、董事和高级管理人员报酬情况”。

　　13、审议了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　因非关联董事人数不足半数，该议案中董事薪酬方案将直接提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　14、审议通过了《2025年环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《2025年环境、社会及管治报告》。

　　15、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　16、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　17、审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展需求，结合2025年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2025年度股东会通过之日起，至2027年召开2026年度股东会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过82,358.10万元。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　18、审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》

　　公司定于2026年5月19日召开公司2025年度股东会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司2025年度股东会的通知》。

　　19、审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　南国置业股份有限公司

　　董事会关于上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明

　　南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）2024年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。公司董事会就2024年度审计报告中带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见所涉及事项的影响消除说明如下：

　　一、上年度导致非标准审计意见的事项的具体内容

　　根据立信事务所出具的2024年度审计报告相关内容所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，南国置业连续四年亏损且亏损逐年扩大。截至2024年12月31日，南国置业合并资产负债表的未分配利润为-50.50亿元；货币资金余额为5.88亿元，一年内到期的长期借款及应计利息余额为11.47亿元。这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所述的其他情况，表明存在可能导致对南国置业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、上年度导致非标准审计意见涉及事项影响已消除的说明

　　2025年，公司高度重视上述带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体如下：

　　公司于2025年实施了重大资产重组，向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。通过本次重组，公司2025年末资产负债率63.63%，较上年下降39.11个百分点；归属于上市公司股东的净资产2.35亿元，较上年实现由负转正；经营活动产生的现金流量净额5.93亿元，较上年大幅改善。公司经营基本面、资本保障能力及业务可持续性均已显著改善。

　　重组完成后，公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

　　因此，公司2024年度审计报告带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项对财务报表的影响已消除。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002305        证券简称：*ST南置        公告编号：2026-023号

　　南国置业股份有限公司关于公司部分房地产变更为投资性房地产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分房地产转为投资性房地产的议案》，具体事项如下：

　　一、公司部分房地产转为投资性房地产的具体情况

　　公司控股子公司成都南国住房租赁有限公司持有的成都-泛悦Mall·城市广场地下商业停车位位于成都市成华区昭觉寺南路，于2023年8月购入，土地使用权终止日为2055年1月29日；建筑面积28740.65平方米，车位740个。截止2026年3月31日，车位账面净值合计约2004.53万元，并已对外出租。

　　因持有目的已发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资产从存货科目转为投资性房地产科目核算，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。

　　二、本次转换对公司的影响

　　本次转换是因管理层持有意图改变而对房地产进行的重新分类，只是部分资产财务报表项目的调整，会计核算方法未发生变化，仍按照成本进行初始计量和后续计量，折旧计提方法不变，不影响公司的生产经营，对当期损益不会产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　股票代码:002305             股票简称:*ST南置            公告编号:2026-022号

　　南国置业股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2026年4月17日以邮件及通讯方式送达，会议于2026年4月27日下午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《2026年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《2026年第一季度报告》。

　　2、审议《关于公司部分房地产变更为投资性房地产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司部分房地产变更为投资性房地产的议案》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日