浙江福莱新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-046

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、 公司变更注册资本相关情况

　　（一）向特定对象发行股票引起的股份变动

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274股。公司已于2026年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。公司注册资本增加21,647,274元，公司股份数增加21,647,274股，

　　（二）可转换公司债券转股引起的股份变动

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日。

　　自2025年6月28日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份总数的截至日次日)）至2026年4月24日期间，“福新转债”已累计转换为公司股票数量为34,565股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加34,565元，公司股份数增加34,565股。

　　综上，公司股份总数将由280,199,100股增加至301,880,939股，公司注册资本将由280,199,100元增加至301,880,939元。

　　二、 本次《公司章程》修订情况

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-053

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2026年4月24日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026年4月14日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年年度报告》及《福莱新材2025年年度报告摘要》。

　　二、 审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　三、 审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、 审议通过《关于审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材审计委员会2025年度履职情况报告》

　　五、 审议通过《关于独立董事2025年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材独立董事2025年度述职报告》

　　六、 审议通过《关于＜董事会对独立董事2025年独立性自查情况的专项意见＞的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　七、 审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　八、 审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　天健会计师事务所对公司2025年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度内部控制评价报告》。

　　九、 审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.15元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2025年度利润分配方案的公告》。

　　十、 审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

　　十一、 审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　十二、 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　十三、 审议通过《关于修订＜董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　十四、 审议通过《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

　　十五、 审议通过《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

　　十六、 审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的公告》。

　　十七、 审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2023年限制性股票激励计划》中首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,836,800股进行回购注销。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　十八、 审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2025年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2025年限制性股票激励计划》部分激励对象已离职，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,000股进行回购注销。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　十九、 审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　二十、 审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　保荐机构对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事夏厚君先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　二十一、 审议通过《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　二十二、 审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　二十三、 审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　二十四、 审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2026年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日