欧菲光集团股份有限公司关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2026-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票，占回购前公司总股本3,362,188,290股的0.12%。本次回购注销涉及33名激励对象，回购价格为4.45元/股。

　　2、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，后续将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司股份总数由3,362,188,290股变更为3,358,052,650股。

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

　　7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

　　8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　10、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及相关文件的议案》，对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　11、2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　（1）激励对象离职

　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成

　　根据公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议及2023年年度股东大会审议通过的《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

　　鉴于30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的数量

　　公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票，占回购前授予限制性股票总量的11.34%，占回购注销前公司总股本的0.12%。

　　3、回购价格及资金来源

　　根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为4.45元/股，回购注销限制性股票数量共计413.564万股，回购总金额为18,403,598.00元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《欧菲光集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2025]第00000023号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日办理完毕上述限制性股票回购注销事宜。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由3,362,188,290股变更为3,358,052,650股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年4月28日