陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材         公告编号：2026-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股和从二级市场回购的本公司人民币A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,226.7699万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的4.15%。其中首次授予权益2,626.7699万股/万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.38%，占本激励计划拟授予权益总量的81.41%；预留权益600万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.77%，占本激励计划拟授予权益总量的18.59%。

　　一、股权激励计划的目的

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划分别采用股票期权与限制性股票两种激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。

　　公司于2023年11月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。该回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至本激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份226.7699万股，具体详见公司于2024年1月31日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-014）。上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,226.7699万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的4.15%。其中首次授予权益2,626.7699万股/万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.38%，占本激励计划拟授予权益总量的81.41%；预留权益600万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.77%，占本激励计划拟授予权益总量的18.59%；具体如下：

　　（一） 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,000.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.86%。其中首次授予2,400.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80.00%；预留权益600万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.77%，占本激励计划拟授予股票期权总量的20.00%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予226.7699万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.29%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2023年股票期权激励计划尚在存续期内，涉及的标的股票总数为1,956.24万股（包含已审议但尚需履行注销程序的176.02万份股票期权），约占公司股本总额的2.52%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围、核实及股票期权与限制性股票分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员（不包括公司独立董事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象总人数为917人，拟授予限制性股票（指第一类限制性股票，下同）的激励对象总人数为24人。包括：公司董事、高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员。首次授予激励对象合计918人（剔除重叠），占截至2025年12月31日公司员工总人数1294人的70.94%。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事。外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　以上激励对象中，公司董事/职工代表董事必须经公司股东会/职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　（三）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、在股票期权授予前，如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

　　3、本激励计划激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、在限制性股票授予登记前，如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予登记的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

　　3、本激励计划激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如果发生《管理办法》及本激励计划规定的不能成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权/限制性股票，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应取消行权/解除限售，并由公司注销/回购注销。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次激励计划股票期权（含首次授予和预留部分）的行权期和行权安排具体如下：

　　激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权亦不得行权或递延至下期行权，应由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划授予的股票期权在行权后不设置禁售期，但激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

　　3、限售期

　　本激励计划限制性股票各批次的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格为40.01元/股（含预留授予部分），即满足行权条件后，激励对象可以每股40.01元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为37.99元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为37.51元/股；

　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为40.01元/股；

　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为36.01元/股。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为20.01元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.01元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）37.99元/股的50%，为19.00元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.51元/股的50%，为18.76元/股；

　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）40.01元/股的50%，为20.01元/股；

　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）36.01元/股的50%，为18.01元/股。

　　七、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2026-2027年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的对应业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”以经审计的合并财务报表所载“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；

　　2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、 C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象 的实际行权额度：

　　激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例 （X）×个人层面行权比例（Y）。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权 期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为公司层面的业绩考核指标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2026-2027年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的解除限售比例。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排及对应业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”以经审计的合并财务报表所载“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；

　　2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、 C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售额度：

　　激励对象个人当期可解除限售数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能部分或完全解除限售的，相应数量的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，不可递延至下一年度解除限售。

　　八、公司授予权益及激励对象行使权益的程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限

　　售和回购注销等事宜。

　　（二）本激励计划的权益授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、薪酬与考核委员会当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。

　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。

　　2、对于满足行权条件的激励对象，激励对象可在行权期内向公司提出行权申请。公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足行权条件或行权期内未申请行权的激励对象，由公司注销其对应数量的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年4月27日用该模型对首次授予的2,400.00万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：40.01元/股

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：12.0870%、16.7003%（分别采用上证指数最近1年、2年的年波动率）

　　（4）无风险利率：1.1438%、1.2393%（分别采用1年期、2年期中债国债到期收益率）

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格的，预期股息率按 0计算。

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设授予日在2026年5月，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用；

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象226.7699万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为4,038.77万元（按照草案公告前1日收盘价预测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2026年5月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　4、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应调整回购价格以扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为办理纳税事宜。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除限售的限制性股票。

　　5、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（对下列情形负有个人责任的激励对象应按授予价格）回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/按授予价格回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　5、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本激励计划，股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象出现以下情形之一的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；

　　（6）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

　　（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任独立董事或调动至其他不能参与公司股权激励的职务的，其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、激励对象违纪违法

　　激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对于其已行权/解除限售的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益：

　　（1）激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的。

　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间接损害公司利益的。

　　4、激励对象离职

　　激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权/解除限售的股票不作处理；其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　5、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　6、激励对象丧失劳动能力而离职

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　7、激励对象身故

　　激励对象身故的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。相关激励权益由继承人按照法律规定继承，公司不参与身故激励对象的财产分配。

　　8、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。

　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月28日