大连百傲化学股份有限公司 关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2026-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次日常关联交易预计事项需提交股东会审议。

　　● 本次日常关联交易预计事项为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营行为，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为10票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事刘红军、Jay JieChen（陈捷）回避表决。该议案在董事会审议前已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议，关联股东将对本议案回避表决。

　　（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　注：盛红晔半导体设备（上海）有限公司于2025年10月更名为盛红晔半导体设备（无锡）有限公司。

　　（三）2026年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　注：因上述部分关联人的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，公司依规豁免披露其名称及相关信息。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）芯慧联芯（江苏）科技有限公司

　　1.关联人的基本情况

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91320594MADB1E0E96

　　成立日期：2024年2月27日

　　注册地址：无锡市锡山区安镇街道吼山南路15号一号楼6楼626室

　　法定代表人：刘红军

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；制药专用设备销售；半导体分立器件销售；金属材料销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：芯慧联芯（江苏）控股有限公司持有100%股权。

　　2.与公司的关联关系

　　公司董事、总经理刘红军控制并担任其执行公司事务的董事。

　　3.履约能力分析

　　芯慧联芯（江苏）科技有限公司生产经营情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，具备履约能力。

　　（二）盛红晔半导体设备（无锡）有限公司

　　1.关联人的基本情况

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91310000MABU14M6XL

　　成立日期：2022年7月11日

　　注册地址：无锡市锡山区安镇街道吼山南路15号一号楼6楼630室

　　法定代表人：荆亦仁

　　注册资本：3,116.8834万元人民币

　　经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；电子专用材料研发；机械设备研发；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子专用材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：BMJ Holding Limited持有35%股权，上海普达特设备科技有限公司持有20.4167%股权，其他股东持有44.5833%股权。

　　2.与公司的关联关系

　　公司董事、总经理刘红军曾任其董事，离任未满12个月；公司副董事长Jay JieChen（陈捷）的配偶担任其董事长。

　　3.履约能力分析

　　盛红晔半导体设备（无锡）有限公司生产经营情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，具备履约能力。

　　（三）盛红晔半导体科技（上海）有限公司

　　1.关联人的基本情况

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　统一社会信用代码：91310000MAC7DG4H48

　　成立日期：2023年02月09日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

　　法定代表人：荆亦仁

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；电子专用材料研发；机械设备研发；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子专用材料销售；机械设备销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；货物进出口；技术进出口；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：盛红晔半导体设备（无锡）有限公司持有100%股权。

　　2.与公司的关联关系

　　公司关联方盛红晔半导体设备（无锡）有限公司控制的公司。

　　3.履约能力分析

　　盛红晔半导体科技（上海）有限公司生产经营情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，具备履约能力。

　　（四）苏州A科技有限责任公司

　　1.与公司的关联关系

　　公司子公司苏州芯永联半导体科技有限公司管理人员控制的公司，基于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“实质重于形式的原则”，确认苏州A科技有限责任公司为公司关联方。

　　2.履约能力分析

　　苏州A科技有限责任公司生产经营情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，具备履约能力。

　　（五）苏州B科技有限公司

　　1.与公司的关联关系

　　公司子公司苏州芯永联半导体科技有限公司管理人员之配偶控制的公司，基于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“实质重于形式的原则”，追认苏州B科技有限公司为公司关联方。

　　2.履约能力分析

　　苏州B科技有限公司生产经营情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，具备履约能力。

　　（六）苏州C科技有限公司

　　1.与公司的关联关系

　　公司子公司苏州芯永联半导体科技有限公司管理人员任董事的公司。

　　2.履约能力分析

　　苏州C科技有限公司生产经营情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司拟通过控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司与上述关联人发生交易，主要为与日常经营相关的购买原材料、销售商品、提供服务、收取租金、支付租金等业务。公司与上述关联人发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期或者按照相关交易协议结算。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司与上述关联人发生的关联交易均为公司日常经营需要，均以市场公允价格为基础，遵循了自愿、平等、公平和市场化的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，公司业务不会因此关联交易而对关联人形成较大的依赖，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2026-039

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计差错更正将影响2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告相关财务数据及披露信息，公司将对上述报告中营业收入和营业成本进行追溯调整，主要涉及存货、交易性金融资产、未分配利润、少数股东权益、营业收入、营业成本、所得税费用以及利润等报表科目。

　　前述更正不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、前期会计差错更正概述

　　经公司全面自查，公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）因对收入确认相关会计判断及核算细节不够严谨，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对2024年度涉及4,093.60万元营业收入会计差错事项进行更正。

　　公司于2026年4月27日召开的第五届董事会第二十四次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本次会计差错更正事项无需提交股东会审议。

　　二、前期会计差错更正对财务报表的影响

　　公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正,追溯调整相关财务报表的部分项目，不会导致公司已披露的相关年度财务报表出现盈亏性质的改变，也不会导致已披露年度财务报表的期末净资产为负的情形。上述会计差错更正事项对合并财务报表影响如下：（除特殊注明外，单位均为人民币元）

　　（一）对2024年年度合并财务报表的影响

　　1.对2024年12月31日合并资产负债表的影响

　　2.对2024年度合并利润表的影响

　　前期会计差错更正事项对2024年年度合并现金流量表项目及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表项目无影响。

　　（二）对2025年第一季度合并财务报表的影响

　　1.对2025年3月31日合并资产负债表的影响

　　2.对2025年1-3月合并利润表的影响

　　前期会计差错更正事项对2025年1-3月合并现金流量表项目及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表项目无影响。

　　（三）对2025年半年度合并财务报表的影响

　　1.对2025年6月30日合并资产负债表的影响

　　2.对2025年1-6月合并利润表的影响

　　前期会计差错更正事项对2025年1-6月合并现金流量表项目及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表项目无影响。

　　（四）对2025年第三季度合并财务报表的影响

　　1.对2025年9月30日合并资产负债表的影响

　　2.对2025年1-9月合并利润表的影响

　　前期会计差错更正事项对2025年1-9月合并现金流量表项目及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表项目无影响。

　　三、本次前期会计差错更正所涉及公司控股子公司相关业绩承诺的情况说明

　　2024年12月，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）对芯慧联增资7亿元人民币，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。根据本次交易各方签署的《增资协议》相关约定，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺：本次交易的标的公司芯慧联未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，下称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除在考核期内因上市公司或标的公司新增针对标的公司员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但本协议签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。若本次交易的考核期内的任一年度内，标的公司未达到上述承诺目标，则业绩承诺未能实现，由标的公司和标的公司管理层股东及原实际控制人刘红军对上市公司进行现金补偿或股权补偿，上市公司可选择全部现金补偿、全部股权补偿或现金补偿和股权补偿相结合。

　　根据公司于2025年4月25日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的公告》及专项审核报告，芯慧联2024年度模拟合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为103,294,655.16元，业绩完成数为103,294,655.16元，高于业绩承诺数3,294,655.16元，业绩承诺完成率为103.29%。

　　根据本次会计差错更正及追溯调整结果，2024年度芯慧联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为85,681,782.44元，低于业绩承诺期累计承诺的净利润1亿元，差额为-14,318,217.56元，芯慧联未完成2024年度业绩承诺。

　　根据增资事项交易各方签署的《增资协议》相关约定，针对业绩承诺事项，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应向芯傲华进行业绩补偿。经芯傲华决定，本次补偿方式选择全额股权补偿，将要求业绩承诺方以无偿转让方式，向芯傲华补偿芯慧联3.8582%的股权。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公司前期业绩承诺事项实现情况变更的公告》（公告编号：2026-040）。

　　公司将全力维护公司及全体股东利益，积极开展业绩承诺补偿的追讨工作，并依据相关规则及时履行信息披露义务。

　　四、本次前期会计差错更正及追溯调整对公司的影响

　　本次前期会计差错更正及追溯调整后的财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况，不会导致公司已披露的年度财务报表出现盈亏性质的改变，也不会导致期末净资产为负的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、会计师事务所鉴证结论

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于大连百傲化学股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》，结论如下：经核查，我们没有发现后附由百傲化学公司编制的2025年度前期会计差错更正专项说明所述信息与经我们审计的财务报表及在审计过程中获取的证据在所有重大方面存在不一致。

　　六、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2026年4月27日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。董事会审计委员会认为：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据和财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、其他说明

　　公司将认真吸取本次会计差错更正及追溯调整事项的教训，后续积极督促全体董事、高级管理人员及相关责任人员加强对上市公司相关法律法规的学习，不断提升其履职能力。同时，公司将进一步完善财务管理制度，优化内部控制流程，强化信息披露审核机制，切实提高公司规范运作、财务管理及信息披露水平，避免此类问题再次发生，有效维护公司及广大投资者的利益，推动公司实现高质量、可持续的发展。公司对此次前期会计差错更正事项给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2026-042

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于苏州芯慧联半导体科技有限公司

　　2025年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》，现将苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）2025年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2024年9月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，2024年11月14日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2024年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。

　　根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军签署的《增资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军对芯慧联2024年度、2025年度和2026年度业绩作出承诺。

　　二、业绩承诺与补偿

　　芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺，芯慧联未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，以下简称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除芯慧联在考核期内因公司或芯慧联新增针对芯慧联员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但《增资协议》签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。

　　考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，芯慧联未达到上述业绩承诺目标，则各方同意芯傲华就本次增资取得的芯慧联股权进行估值调整，调整后芯慧联投前估值为：

　　调整后芯慧联投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币80,000万元）。

　　若芯慧联2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币2.2亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1)2024年度累计实现净利润数未达到人民币1亿元，(2)2024年度和2025年度的累计实现净利润数未达到人民币2.2亿元，或(3)2024年度、2025年度和2026年度累计实现净利润数未达到人民币5亿元，则芯傲华有权选择以下一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：

　　（一）现金补偿

　　芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应共同且连带地对芯傲华进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：

　　现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000万元）-以前年度累计补偿金额。

　　若现金补偿金为负数，芯傲华无需向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军返还已收取现金补偿。

　　芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应当自审计报告出具之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向芯傲华作出现金补偿。若芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军届时持有的现金不足以支付现金补偿款，经芯傲华同意的，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军可以向芯傲华转让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。

　　（二）股权补偿

　　以调整后芯慧联投前估值为基数重新计算芯傲华在本次增资中所支付的增资款对应认购的芯慧联股权数额，估值调整前后芯傲华可认购芯慧联股权数额的差额由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军以届时持有的芯慧联股权无偿转让给芯傲华的方式进行补偿（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股权数量发生变化的，应相应调整）。

　　各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，芯傲华应首先向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军发出股权补偿的书面通知，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应于收到该等书面通知后一百八十（180）日内完成上述股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军缴纳税费的，则该等税费应由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承担；前述股权补偿过程中，芯傲华无需承担任何成本或费用；(iii)芯傲华就该等股权补偿所取得的芯慧联股权享有与本次增资所取得的芯慧联股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务（包括但不限于被要求履行作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军用以进行前述股权补偿的股权上应不存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除芯傲华外的芯慧联其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，芯慧联2025年度及考核期累计业绩承诺实现情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：关于2024年度净利润完成数的说明：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的《苏州芯慧联半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2025]23815号）及后附说明，芯慧联2024年度净利润完成数为103,294,655.16元，在此基础上，扣除芯慧联2024年度因收入确认事项导致的会计差错更正调整数。本次会计差错更正，致使芯慧联2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少17,612,872.72元，更正后芯慧联2024年度净利润完成数为85,681,782.44元。相关会计差错更正事项，已于2026年4月27日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

　　综上，芯慧联2025年度净利润完成数及2024和2025年度的累计净利润完成数均高于业绩承诺金额，未触发业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2026年4月28日