广州必贝特医药股份有限公司 关于公司第二届董事会第九次会议决议的公告

　　证券代码：688759                  证券简称：必贝特                    公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）会议通知和材料于2026年4月15日以电子通讯方式发出，并于2026年4月25日以现场与视频通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱长庚QIAN CHANGGENG先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州必贝特医药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　经审议，公司董事会认为：总经理钱长庚QIAN CHANGGENG提交的《2025年度总经理工作报告》真实地反映了公司2025年度的实际经营情况，并对2026年的经营方向和重点工作作出全面规划。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（二） 审议通过了《2025年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　公司独立董事田勇泉先生、李培育先生、刘桂良女士向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2025年度述职报告》。

　　（三） 审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。

　　（四） 审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》

　　为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过、已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（五） 审议通过了《关于＜公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、管理与实际使用违规情形。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　（六） 审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（七） 审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计的执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（八） 审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所的相关资质和职业能力等进行了审查，在审计过程中与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　（九） 审议通过了《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：审计委员会提交的2025年度履职情况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度，充分发挥了审计委员会的职能。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　（十） 审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　经审议，公司董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，同意续聘其为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，同时提请股东会授权公司管理层与中审众环协商确定具体报酬。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过、已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过、已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十二） 审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　经审议，公司董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十三） 审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

　　（十四） 审议《关于公司董事2025年薪酬确认及2026年薪酬方案的议案》

　　本议案已提交独立董事专门会议审议，全体独立董事对此议案回避表决。

　　本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对此议案回避表决。

　　全体董事对此议案回避表决，此议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十五） 审议通过了《关于公司高级管理人员2025年薪酬确认及2026年薪酬方案的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，董事钱长庚QIAN CHANGGENG、蔡雄CAI XIONG对此议案回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过、已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十六） 审议通过了《关于制定公司＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十七） 审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　表决结果：通过。

　　公司将于2026年5月29日14点00分在广州市黄埔区科学城崖鹰石路3号8层公司会议室召开2025年年度股东会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　广州必贝特医药股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：688759          证券简称：必贝特          公告编号：2026-015

　　广州必贝特医药股份有限公司

　　关于公司2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对截至2025年12月31日的募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1645号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）9,000万股，每股发行价为人民币17.78元，募集资金总额为160,020.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为149,114.31万元。上述募集资金已于2025年10月23日到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年10月24日出具的《验资报告》（众环验字[2025]1100012号）审验确认。

　　公司（含子公司）已根据相关法律法规、规范性文件的规定与公司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户监管协议，对募集资金采取专户储存管理。

　　二、本年度使用金额及期末余额

　　2025年度公司首次公开募集资金投入1,369.36万元，全部直接投入募投项目，截至2025年12月31日首次公开募集资金余额为148,632.05万元。公司首次公开募集资金使用情况及结余明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述数据如有尾差系四舍五入所致。

　　三、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》经公司于2025年11月11日召开的第二届董事会第七次（临时）会议及2025年11月28日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。公司根据《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方/四方监管情况

　　2025年8月30日，经公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》。2025年10月21日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中信银行股份有限公司广州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“《监管协议》”）；公司与全资子公司广东科擎医药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”）。《监管协议》明确了各方的权利和义务，《监管协议》内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2025年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　注：现金管理专户募集资金存放情况详见本报告“四、4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　鉴于公司实际募集资金净额低于《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，为保障募投项目的顺利实施，结合公司经营发展战略规划和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司于2025年11月11日召开了第二届董事会审计委员会2025年第五次会议、第二届董事会第七次（临时）会议、第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次发行募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投入金额。本次调整募投项目募集资金投入金额，是根据募投项目和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，不存在改变、变相改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。具体调整如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2025年度募投项目的资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2025年10月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币15,668.85万元，拟置换金额为人民币14,286.37万元。本公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已于2026年3月22日经本公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过。截至报告期末尚未完成置换。

　　公司于2025年11月11日分别召开的第二届董事会审计委员会2025年第五次会议、第二届董事会第七次（临时）会议、第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高公司募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进、提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式，公司及全资子公司广东科擎医药有限公司作为本次募投项目的实施主体，在募投项目实施期间，拟以自有资金先行支付募投项目实施过程中需要支付人员工资、社会保险、住房公积金等费用，并及时统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年11月11日，公司分别召开了第二届董事会审计委员会2025年第五次会议、第二届董事会第七次（临时）会议、第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目实施、募集资金安全的情况下，同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币9.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本需求的理财产品或存款类产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。保荐人中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。

　　2025年度公司实际使用闲置募集资金购买银行理财产品等申购金额60,000万元，赎回金额10,000万元。截至2025年12月31日理财产品均为结构性存款，余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　除购买理财产品外，公司剩余尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在募集资金节余情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　除上述情况外，公司2025年内未发生募集资金使用的其他情况。

　　五、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募投项目未发生变更，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　公司于2026年3月22日召开的第二届董事会第八次（临时）会议及2026年4月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并新设募集资金专户的议案》，公司终止原募投项目“清远研发中心及制剂产业化基地建设项目”并将节余募集资金用于新项目“必贝特总部、创新药物研发中心和产业化基地建设项目（一期）”，调整“新药研发项目”子项目投资结构、新增小核酸药物研发管线，以及延长项目实施期限至2030年12月。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，广州必贝特医药股份有限公司董事会编制的截至2025年12月31日止的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了必贝特截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　八、保荐人对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为，公司2025年度有效地执行了募集资金监管协议，公司2025年度募集资金存放、管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，保荐人对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　广州必贝特医药股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：募投项目性质包括：“生产建设”“研发项目”“运营管理”“投资并购”“补流”“还贷”“回购公司股份”“其他”类型，应当注释说明。