（上接C2版）中银三星人寿保险有限公司2025年年度信息披露报告

　　（上接C2版）

　　1.股东会职责

　　根据本公司章程规定，股东会是本公司的最高权力机构，行使以下职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会报告；

　　（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（8）修改章程，审议批准股东会、董事会议事规则；

　　（9）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；

　　（10）对聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其报酬事项作出决议；

　　（11）审议批准公司设立法人机构，法人机构指由公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司（为免疑义，前述法人机构不包括在境内外投资项目中作为投资路径公司而非投资标的公司的特殊目的公司，亦不包括以股权方式投资不动产时所投资的项目公司）；

　　（12）审议批准超出董事会权限的重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、民事纠纷案件协议赔偿支出等事项；

　　（13）审议批准股权激励计划方案；

　　（14）依照法律规定对收购本公司股权作出决议；

　　（15）免去独立董事职务；

　　（16）审议批准法律法规、监管规定或者本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

　　2.股东会主要决议

　　2025年，公司召开股东会4次，审议17项议案，均全部通过，具体情况如下：

　　（五）董事会职责、成员及其工作情况、董事简历

　　1.董事会职责

　　根据本公司章程规定，董事会行使以下职权：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案，审议批准年度投资指引；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

　　（7）制订公司重大收购、收购本公司股份、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）审议批准设立分公司；

　　（9）决定公司内部部门的设置；

　　（10）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理；决定聘任或者解聘其他适用法律、行政法规、规章或公司章程规定应由董事会任命的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘董事会专门委员会主席和委员；监督高级管理层履行职责；

　　（11）审议批准公司的基本管理制度；

　　（12）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作制度；

　　（13）审议批准数据治理重大事项；

　　（14）审议批准不超过1亿元的单个民事纠纷案件协议赔偿支出，依据法院判决和仲裁裁决等生效法律文书强制执行或自动履行赔偿义务的情况除外；

　　（15）审议批准公司重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易等事项；

　　（16）审议批准公司资产负债管理的总体目标和战略，资产负债管理和配置决策、执行、监督的相关制度，资产配置政策，以及对公司资产负债状况可能造成重大影响的产品；   

　　（17）制定公司发展战略并监督战略实施；

　　（18）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

　　（19）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

　　（20）提请股东会聘请或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

　　（21）决定选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

　　（22）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

　　（23）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

　　（24）承担股东事务的管理责任；

　　（25）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（26）检查和评估重大经营活动的合规性和有效性；

　　（27）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；

　　（28）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

　　（29）监督董事会决议执行情况，对发现问题提出整改要求并听取整改情况报告；

　　（30）定期评估并完善公司治理；

　　（31）审议批准年度审计计划；

　　（32）法律、行政法规、规章及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由董事会作出决议的其他事项。

　　2.董事会成员及其工作情况

　　（1）董事会成员

　　报告期末，公司第三届董事会由十三名成员组成，董事基本情况如下：

　　备注：

　　1.马超龙先生因年龄原因于2025年10月31日辞任公司董事长、董事；

　　2.经公司全体董事推举，公司董事邱智坤先生代行董事长职务。

　　（2）董事会工作情况

　　公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程等规定召集、召开董事会会议。

　　2025年，本公司召开董事会会议15次，其中，定期会议4次，临时会议11次。董事会对公司战略发展规划、经营管理、重大关联交易、投资决策、资产负债管理、风险合规管理、内控管理、高级管理人员任免、消费者权益保护等事项进行决策，为公司各项业务的稳健发展和各项管理工作的有序开展提供了有效保障。

　　3.董事简历

　　邱智坤先生：公司党委书记、代行董事长。毕业于国际关系学院国际政治专业，获法学学士学位，后获中国人民大学金融学专业经济学硕士学位。1992年7月加入中国银行参加工作，曾任中国银行总行海外机构管理部副总经理（规划运营），其间挂职湖北省宜昌市市委常委、副市长；曾任中国银行约翰内斯堡分行行长、中国银行新加坡分行行长、中国银行（香港）副总裁、中银集团保险执行董事、执行总裁、中银三星人寿执行董事、党委副书记、总经理。2024年8月起任本公司董事，2025年10月起任本公司党委书记。经公司全体董事推举，自2025年11月起代行董事长职务。

　　HUH JUNGMOO先生：公司非执行董事、副董事长。毕业于麻省理工学院（MBA），获得管理学硕士学位。1999年参加工作并加入三星生命保险株式会社，曾外派中银三星人寿工作，曾在三星集团提升金融竞争力专项工作组任职，曾任三星生命法人营销事业部部长（常务），现任三星生命经营支援室经营支援TEAM长（常务）。2024年3月起任本公司董事，2024年4月起任本公司副董事长。

　　沈洁女士：公司非执行董事、副董事长。先后毕业于北京大学力学系力学专业、对外经济贸易大学工商管理专业，先后获得理学学士、工商管理硕士学位。1992年7月参加工作，曾在中国科学院空间科学与应用研究中心、中信证券营业部、金鹏国际期货经纪有限公司工作；曾任国航集团财务有限责任公司证券部经理、债券部经理、公司副总经理，中国航空集团财务有限责任公司总经理助理、党委委员，兼任中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理，中国航空资本控股有限责任公司党委委员兼财务公司总经理。现任中国航空资本控股有限责任公司总经理。2021年4月起任本公司董事，2021年5月起任本公司副董事长。

　　OH CHAN先生：公司执行董事、副总经理。毕业于韩国弘益大学贸易学专业，获得经营学士学位。1997年加入三星生命保险株式会社，曾在市场营销支援部、营销支援部、个人营销本部、海外支援部、海外事业部工作，在海外事业部工作期间负责中国业务。2022年3月起任本公司董事。

　　王云峰先生：公司执行董事、副总经理。毕业于北京大学光华管理学院工商管理专业，获得工商管理硕士学位。1998年8月参加工作，2005年5月加入中国航空集团，先后任中国航空集团旅业有限公司计划财务部总经理、中国航空集团建设开发有限公司酒店事业部党委书记兼副总经理，曾在中国航空集团财务有限责任公司投资部任职，曾任中国航空资本控股有限责任公司规划部总经理。2024年6月起任本公司董事。

　　杨国梁先生：公司非执行董事。毕业于西安交通大学应用经济学专业，获经济学博士学位。1990年加入中国银行，先后在中国银行陕西省分行、西藏自治区分行、总行授信执行部、甘肃省分行、总行信用审批部工作，曾任中国银行甘肃省分行行长助理、副行长、党委委员，中国银行总行信用审批部副总经理，现任本公司及中银金融资产投资有限公司董事。2021年1月起任本公司董事。

　　祖宏昊先生：公司非执行董事。先后毕业于东北财经大学人力资源管理专业、大连理工大学工商管理专业，先后获得管理学学士学位、工商管理硕士学位。2004年加入中国银行，曾任中国银行辽宁省分行人力资源部副总经理，中国银行大连市分行人力资源部副总经理、党委组织部副部长、总经理、党委组织部部长，中国银行大连市分行营业部总经理，中国银行大连市沙河口支行行长、党委书记，中国银行人力资源部助理总经理，中国银行人力资源部副总经理。现任中国银行重庆市分行党委委员、纪律检查委员会书记。2021年12月起任本公司董事。

　　李小龙先生：公司非执行董事。毕业于南京大学国际贸易专业，后获得对外经济贸易大学经济学硕士学位。2002年7月加入中国银行，先后任总行资产负债管理部干部、分析师，总行财务管理部分析师、高级经理、主管（战略管理）、预算管理团队主管、资产负债管理团队主管，现任总行财务管理部资深财务经理。2021年6月起任本公司董事。

　　戴稳胜先生：公司独立董事。戴稳胜先生毕业于中国人民大学统计学专业博士研究生。2003年起在中国人民大学财政金融学院任教，现为中国人民大学财政金融学院教授，博士生导师，兼任中国保险研究所互联网保险研究中心主任、中国人民大学国家发展与战略研究院研究员、国际货币研究所研究员、长江经济带研究院高级研究员。2022年9月起兼任翠微股份独立董事，2023年9月起兼任建信财产保险有限公司独立董事，2025年9月起任本公司独立董事。

　　钟明女士：公司独立董事。钟明女士毕业于上海财经大学统计学专业博士研究生。1984年7月进入上海财经大学金融学院工作，教授职称，博士生导师。曾任上海财经大学金融学院保险系主任，曾兼任中国保险学会常务理事、上海保险学会副会长、英大泰和财产保险股份有限公司独立董事、交银康联人寿保险有限公司独立董事。现为上海保险交易所特聘专家，2025年9月起任本公司独立董事。

　　LEE KICHANG先生：公司独立董事。LEE KICHANG先生毕业于对外经济贸易大学企业管理专业博士研究生。曾在三星生命保险株式会社、LG电子等企业工作，曾任韩国领先战略咨询公司中国团队总经理、乐采商贸有限公司中国和东南亚区域营销兼新事业开发总经理。现任联晟智达供应链有限公司亚太区业务总经理，2025年9月起任本公司独立董事。

　　王萍女士：公司独立董事。王萍女士毕业于中国政法大学民商法专业博士研究生。毕业后进入中国政法大学民商经济法学院担任专职教师，现任中国政法大学法律学院教授。2025年10月起任本公司独立董事。

　　王熙先生：公司独立董事。王熙先生毕业于圣路易斯华盛顿大学经济学专业博士研究生。曾任深圳市悟空投资管理有限公司研究员。现任北京大学经济学院长聘副教授、研究员、博士生导师。2025年10月起任本公司独立董事。

　　（六）独立董事情况

　　报告期末，公司共有5名独立董事，分别为戴稳胜先生、钟明女士、LEE KICHANG先生、王萍女士、王熙先生。独立董事与公司及公司股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系。独立董事按照相关法律法规、公司章程，独立、诚信、忠实、勤勉地履行职责，出席董事会会议，认真审议各项议案，行使表决权，审慎发表独立意见，切实维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益。

　　（七）监事会职责、成员及其工作情况、监事简历

　　经公司2025年第三次股东会（临时会议）审议批准，公司不再设立监事、监事会，由董事会审计与关联交易控制委员会承接《公司法》规定的监事会职权，自2025年11月26日公司章程获国家金融监督管理总局北京监管局核准之日起生效。

　　1.监事会职责

　　（1）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事的选聘程序进行监督，对董事、监事的履职情况进行评价，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（6）向股东会会议提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）提名独立董事；

　　（9）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行 评估，形成评估报告；

　　（10）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监

　　督检查并督促整改；

　　（11）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪

　　酬方案的科学性、合理性进行监督；提出监事薪酬（津贴） 方案建议，并提交股东会审议确定；

　　（12）提议召开董事会临时会议；

　　（13）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。

　　董事、高级管理人员应当并督促相关人员如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。

　　2.监事会成员及其工作情况

　　（1）监事会成员

　　自2025年11月26日起，公司不再设立监事、监事会，报告期末，本公司无在任监事。

　　（2）监事会工作情况

　　监事会全年共召开会议1次，按照法律法规、监管规定、公司章程，认真履行对董事会和管理层的履职情况、公司发展战略、公司财务、风险合规和内控管理等事项的监督职责。

　　（八）高级管理层构成、职责、人员简历

　　根据法律法规、监管规定和公司章程，“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总精算师、 合规负责人、财务负责人、审计责任人以及首席和资深层级人员等。高级管理层根据法律法规、监管规定、公司章程及董事会授权开展经营管理活动。报告期末，公司共有10名高级管理人员，简历如下：

　　邱智坤先生：公司党委书记。毕业于国际关系学院国际政治专业，获法学学士学位，后获中国人民大学金融学专业经济学硕士学位。1992年7月加入中国银行参加工作，曾任中国银行总行海外机构管理部副总经理（规划运营），其间挂职湖北省宜昌市市委常委、副市长；曾任中国银行约翰内斯堡分行行长、中国银行新加坡分行行长、中国银行（香港）副总裁、中银集团保险执行董事、执行总裁、中银三星人寿执行董事、党委副书记、总经理。2024年8月起任本公司董事，2025年10月起任本公司党委书记。经公司第三届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，选举邱智坤先生为公司董事长，同时，自2025年11月起，邱智坤先生不再担任公司总经理职务。

　　金瑜铭先生：公司党委委员、副总经理。毕业于复旦大学世界经济专业，获经济学学士学位，后获中国人民大学经济法专业法学硕士学位。1990年7月加入中国银行参加工作，曾任河南省分行党委委员、风险总监、行长助理、副行长，北京市分行党委委员、风险总监、副行长。2022年8月起任公司党委委员，2023年4月起任本公司副总经理，2023年10月起兼任本公司首席投资官，2024年12月起兼任本公司财务负责人，2025年11月起兼任本公司临时负责人。

　　OH CHAN先生：公司副总经理。毕业于韩国弘益大学贸易学专业，获得经营学士学位。1997年加入三星生命保险株式会社，曾在市场营销支援部、营销支援部、个人营销本部、海外支援部、海外事业部工作，在海外事业部工作期间负责中国业务。2022年3月起任本公司副总经理。

　　刘慧军女士：公司副总经理。毕业于北京大学英语语言文学专业，获得文学学士学位，后获得北京大学工商管理硕士学位。1994年7月加入中国银行，曾任中国银行总行金融机构部客户关系管理总监、托管及投资者服务部市场总监、金融市场总部市场总监，2011年8月任中银集团保险有限公司副执行总裁，2020年9月任汇华理财有限公司董事长。2024年11月起任本公司副总经理。

　　王云峰先生：公司副总经理。毕业于北京大学光华管理学院工商管理专业，获得工商管理硕士学位。1998年8月参加工作，2005年5月加入中国航空集团，先后任中国航空集团旅业有限公司计划财务部总经理、中国航空集团建设开发有限公司酒店事业部党委书记兼副总经理，曾在中国航空集团财务有限责任公司投资部任职，曾任中国航空资本控股有限责任公司规划部总经理。2024年6月起任本公司副总经理，2024年8月起兼任本公司首席风险官。

　　乔良先生：公司资深业务经理。毕业于南开大学金融学专业，获经济学硕士学位。2000年7月参加工作，2005年7月加入中银保险有限公司，曾任办公室、董事会秘书部助理主管、主管。2015年8月加入本公司，先后任企划宣传部副总经理、办公室/董事会办公室副总经理、总经理、北京分公司党总支书记、总经理、本公司职工监事。报告期末担任银行保险部总经理，2025年4月起任本公司资深业务经理。

　　王树勇先生：公司总精算师。毕业于南开大学金融学专业，获经济学硕士学位。2003年7月参加工作，2005年3月加入本公司，先后任产品精算部助理总经理、总经理，精算部、产品开发部总经理。2012年4月起任本公司总精算师。

　　王天先生：公司董事会秘书。毕业于中国人民大学金融学专业，获经济学博士学位。1999年参加工作并加入中国银行，曾任中国银行人力资源部高级经理、主管，2015年7月加入本公司，先后任人事行政部总经理、人力资源部总经理、办公室（董事会办公室）总经理。2017年4月起任本公司董事会秘书。

　　刘恪先生：公司合规负责人。毕业于英国密德萨斯大学投资与金融专业，获理学硕士学位。1995年7月加入中国银行，曾任中国银行授信执行部、公司金融总部、公司金融部高级经理，2016年6月加入本公司，先后任风险管理与合规部负责人、风险管理部总经理。2021年6月起任本公司合规负责人，报告期末担任本公司办公室（董事会办公室）总经理，兼任内控与法律合规部总经理。

　　宋迎女士：公司审计责任人。毕业于郑州航空工业管理学院财务管理系工业企业财务会计专业，大学学历。1992年8月参加工作，曾在中国平安保险公司、东方人寿保险有限公司工作。2005年6月加入本公司，先后任法律稽核部助理总经理、副总经理、总经理兼合规负责人，审计部总经理，现任运营服务部（消费者权益保护部）总经理。2011年6月起任本公司审计责任人。

　　（九）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬

　　1.薪酬制度

　　根据监管部门及公司治理等要求，为确保薪酬管理过程合规、严谨，本公司已制定薪酬管理制度，有效规范薪酬管理程序。

　　2.董事、监事、高级管理人员薪酬

　　本公司薪酬管理遵循科学合理、规范严谨、稳健有效、公平适当的原则，区分不同对象，实行分层分级管理。薪酬主要由基本工资、绩效奖金、福利性收入和津补贴构成，尚未实施中长期激励。薪酬分配与绩效考核结果相关联，体现公司财务状况、经营结果和风险控制等多种因素。

　　本公司非执行董事（不含独立董事）不在公司领取任何报酬；执行董事、职工监事依据公司具体行政职位领取员工薪酬；独立董事依据公司独立董事薪酬标准领取相应津贴；高级管理人员绩效奖金实行延期支付和追索扣回机制，绩效薪酬根据当年绩效考核结果确定，均在基本薪酬的3倍以内，目标绩效薪酬均不低于基本薪酬，均符合监管相关规定。

　　（十）公司部门设置情况和分支机构设置情况

　　1.公司部门设置情况

　　报告期末，总公司设有18个一级部门，包括办公室（董事会办公室）、人力资源部、财务管理部、银行保险部、法人业务部（普惠保险部）、个险部、健康险事业部、产品开发部、精算部、资产管理部、战略规划部、运营服务部（消费者权益保护部）、风险管理部、内控与法律合规部、审计部、纪委办公室、金融科技部、数据管理部。

　　2.公司分支机构设置情况

　　报告期末，在全国设有13家省级分公司（天津、青岛、北京、四川、广东、江苏、浙江、河南、山东、陕西、辽宁、安徽、福建）、其他分公司1家（苏州）、中心支公司23家、营销服务部6家，其中，石家庄中心支公司为河北备案经营机构，由北京分公司代管。

　　分支机构设置情况详见公司官网“公开信息披露”专栏“基本信息”子栏目，网址如下：http://www.boc-samsunglife.cn/。

　　（十一）对本公司治理情况的整体评价

　　报告期内，本公司治理情况整体良好，持续健全治理架构。经国家金融监督管理总局北京监管局核准，公司章程于2025年11月26日生效。自公司章程生效日起，公司不再设立监事、监事会，由董事会审计与关联交易控制委员会承接《公司法》规定的监事会职权。公司建立了股东会、董事会和管理层等“两会一层”治理架构，不断深化党建和公司治理机制的有效融合，公司各治理主体能够做到各负其责、规范运作、有效制衡。公司建立了有效的风险管理和内控体系，不断提升公司治理水平，为公司业务的持续、健康发展奠定良好基础。

　　（十二）外部审计机构出具的审计报告

　　详见公司官网“公开信息披露”专栏“年度信息”子栏目披露的“2025年年度信息披露报告”，网址如下：http://www.boc-samsunglife.cn/。

　　十、重大事项信息

　　根据《保险公司信息披露管理办法》，本公司已就应予披露的重大事项编制临时信息披露公告，详见本公司官网“公开信息披露”专栏“重大事项”子栏目，网址如下：http://www.boc-samsunglife.cn。

　　中银三星人寿保险有限公司董事会

　　2026年4月29日