株洲千金药业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易2025年度业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：600479       证券简称：千金药业        公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年度完成发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）28.92%的股权及湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）68.00%的股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易关于千金湘江药业与千金协力药业2025年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、基本情况

　　按照公司与股权转让方签订的《株洲千金药业股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》《株洲千金药业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）及淮安市列邦康泰化工有限公司持有千金湘江药业合计28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。上述交易已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，并于2025年9月10日收到中国证券监督管理委员会《关于同意株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》(证监许可〔2025〕2002号)。

　　根据千金湘江药业出具的《出资证明书》及股东名册等相关资料，株洲国投及淮安市列邦康泰化工有限公司已将所持的千金湘江药业28.92%股权交割至公司。

　　千金协力药业就本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，取得了株洲市市场监督管理局核发的《营业执照》，株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权已交割至公司。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与千金湘江药业、千金协力药业原股东株洲国投签订的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》，千金湘江药业、千金协力药业原股东株洲国投承诺千金湘江药业2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,457.16万元、10,716.51万元、10,999.29万元，累计利润不低于32,172.96万元，千金协力药业2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,814.90万元、3,164.41万元、3,460.95万元，累计利润不低于9,440.26万元；

　　对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除2024年6月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生的影响，再据以考核千金湘江药业与千金协力药业承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润-（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额）×（1-所得税税率）。

　　三、业绩承诺完成情况

　　千金湘江药业2025年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润11,193.59万元，超过承诺数736.43万元，完成本年预测盈利的107.04%。千金协力药业2025年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润3,568.57万元，超过承诺数753.67万元，完成本年预测盈利的126.77%。

　　四、会计师审核意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南千金湘江药业股份有限公司和湖南千金协力药业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕2-359号），认为公司管理层编制的《关于湖南千金湘江药业股份有限公司和湖南千金协力药业有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了千金湘江药业和千金协力药业2025年度业绩承诺完成情况。

　　五、独立财务顾问意见

　　国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为千金湘江药业及千金协力药业2025年度均实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　2026年4月29日

　　证券代码：600479       证券简称：千金药业        公告编号：2026-010

　　株洲千金药业股份有限公司

　　关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括货币基金、银行结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等。

　　● 投资金额：不超过人民币21亿元。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：2026年4月27日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好，风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用闲置自有资金不超过人民币21亿元进行现金管理。

　　（三）资金来源

　　公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置自有资金，不影响公司正常运营。

　　（四）投资方式

　　将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括货币基金、银行结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长领导公司财务部具体实施。

　　（五）投资期限

　　自公司2025年年度股东会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　2026年4月27日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买安全性高、流动性好，风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，理财收益具有不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　公司对2026年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作时，视现金流情况做出现金管理产品赎回的安排，现金管理不会影响公司日常生产经营。

　　1.公司财务管理部门对理财项目实行单独建账、管理及核算，负责资金人员会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.公司独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3.公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司的影响

　　在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的展开，通过适当的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：600479           证券简称：千金药业         公告编号：2026-007

　　株洲千金药业股份有限公司

　　第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　二〇二六年四月二十七日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了会议，会议情况符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由蹇顺董事长主持，会议审议并通过以下议案：

　　一、关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、关于《公司2025年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、关于《公司2026年度经营计划纲要》的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、关于《公司2025年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、关于《公司2025年度利润分配预案》的议案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2025年12月31日，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为286,293,094.19元，累计未分配利润1,350,698,778.51元，其中母公司累计未分配利润643,655,798.89元。

　　2025年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.8元（含税）。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定2026年中期中期分配方案方案的公告》（公告编号：2026-008）。

　　七、关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案

　　为加大股东回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，现提请股东会授权公司董事会根据当期经营情况及未来可持续发展所需资金，在符合利润分配的前提条件下，适时制定公司2026年中期利润分配方案并实施，但中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。

　　八、关于续聘会计师事务所的议案

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计及内控审计机构。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-009）。

　　九、关于《公司2025年度内部控制评价报告》的议案

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业2025年度内部控制评价报告》。

　　十、关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案

　　为提高资金使用效益，在保障资金安全性、流动性和正常生产经营需求的前提下，授权公司利用自有闲置资金用于以下投资项目：

　　利用货币基金、银行及券商理财产品等作为现金管理主要手段，总授权额度不超过21亿元。授权公司董事长领导财务部具体实施。本次授权期限为1年,上述额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-010）。

　　十一、关于补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案

　　公司董事会同意补选董事许大为先生为战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员；补选董事曹道忠先生为审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。本次调整后，董事会各专门委员会成员如下：

　　（一）战略委员会

　　主任委员  蹇顺

　　委    员  许大为、马理

　　（二）审计委员会

　　主任委员  周季平

　　委    员  马理、狄文、曹道忠

　　（三）提名委员会

　　主任委员  狄文

　　委    员  周季平、马理、许大为、蹇顺

　　（四）薪酬与考核委员会

　　主任委员  马理

　　委    员  狄文、周季平、许大为、蹇顺

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于《公司2026年第一季度报告》的议案

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于召开公司2025年年度股东会的通知

　　公司定于2026年5月22日在公司会议室召开2025年年度股东会，审议公司第十一届董事会第十六次会议提交的各项议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业关于召开2025年年度股东会通知》（公告编号：2026-011）。

　　上述第一、二、五、六、七、八、十项议案将提交股东会审议。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：600479        证券简称：千金药业        公告编号：2026-011

　　株洲千金药业股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月22日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月22日   9点30分

　　召开地点：株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月22日

　　至2026年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-7议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2026年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、

　　授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的

　　授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理

　　登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业

　　邮编：412003

　　电话、传真：0731-22496088

　　联系人：刘女士

　　邮箱：qjyydb@qjyy.com

　　3.登记时间

　　2026年5月18日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　4.注意事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲千金药业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。