长城汽车股份有限公司 第八届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2026-044

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2026年4月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第五十二次会议，应出席董事8名，实际出席董事8名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案已事先经董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。

　　二、审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案已事先经董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。

　　三、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为有效落实、执行本公司2026年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

　　1.授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

　　3.授权董事会根据2026年限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格或回购价格进行调整；

　　4.授权董事会根据2026年限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、岗位调迁、降职、退休、死亡等特殊情形或公司/个人层面绩效考核不达标时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票,并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；

　　5.授权董事会根据2026年限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　6.授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

　　7.授权董事会对2026年限制性股票激励计划进行其他必要的管理；

　　8.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　9.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　10.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

　　11.授权董事会对2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　13.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

　　14.授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票激励计划有关的协议；

　　15.授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　16.授权董事会实施本次2026年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　17.提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　18.授权董事会实施2026年限制性股票激励计划的变更与终止；

　　19.股东会向董事会授权的期限为2026年限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2026年限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案已事先经董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。

　　四、审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　本公司与魏建军先生于2024年10月31日签订了框架协议（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）预计了与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）2025-2027 年的日常关联交易金额。本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》，该议案已于2025年1月17日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　本公司与魏建军先生于2025年12月29日签订了框架协议补充协议一（以下简称“补充协议一”），根据补充协议一，本公司调整了与魏建军先生及其关联公司2026年的租赁（长期）关联交易金额。公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议案》。

　　根据框架协议及补充协议一，预计本集团与魏建军先生及其关联公司的2026年度关联交易情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　具体情况详见《长城汽车股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　此议案已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、审议《关于召开股东会及A股、H股类别股东会议的议案》

　　同意召开长城汽车股份有限公司股东会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，同意授权董事会秘书李红栓女士确定公司股东会、A股类别股东会议、H股类别股东会议召开的届次、时间与地点等相关事宜。

　　（一）股东会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　3. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　普通决议案

　　1. 审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

　　（二）A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　3. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（三）H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于＜长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　3. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2026年4月28日