山东键邦新材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：603285         证券简称：键邦股份        公告编号：2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二） 近三年公司业绩

　　单位：元

　　（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况

　　二、 股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东键邦新材料股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。相关回购股份为根据公司于2025年11月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》而回购的本公司A股普通股股票。

　　四、 拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量54.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的0.34%。其中首次授予43.2640万股，占本激励计划授予总量的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%；预留10.8160万股，占本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。

　　（二） 激励对象人数/范围

　　本激励计划首次授予激励对象总人数为42人，约占公司全部职工人数348人（截至2025年12月31日）的12.07%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心技术或业务人员

　　3、公司其他核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　（三） 激励对象获授权益的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　六、 授予价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股20.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.89元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.77元的50%，为每股20.89元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.85元的50%，为每股18.43元。

　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股20.89元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、 限售期、解除限售安排

　　（一）限售期

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　（二）解除限售期及解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则限制性股票解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　八、 获授限制性股票、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2025年业绩为基数，对各考核年度营业收入/净利润增长率（A）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

　　2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司的净利润，并以剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在公司2026年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2026年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2027-2028年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

　　若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S及以上（考评分≥95分）、A（95＞考评分≥90分）、B（90＞考评分≥80分）、C（80＞考评分≥60分）、D（考评分＜60分）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

　　九、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、 限制性股票数量和价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量（包含预留部分，下同）进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、 公司授予限制性股票和解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划产生的个人所得税。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　4、激励对象成为公司独立董事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（六）限制性股票回购注销原则

　　1、回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购价格和数量的调整程序

　　公司应召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案并及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东会批准，并及时公告。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及其确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，假设2026年5月授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：603285           证券简称：键邦股份          公告编号：2026-011

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2026年4月18日以邮件方式发出会议通知，并于2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为4人），会议由董事长朱剑波先生召集并主持，高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》

　　根据公司2025年度实际工作情况，公司总裁朱剑波先生就2025年的经营成果向董事会汇报《山东键邦新材料股份有限公司2025年度总裁工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，并编制了《山东键邦新材料股份有限公司2025年董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（三）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2025年度审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币502,163,154.36元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　除回购专用证券账户中股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），本次不送红股，不以公积金转增股本。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（七）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

　　公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，积极有效地履行了审查监督职责，维护全体股东及公司的整体利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事就2025年度履职情况向董事会汇报。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2025年度独立董事述职报告（戴志平）》《2025年度独立董事述职报告（顾君黎）》《2025年度独立董事述职报告（施珣若）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需独立董事在公司2025年年度股东会上汇报。

　　（九）审议《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营等实际情况、岗位职责与绩效考核等综合因素，2025年度全体董事和高级管理人员实际获得的薪酬合计609.44万元。

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定，公司董事及高级管理人员2026年度的薪酬方案拟定如下：

　　1、独立董事

　　公司独立董事在公司领取独立董事津贴，不参与绩效薪酬及中长期激励，独立董事津贴为人民币9.6万元/年（税前）。

　　2、非独立董事

　　（1）董事兼任高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬管理执行；

　　（2）在公司任职的其他董事按其在公司担任的具体职务领取薪酬；

　　（3）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

　　3、高级管理人员

　　高级管理人员的薪酬按公司《薪酬管理制度》等相关规章制度执行。

　　在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，2026年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

　　因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任职期间及实际绩效计算薪酬并予以结算。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

　　本议案全体董事回避，直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十）审议通过《董事会关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所履职情况的报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

　　董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2026年度公司实际业务情况和市场情况决定其2026年度最终审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，编制了《山东键邦新材料股份有限公司关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司）2026年度拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信总额，并为控股子公司提供总额不超过人民币3亿元的融资担保。授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内授信额度可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2026年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-016）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于确认公司2025年度关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于确认2025年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2026-017）。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议和审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱剑波先生、朱昳君女士和施珣若先生回避表决。

　　（十七）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会就公司现任独立董事戴志平先生、顾君黎先生和施珣若先生的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事回避表决。

　　（十八）审议通过《关于制定＜山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为切实落实《上市公司治理准则》中公司董事及高级管理人员激励约束机制的安排，建立公平、公正、科学的薪酬管理机制，结合公司的实际经营情况，特制定《山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

　　为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》等相关规定，公司编制了《山东键邦新材料股份有限公司2025年可持续发展报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2025年可持续发展报告》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2026-018）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事祁建新先生和胡国兴先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事祁建新先生和胡国兴先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会决定并办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　（10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。

　　4、授权董事会签署、执行任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　5、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事祁建新先生和胡国兴先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司2025年内部审计工作报告的议案》

　　公司董事会审计委员会认真审阅了公司2025年内部审计工作报告，督促内审积极开展审计监督，严格执行审计法规和审计准则，在促进内部管理等方面，发挥内部审计的监督职能，并编制了《2025年度内部审计工作报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）《关于2026年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2026年第一季度报告》和《2026年第一季度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十五）《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　董事会同意召开2025年年度股东会，会议召开时间及议案另行通知。具体以2025年年度股东会通知为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月29日