灵康药业集团股份有限公司 2025年度拟不进行利润分配方案的公告

　　证券代码：603669        证券简称：灵康药业        公告编号：2026-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2025年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司的净利润-114,554,997.61元，加上年初未分配利润-291,128,522.48元，公司2025年末累计可供股东分配的利润为-405,683,520.09元。

　　2026年4月28日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过《公司2025年度利润分配预案》，拟定2025年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　二、2025年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，董事会提出公司2025年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　公司代码：603669                                                  公司简称：灵康药业

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东净利润为负值。公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。由于医药行业具有较强的消费属性和刚性需求，是典型的弱周期行业，随着医药改革不断深入和市场优胜劣汰竞争格局的形成，医药行业逐渐步入高质量发展的新阶段。

　　国家统计局数据显示，2025年，全国规模以上工业企业实现营业收入139.20万亿元，同比增长1.1%，利润总额73,982.0亿元，同比增长0.6%，其中医药制造业实现营业收入24,870.0亿元，同比下降1.2%，营业成本14,362.4亿元，同比下降1.3%，利润总额3,490.0亿元，同比增长2.7%。随着全球经济的发展、人口总量的增长、人口老龄化程度的提高以及人们保健意识的增强，预计未来我国医药产业仍将保持稳中向好的发展态势。

　　2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年，见证着全国医药行业迈入高质量发展的新阶段。在此期间，生产质量监管要求持续强化，第十一批国家集采规则进一步优化，医保目录动态调整机制不断完善，药品医疗器械出口管理也得到进一步规范，为产业发展带来深刻变革。继2024年国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》后，国家继续密集出台一系列医药行业支持政策，多维度激发医药创新活力，以创新与改革引领医药产业高质量发展。2025年1月，国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，提出通过完善审评审批机制、加强知识产权保护、积极支持创新药推广使用等措施，从制度设计上鼓励和激发药品创新，为产业发展提供透明、稳定、可预期的政策环境，并明确通过多种措施努力缩短审评审批时限，进一步加快创新药品上市进程。2025年3月，全国两会发布《政府工作报告》明确提出，要培育生物制造等未来产业，优化药品和耗材集采政策，健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展，持续强化对创新药发展的全链条支持。2025年7月，国家医保局及国家卫健委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，从加大研发支持力度、支持进入基本医保目录和增设商保创新药目录、支持创新药临床应用、提高多元支付能力等方面进一步完善全链条支持创新药发展举措。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确了医药行业创新驱动与高质量发展的战略方向，提出前瞻布局未来产业，重点将生物制造等领域培育为新的经济增长点。地方层面也纷纷出台支持创新药全链条发展的有利政策。随着各项举措逐步落实，创新有望成为产业升级的核心引擎，为医药行业开启新一轮增长空间。

　　（二）公司的行业与市场地位

　　公司经过二十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有111个品种216个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药、心脑血管药等重要领域，公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展新治疗领域，产品布局由普通仿制药向创新药转变。近几年公司为更好适应政策发展，能够将自身生产的药品与外部代理品种相结合，为下游客户提供更丰富的产品组合和一站式采购解决方案，在原有业务基础上，向医药流通及代理板块积极探索转型，以做大做强公司规模。

　　（一）公司主要业务

　　公司主营化药处方药的研发、生产和销售，由于近几年受到集采政策影响，公司为更好适应政策发展，能够将自身生产的药品与外部代理品种相结合，为下游客户提供更丰富的产品组合和一站式采购解决方案，在原有业务基础上，向医药流通及代理板块积极探索转型，以做大做强公司规模。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药、消化系统药、心脑血管药四大领域。截至目前，公司共计取得了111个品种、共216个药品生产批准文件，其中55个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。

　　（二）公司经营模式

　　1、制剂

　　公司主要采用经销商模式开展产品销售，通过各级经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分市场终端的覆盖。公司产品积极参与国家集采、联盟采购、挂网准入、医疗机构议价等，在中标后采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》、通过医药流通企业将产品最终销售至终端医院。

　　以代理分销为主，优化激励考核机制，实行精细化管理，加大学术宣传及推广力度，明确区域开发措施和推广促销，加强对下游渠道的掌控力度，加大重点市场策划和实施增量开发。公司积极适应行业政策变化，做好县级医院及乡镇卫生院、社区、诊所终端的开发，提升终端掌控能力。

　　2、医药流通

　　公司根据该产品在相应区域的市场需求情况，直接向国内生产厂家或一级分销商进行采购，公司与国内生产厂家或一级分销商签订合同，国内生产厂家或一级分销商根据合同将产品配送至公司，再由公司配送至商业分销企业、第三终端的连锁药店、民营医院等。

　　3、医药代理

　　医药企业组建独立的销售团队，并进一步搭建全国范围内的销售网络需要巨大的资金投入及长期时间积累。即便销售网络搭建完成，仅仅运营自身生产的少量品种，难免造成销售资源的浪费。对于众多中小型的医药生产企业，甚至很多大型医药生产企业都难以负担。因而许多医药生产企业选择将销售环节外包，将产品细分为不同品规，委托专业代理商，负责代理品规在一定区域范围内的销售。公司经过20多年的发展已经组建完善的销售网络，公司依据产品战略和市场需求寻找合适的代理运营产品，目前上游合作厂家有上海旭东海普药业有限公司、上海金城素智药业有限公司、广西河丰药业有限责任公司、山东力诺制药有限公司等。下游客户包括商业分销企业、第三终端的连锁药店、民营医院等。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入322,483,887.60元，较上年同期下降15.09%；实现归属于母公司所有者的净利润-193,239,351.39元，较上年同期下降47.78%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-170,095,301.28元，较上年同期上升5.59%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603669        证券简称：灵康药业        公告编号：2026-024

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年6月10日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年6月10日  14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年6月10日

　　至2026年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2026年6月9日，上午9:30-11:30，下午13:00-17：30

　　3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系人：证券部

　　联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

　　3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层

　　邮政编码:310000

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灵康药业集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月10日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603669         证券简称：灵康药业       公告编号：2026-021

　　灵康药业集团股份有限公司关于公司

　　及全资子公司向银行申请2026年度综合

　　授信额度及提供相应担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次授信金额：预计不超过人民币6亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过3亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过2亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。

　　● 公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过2亿元；浙江灵康不超过1亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2026年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

　　为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康、浙江灵康）2026年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保。

　　其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过2亿元（含2亿元）

　　为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：海南灵康制药有限公司

　　注册号：91460000062331438Q

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号

　　法定代表人：陶小刚

　　注册资本：贰亿元人民币

　　经营范围：许可项目：药品生产;药品委托生产；药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　与公司的关系：下属全资子公司

　　截至2025年12月31日，灵康制药资产总额为72,278.92万元，负债总额为25,677.37万元，银行贷款余额为500万元，流动负债总额为25,662.90万元；2025年度营业收入为6,155.62万元，净利润为-5,255.72万元。

　　2、名称：浙江灵康药业有限公司

　　注册号：330198000009094

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

　　法定代表人：陶小刚

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：许可项目：药品批发;第三类医疗器械经营；药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品(预包装)销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品批发；专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司的关系：下属全资子公司

　　截至2025年12月31日，浙江灵康资产总额为31,525.85万元，负债总额为15,394.10万元，银行贷款余额为4,000.00万元，流动负债总额为14,953.22万元；2025年度营业收入为9,260.26万元，净利润为-2,701.20万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及下属全资子公司2026年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

　　四、董事会意见

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2026年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为4,500.00万元，占公司2025年度经审计净资产的7.25%，无逾期担保。截至目前公司对全资子公司的担保余额为4,500.00万元。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：603669         证券简称：灵康药业       公告编号：2026-023

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量和面值

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（九）决议有效期

　　自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。董事会将根据公司融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日