杭州晶华微电子股份有限公司 关于召开2025年年度股东会的通知

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微         公告编号：2026-015

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年5月20日   14点 00分

　　召开地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月20日

　　至2026年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：作为公司董事及其他利益相关主体的关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书原件。

　　（三）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（四）异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在2026年5月19日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上或邮件主题请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（五）登记时间、地点

　　登记时间：2026年5月19日（9:00-17:00）

　　登记地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室，公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东或代理人请携带相关证件于会前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0571-86518303

　　电子邮箱：IR@SDICMicro.cn

　　邮政编码：310052

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州晶华微电子股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688130          证券简称：晶华微        公告编号：2026-008

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于2025年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 2025年度不进行现金分红原因的简要说明：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-42,138,908.05元，母公司期末未分配利润为人民币19,340,331.93元。2025年度，充分考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配方案如下：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、关于2025年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2026-013

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于修订和制定部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订和制定部分治理制度的议案》。

　　为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体情况如下：

　　上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。上述相关制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会及审计委员会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微公司”或“公司”）2025年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健” ）对公司2025年度财务报表有效性进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（审计报告编号：天健审〔2026〕9918号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，公司董事会就相关事项说明如下：

　　一、强调事项段的内容

　　财务报表审计报告中：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五（二）所述，晶华微公司于2024年11月15日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字01120240038号），因晶华微公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对晶华微公司立案。截至审计报告日，晶华微公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会专项说明

　　公司董事会审阅了天健给公司出具的 2025年度审计报告，认为天健出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司上述审计报告中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。公司董事会高度重视报告中强调事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

　　三、审计委员会意见

　　天健出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告及董事会对相关事项的说明，符合公司实际情况，审计委员会同意董事会专项说明，并督促公司董事会持续关注该事项的最新进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　四、公司对上述事项采取的措施

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司将持续关注上述强调事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2026-012

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述作废事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于7名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票123,260股；根据公司《2024年度审计报告》和《2025年度审计报告》，因本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期公司层面业绩考核均未达到触发值目标，因此本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期的归属条件未成就，故作废本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票767,039股。

　　综上，激励对象由89人调整为82人，本次合计作废失效的限制性股票数量为890,299股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、律师结论性意见

　　北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

　　1、公司本次调整激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定；

　　2、本次作废部分限制性股票的事由合法合规，符合《激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2026-014

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于深圳晶华智芯微电子有限公司

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年完成了对深圳晶华智芯微电子有限公司（原名为深圳芯邦智芯微电子有限公司，以下简称“晶华智芯”）100%股权的收购。现将晶华智芯业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2024年12月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币20,000万元购买深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”）持有的晶华智芯100%的股权，交易总价中的 6,000万元为有条件支付对价，将依据晶华智芯2025年度至2027年度累计净利润不低于4,000万元的业绩目标完成情况分期支付。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-062）。本次工商变更登记已完成，晶华智芯成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　二、业绩承诺和补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与芯邦科技签订的《股权收购协议》，晶华智芯原股东芯邦科技承诺，晶华智芯2025-2027年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润不低于：

　　承诺2025年度实现的净利润不低于720万元；

　　承诺2026年度实现的净利润不低于1,140万元；

　　承诺2027年度实现的净利润不低于2,140万元；

　　芯邦科技承诺的晶华智芯2025-2027年各年度承诺的净利润和实际实现的净利润，均系指经晶华智芯扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付的影响，股份支付之定义以《企业会计准则第11号——股份支付》为准）。

　　在业绩承诺期各年度由公司聘请的年度审计会计师事务所对晶华智芯业绩承诺情况出具专项审核报告。

　　公司认为有必要在芯邦科技承诺的产品研发以外新增研发产品的，则新增的研发投入和费用支出，将在业绩承诺期内计算实际实现的净利润时予以剔除。

　　（二）业绩补偿

　　若晶华智芯在业绩承诺期内任一年度未达到承诺的净利润的，则芯邦科技应向公司补偿。当期芯邦科技补偿金额为：补偿业绩=业绩承诺年度约定的承诺净利润(以下简称“承诺净利润”)-对应年度实际完成的净利润(以下简称“实际净利润”)，当期补偿金额以当期约定支付的股权转让价款为限。

　　在晶华智芯当年度经由公司聘请的年度审计会计师事务所审计并出具审计报告，公司披露晶华智芯当年度业绩承诺完成情况的公告之日起7个工作日内，公司按照以下公式计算得出的股权转让价款支付至芯邦科技指定的银行账户：

　　当期公司应支付芯邦科技的股权转让价款=当期约定支付的股权转让价款2,000万元-（当期对应的承诺净利润-实际净利润）。

　　若晶华智芯在业绩承诺期内任一年度经由公司聘请的年度审计会计师事务所审计并出具审计报告，且实际净利润为负数的，则当期芯邦科技补偿金额等于当期约定支付的股权转让价款2,000万元，两者冲抵后，公司无需再向芯邦科技支付当期的股权转让价款。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕9929号《关于深圳晶华智芯微电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，晶华智芯2025年度经审计的扣非后净利润为-230.54万元，未能实现2025年度的业绩承诺。根据《股权收购协议》约定，芯邦科技应向公司支付补偿金额2,000万元，与公司应支付的股权转让价款冲抵后，公司无需再向芯邦科技支付本期的股权转让价款。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2026-007

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名为海通证券股份有限公司）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,664万股，发行价为每股人民币62.98元，共计募集资金104,798.72万元，坐扣承销和保荐费用9,955.88万元后的募集资金为94,842.84万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,789.14万元后，公司本次募集资金净额为92,053.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（普通特殊合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕385号）。

　　(二) 募集资金基本情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]截至2025年12月31日，理财产品余额30,000.00万元尚未到期

　　[注2]利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额

　　[注3]包含以协定存款方式存放于募集资金专户的余额

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州晶华微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司于2022年7月6日分别与宁波银行杭州高新支行、农业银行杭州滨江支行、杭州银行江城支行、招商银行杭州钱塘支行、招商银行杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据《管理制度》，实施募集资金投资项目的子公司深圳晶华智芯微电子有限公司(以下简称智芯微公司)，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。智芯微公司、本公司、杭州银行深圳科技支行、保荐机构国泰海通证券股份有限公司于2025年9月3日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，智芯微公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金存储情况

　　截至2025年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目资金使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　(1) 关于募集资金投资项目实施进展较慢的说明

　　受半导体市场周期性调整及需求结构性下滑的影响，全球消费电子市场需求疲软，半导体行业持续了较长的去库存阶段，且因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况不断演变，公司经营业绩承受了一定的压力。此外，公司募集资金投资项目均规划了一部分募集资金计划用于场地投入，但受经济环境影响，房地产市场整体较为低迷，公司基于投资谨慎性考虑，适当延缓了购置办公场地事宜。公司结合行业发展现状、投资风险的控制等，募集资金投资项目实施进度较为缓慢。

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，经2025年7月10日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议以及2025年7月29日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，公司决定将“智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目”、“工控仪表芯片升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期延期至2027年7月。

　　(2) 关于募集资金投资项目决定终止的说明

　　基于市场环境、行业变化和产品特性等多方面综合考虑，经2025年7月10日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议以及2025年7月29日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，公司决定终止实施“高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”募集资金投资项目。终止该项目后，募集资金将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目中补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年7月23日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7.5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司在保证不影响募投项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6.5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　1. 募集资金现金管理审核情况

　　2. 募集资金现金管理明细表

　　金额单位：人民币万元

　　[注]截至报告期末，理财产品尚未到期

　　3.截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金260,962,915.41元以协定存款方式存放于募集资金专户。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2025年4月17日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，于2025年5月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,100万元的超募资金（含利息及现金管理收益等）进行永久补充流动资金。本年度，公司使用2022年首次公开发行股票超募资金5,100.00万元永久补充流动资金，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过2022年首次公开发行股票超募资金总额的30%，补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合相关法规和规范性文件要求。

　　金额单位：人民币万元

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1. 募集资金投资项目等额置换情况

　　公司于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　2. 超募资金回购股份

　　2023年8月18日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　2024年7月30日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份576,760股，累计支付的资金总额为人民币21,984,727.73元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　3. 募投项目增加实施内容、实施主体、实施地点

　　公司于2025年7月10日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议以及2025年7月29日召开了2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”中增加“智能家电控制芯片”实施内容，新增全资子公司智芯微公司作为“研发中心建设项目”实施主体，并开设对应的募集资金专户，同时新增智芯微公司的注册地址为项目实施地点。

　　4. 使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目情况

　　公司于2025年7月29日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司智芯微公司提供不超过3,500万元的借款以实施募投项目“研发中心建设项目”。借款利率参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款期限自实际借款之日起计算，每笔借款期限自实际借款之日起不超过2年，智芯微公司可根据自有资金及项目实施情况提前偿还或到期续借。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：晶华微公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了晶华微公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国泰海通证券股份有限公司认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《杭州晶华微电子股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　2026年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：杭州晶华微电子股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目终止后，剩余募集资金将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用

　　[注2]系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致

　　[注3]明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2025年度

　　编制单位：杭州晶华微电子股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注]高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目终止后，剩余募集资金将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用