梦百合家居科技股份有限公司 关于公司控股股东部分股权质押的公告

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合               公告编号：2026-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）控股股东倪张根先生直接持有公司股份数量为193,831,195股，占公司总股本的33.97%。本次质押后，倪张根先生直接持有公司股份累计质押数量为152,353,829股，占其持股数量的78.60%。

　　● 截至本公告披露日，倪张根先生及其一致行动人持有公司股份累计质押数量（含本次质押）为152,353,829股，占合计持股数量的77.37%。

　　● 公告涉及到的股数占比根据公司2026年3月31日总股本计算所得。

　　公司近期接到控股股东倪张根先生的通知，获悉其质押了所持公司合计51,880,700股股份，具体情况如下：

　　一、上市公司股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　注：质押融资资金用途具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

　　2、 倪张根先生本次质押股份不存在用作重大资产重组业绩补偿的担保。

　　3、 股东累计质押股份情况

　　本次质押后，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　4、公司控股股东倪张根先生未来半年内和未来一年内将到期的质押股份数量均为51,880,700股，占其所持股份比例为26.77%、占公司总股本比例为9.09%，对应融资余额12,000万元。截至本公告披露日，倪张根先生具备资金偿还能力，还款来源包括现金分红、自筹资金等，如未来出现平仓风险，倪张根先生将采取包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。

　　5、公司控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况。公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，公司董事会同意追认控股股东实际控制的RICA Schlafsysteme GmbH及其子公司、DORMEO S.à r.l.及其子公司为公司关联人，并同意公司及子公司2023年度至2025年度与上述关联人之间发生的日常关联交易，该议案尚需提交2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

　　6、公司控股股东质押事项对公司的影响

　　（1）公司控股股东质押事项不会对公司主营业务、持续经营能力产生影响，可能会对公司融资授信及融资成本产生不确定性影响。

　　（2）公司控股股东质押事项不会对公司治理产生影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。

　　（3）公司控股股东不存在业绩补偿义务。

　　二、报备文件

　　1、证券质押登记证明。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合               公告编号：2026-014

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2025年年度业绩预告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩预告更正的具体适用情形：净利润为负值

　　● 业绩预告更正的主要财务数据：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-982.25万元，2025年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,931.23万元。

　　● 风险提示：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年度财务报表，出具了带保留意见的审计报告，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度审计报告》，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2025年1月1日至2025年12月31日。

　　（二）前次业绩预告情况

　　公司于2026年1月31日披露了《2025年年度业绩预盈公告》（公告编号：2026-006），经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,000.00万元到13,000.00万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。预计2025年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,000.00万元到7,000.00万元。

　　（三） 更正后的业绩预告情况

　　公司2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-982.25万元，2025年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,931.23万元。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）利润总额：-16,425.12万元。

　　（二）归属于上市公司股东的净利润：-15,142.03万元。

　　（三）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-27,970.21万元。

　　（四）每股收益：-0.27元。

　　三、业绩预告更正的主要原因

　　2026年1月底，经财务部门内部测算，公司预计2025年年度实现扭亏为盈，并于2026年1月31日披露了《2025年年度业绩预盈公告》（公告编号：2026-006）。随着年报审计、评估工作的深入推进，公司与会计师、评估师等相关中介机构进行了进一步充分地沟通，基于谨慎性原则，对下列事项进行了相应调整：

　　（一）公司为大力拓展国内市场，在持续强化渠道能力的过程中，逐步优化经销商队伍。经与审计机构沟通，基于谨慎性考虑，公司对此类经销商应收账款无法收回的部分不确认收入，导致公司营业收入减少约6,240万元、利润总额减少约4,100万元。

　　（二）随着年度审计工作的深入，并与会计师充分沟通，公司就存货跌价准备和商誉减值进行重新测算，追加计提资产减值损失和商誉减值损失合计约4,800万元。

　　（三）近期，公司参考税务顾问的意见，对所得税费用进行复核与审慎分析，对部分仍处于亏损状态的海外子公司，冲回部分递延所得税资产，导致归属于上市公司股东的净利润减少约1,900万元。

　　四、风险提示

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年度财务报表，出具了带保留意见的审计报告，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度审计报告》，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　五、其他说明事项

　　公司董事会对本次业绩预告更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，董事会将督促管理层及财务部门加强业务培训，提高专业能力和业务水平，进一步加强财务核算，遵循谨慎性原则，提高业绩预告的准确性，避免此类事项再次发生。

　　公司信息均以公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合        公告编号：2026-022

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称及建设内容：家居产品配套生产基地项目，建设内容为450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能

　　● 本次拟调整募投项目建设内容、重新论证继续实施并延期的情况：公司拟将建设内容“450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能”调整为“450万件床垫布套产能”，不再建设床垫弹簧网产能。经重新论证，公司认为家居产品配套生产基地项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目，并将“家居产品配套生产基地项目”完成时间从2026年5月调整至2027年5月。

　　● 变更募集资金投向的金额：不涉及变更募集资金投向

　　● 本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、 本次拟调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期的募投项目概况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号），公司对募集资金进行专户存储。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（二） 本次拟调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期的情况

　　公司综合考虑弹簧床垫的行业发展趋势和公司的发展战略，结合募集资金实际使用情况和后续规划，经审慎研究，拟将家居产品配套生产基地项目的建设内容“450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能”调整为“450万件床垫布套产能”，不再建设床垫弹簧网产能。经重新论证，该项目将继续实施，项目完成时间从2026年5月调整至2027年5月。

　　截至2026年4月16日，本次拟调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期项目的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　（三） 董事会审议情况

　　公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案》，同意公司将家居产品配套生产基地项目的建设内容“450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能”调整为“450万件床垫布套产能”，不再建设床垫弹簧网产能。经重新论证，同意公司继续实施“家居产品配套生产基地项目”，并将该项目完成时间从2026年5月调整至2027年5月。同时，同意提请股东会授权公司管理层全权办理与本次募投项目建设内容调整、继续实施并延期的相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、 本次调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期的有关情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“家居产品配套生产基地项目”系公司2021年向特定对象发行股票的募投项目，于2022年在如皋市行政审批局完成备案，取得《江苏省投资项目备案证》（皋行审备（2022）37号）。该项目实施主体为公司，项目建设内容包含布套、弹簧网等家居产品配套生产线，项目建成达产后，公司将每年新增450万件床垫布套产能及100万张床垫弹簧网产能。该项目计划使用募集资金30,000.00万元，项目原定预计达到可使用状态日期为2025年5月，后调整至2026年5月。

　　截至2026年4月16日，公司已在租赁土地上开展了部分项目建设工作，厂房主体建设已完成，厂房装修、设备采购安装及人员招聘等工作仍在推进中。该项目募集资金累计投入金额为12,686.02万元，投入进度为42.29%，募集资金专户余额为5,997.08万元。

　　（二）调整项目建设内容并延期的具体原因

　　1、调整项目建设内容的原因

　　在项目推进过程中，为提升生产效率、优化资源利用，公司原弹簧车间持续推进精益管理，通过工艺优化、设备升级、流程规范等举措，在现有场地规模下，实现了弹簧产能的大幅提升，生产效率与产品质量均得到显著改善，公司现有弹簧产能可以满足公司弹簧床垫配套需求。若继续扩建弹簧产能，将造成场地、人力、设备等优质资源闲置，增加项目运营成本，降低资产使用效率。

　　因此，为优化资源配置，公司拟不再建设100万张床垫弹簧网产能。

　　2、募投项目延期的原因

　　2023年11月，公司启动“家居产品配套生产基地项目”建设工作，计划建设期18个月。因前期公司就土地租赁或购买与相关部门沟通协调时间较长，使得项目建设进展较原计划存在一定差异，公司将募投项目“家居产品配套生产基地项目”完成时间从2025年5月调整至2026年5月。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的公告》（公告编号：2025-029）。

　　公司按原计划在租赁土地上开展了部分项目建设工作，厂房主体建设已完成。厂房装修（包括地面处理、墙面防护、消防设施及办公配套区域装修等）需要一定时间周期，以确保厂房符合公司生产运营标准及安全规范。公司已购置部分生产布套的设备，设备的精准调试、工艺的稳定验证以及新产线的磨合需要投入必要的时间成本。此外，为保障项目后续顺利投产运营，公司正有序推进人员招聘工作，涵盖生产操作、质量检测、行政管理等多个岗位，人员招聘、面试筛选、岗前培训及岗位适配均需要合理时间才能契合项目生产需求。

　　因此，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态日期调整至2027年5月。

　　（三）调整项目建设内容并延期对公司经营的影响

　　本次调整项目建设内容并延期的事项是根据募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（四）后续保障措施

　　公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目的建设。

　　三、 重新论证募投项目

　　（一）项目实施的必要性

　　经过多年经营，公司业务规模不断扩大。未来随着全球床垫市场需求的增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大。作为床垫生产的关键辅料，布套的供应稳定性直接关系到记忆绵床垫的规模化生产，同时，记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能。

　　同时，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外发达国家的人工成本长期处于高位，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性，公司有必要在国内建设统一的配套产品生产基地。

　　此外，布套作为床垫与消费者的直接接触层，其面料质感、缝制工艺等直接影响终端用户的体验与品牌口碑。通过提高家居配套产品的产能及自产率，公司可以提高对产品品质的掌控能力，从原材料入库、裁剪缝制到成品检测，有效控制自产布套的质量稳定性，为公司持续提供符合要求的配套产品。

　　综上，家居产品配套生产基地项目的实施具有必要性。

　　（二）项目实施的可行性

　　公司在记忆绵家居产品领域深耕多年，拥有记忆绵家居产品及其配套产品的批量生产能力，具备丰富的记忆绵家居产品及其配套产品的生产经验以及充足的技术储备和人员配置，能够为本项目的顺利实施提供坚实的基础支撑。

　　近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率有所提高，记忆绵床垫市场规模有望进一步提升。公司在境内外市场多元渠道发力，这将为本次募投项目的产能消化提供一定保障。ODM业务方面，公司凭借良好的研发设计能力、产能全球化及规模化生产、良好的产品质量及售后服务等优势，积累了稳定的客户资源，为国内外家居品牌商和贸易商提供ODM服务；OBM业务方面，公司逐步建立了“MLILY梦百合”“NISCO里境”“VALUE榀至”、梦百合“0压房”“零压房”等自主品牌体系，通过“开放、共享”的资源协同机制，不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“0压房”“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。此外，公司收购的美国MOR、西班牙MATRESSES等销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现了生产基地与销售网络的良好联动，提高了公司自主品牌产品的市场份额。

　　综上，家居产品配套生产基地项目的实施具有可行性。

　　（三）重新论证的结论

　　经重新论证，公司认为家居产品配套生产基地项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身发展规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。

　　四、 保荐人对本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期事项的意见

　　1、公司本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期，是公司根据募投项目的实际建设情况而作出的调整，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，尚需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　保荐人对公司本次家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期事项无异议。

　　五、 关于本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期事项提交股东会审议的相关事宜

　　公司本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603313                证券简称：梦百合                  公告编号：2026-027

　　梦百合家居科技股份有限公司关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确、客观地反映公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2026年3月31日合并范围内子公司的所属资产进行了全面检查和减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉，2026年度第一季度公司计提资产减值准备合计1,008.42万元，减少当期合并报表利润总额1,008.42万元，具体情况下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：以上数据均未经审计。

　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　1、应收账款、其他应收款减值准备计提依据及金额

　　对于应收账款、其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄、其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

　　经测试，公司2026年第一季度计提信用减值损失238.51万元，影响2026年第一季度信用减值损失的金额为238.51万元。

　　2、存货跌价准备计提依据及金额

　　报告期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　通过对存货进行清查，公司2026年第一季度计提存货跌价损失769.91万元。

　　3、商誉减值准备计提依据及金额

　　根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试。基于对收购的子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的审慎判断及测试，公司2026年第一季度未对商誉计提减值准备。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2026年第一季度，公司共计提了资产减值准备1,008.42万元，减少公司2026年第一度合并报表利润总额1,008.42万元。

　　本公告数据未经审计，最终会计处理及具体影响金额以会计师事务所年度审计数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603313           证券简称：梦百合           公告编号：2026-016

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年度利润分配预案：拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 是否可能触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：否

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润-9,822,497.95元，其中母公司实现净利润251,815,440.50元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,847,864,907.53元。

　　为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二） 是否可能触及其他风险警示情形

　　因公司2025年度净利润为负数，故公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2025年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）2025年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司发展战略、目前经营情况及所处的发展阶段等因素，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　（二） 留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况

　　未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。

　　（三） 公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。

　　（四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平等各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　2026年4月27日，公司召开的第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，认为：公司2025年度利润分配预案是综合考虑公司实际经营情况、发展战略、未来经营计划和资金需求等因素制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的正常经营和长远发展，同意公司2025年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年4月28日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将本次利润分配预案提交公司2025年年度股东会审议。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603313                        证券简称：梦百合                          公告编号：2026-019

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于追认以前年度日常关联交易、

　　确认2025年度日常关联交易及预计

　　2026年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易以及预计2026年度日常关联交易事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　● 公司董事会同意追认RICA Schlafsysteme GmbH及其子公司、DORMEO S.à r.l.及其子公司（以下合称“DORMEO集团”）为公司关联人，并同意公司及子公司2023年度至2025年度与上述关联人之间发生的日常关联交易。本次追认的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 本次关联交易为公司日常关联交易，是正常生产经营业务，遵循平等自愿原则，定价客观公允，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）追认以前年度日常关联交易

　　1、关联关系

　　为深化梦百合自主品牌在中东欧市场的布局，公司于2023年9月启动了中东欧市场知名睡眠品牌DORMEO在欧洲最具影响力区域的商标所有权的收购，以期在扩大公司销售规模和盈利能力的同时，借助本土品牌的优势逐步提高公司自主品牌在中东欧市场的渗透率，上述商标购买于2024年完成。

　　2023年下半年以来，DORMEO品牌所属集团出现经营压力需要重组，公司控股股东倪张根深知DORMEO品牌在中东欧市场的影响力，决定取得DORMEO渠道公司和门店资源的控制权，进一步开拓梦百合中东欧市场。于是，2023年7月，倪张根开始通过RICA Schlafsysteme GmbH（以下简称“RICA公司”，系公司欧洲市场业务经理于2022年委托公司关联方Matratzen Concord GmbH的时任总经理购买的原计划用于拓展欧洲OEM业务的公司，股东为Matratzen Concord GmbH的时任总经理，董事为公司欧洲市场业务经理）收购DORMEO品牌创始人Sandi Cesko在欧洲持有的十余家渠道公司100%股权和100多家门店资源（以下简称“DORMEO欧洲渠道业务资产”）。2025年末，公司控股股东倪张根又通过公司前员工新设控股公司DORMEO S.à r.l.受让DORMEO欧洲渠道业务资产。

　　2026年4月，为加强DORMEO欧洲渠道业务资产的确定性，公司控股股东倪张根通过其控制的德国Blitz 21-34 GmbH（Matratzen Concord GmbH的母公司）签署《股份购买协议》，拟购买DORMEO S.à r.l.100%股权，从而控制DORMEO欧洲渠道业务资产，截至本公告披露日，本次购买尚未完成交割。

　　基于上述事实，并经公司控股股东倪张根先生确认，RICA Schlafsysteme GmbH及其子公司、DORMEO S.à r.l.及其子公司为倪张根实际控制的公司，公司拟追认上述公司为公司关联人，并追认以前年度的关联交易。公司未能及时、完整地识别关联人，导致关联交易审议程序及信息披露存在遗漏，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　2、公司与上述追认的关联人发生的关联交易前期未经预计，现公司追认以前年度与上述关联人发生的日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注1：2023年7月起，倪张根开始通过RICA公司收购DORMEO欧洲渠道业务资产，成为RICA公司的实际控制人，并承接RICA公司前期对梦百合的债务。出于谨慎性考虑，公司将2023年度与RICA公司及其子公司发生的交易均追认为关联交易。

　　注2：DORMEO HOME DOO NOVI SAD和DORMEO d.o.o.原先均为RICA公司的全资子公司，2025年12月至2026年1月，RICA公司逐步将其下属子公司（包括DORMEO HOME DOO NOVI SAD和DORMEO d.o.o.）转让给DORMEO S.à r.l.，2026年4月，公司控股股东倪张根先生控制的Blitz 21-34 GmbH签署《股份购买协议》，拟购买DORMEO S.à r.l. 100%股权，截至本公告披露日，本次购买尚未完成交割。鉴于RICA公司和DORMEO S.à r.l.为公司控股股东倪张根先生同一控制下的关联方，为简化数据统计，上表直接以公司及子公司与上述两个公司及其子公司中发生关联交易的金额进行加总计算，未考虑同一控制下股权变更具体时点。

　　3、关联方介绍

　　4、履约能力分析

　　截至2025年12月31日，公司对DORMEO集团的应收账款余额合计约2.47亿元，逾期金额合计约1.77亿元。公司控股股东倪张根先生于2026年4月签署了《承诺还款方案》，并已于本公告披露日前偿还上述应收账款1.20亿元。此外，倪张根先生将在2026年12月31日前积极采取措施，将上述逾期金额与本次已偿还金额的差额偿还完毕，并承诺截至2026年12月31日，公司对DORMEO集团的应收账款无逾期余额，账龄均在信用期内。

　　5、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次追认的关联交易系公司及子公司与DORMEO集团2023年至2025年间发生的销售商品、授权商标的日常关联交易。交易定价均遵循自愿、平等、公允的原则，参照市场价格定价。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，在定价政策方面不存在上市公司对其利益倾斜的情形。

　　6、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次追认的关联交易是基于公司业务发展及经营活动需要产生的交易，遵循优势互补原则，关联交易定价客观公允，不影响公司的独立性，未对关联方形成依赖。公司未来将进一步完善关联方信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，及时履行关联交易的审议和披露程序。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月27日召开的第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次追认关联方并确认以前年度日常关联交易系公司正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允。公司2025年日常关联交易以及预计的2026年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展。同意将上述议案提交公司第五届董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第六次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2025年年度股东会审议，关联股东倪张根先生及其一致行动人、吴晓红女士、张红建先生、吴晓风先生、卞小红女士回避表决。

　　（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司（以下简称“MC集团”）、上海启梦酒店管理有限公司及其子公司（其中子公司上海金睡莲零压酒店有限公司以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。

　　具体预计和执行情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。恒康数控、江山红、湘虹置业、MC集团、上海启梦酒店管理有限公司及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计52,851.00万元，上年实际发生关联交易金额合计22,011.13万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。

　　（四）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注1：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占2025年同类业务发生金额的比例。

　　注2：恒康数控、江山红、湘虹置业、MC集团、上海启梦酒店管理有限公司及其子公司为公司控股股东倪张根先生同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计52,851.00万元，上年实际发生关联交易金额合计22,011.13万元，前次预计额度的有效期至预计2026年度日常关联交易的股东会召开之日止。本年年初至披露日公司及子公司与上述倪张根先生同一控制下的关联人累计已发生的交易金额9,100.09万元（不包含本公告前文追认的关联交易），上述倪张根先生同一控制下的关联人（不包含本公告前文追认的关联人）不存在关联交易实际发生金额超出前次预计额度的情形。本年年初至披露日与其他关联人（不包含本公告前文追认的关联人）亦不存在关联交易实际发生金额超出前次预计额度的情形。

　　本次预计2026年度日常关联交易事项尚需提交股东会审议，本次预计额度的有效期至预计2027年度日常关联交易的股东会召开之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91320600666381436X

　　成立时间：2007年8月28日

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：35,682万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，恒康数控总资产943,477,638.48元，净资产524,604,857.01元，2025年度实现营业收入129,568,471.07元，净利润25,601,453.69元。

　　股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、 南通德亿

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320682761008680X

　　成立时间：2004年4月5日

　　法定代表人：陈乔健

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

　　经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南通德亿总资产125,662,369.20元，净资产48,760,513.89元，2025年度实现主营业务收入80,543,396.17元，净利润675,756.39元。

　　股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

　　3、江山红

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913206210586374850

　　成立时间：2012年12月4日

　　法定代表人：曹建鹏

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：海安市墩头镇墩头村二十组

　　经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；石墨烯材料销售；鞋帽零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；服饰制造；鞋制造；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江山红总资产105,866,446.94元，净资产-4,703,401.69元，2025年度实现营业收入34,668,328.55元，净利润-14,155,416.81元。

　　股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

　　4、利恒电影院

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320682MA1PYG5Y0K

　　成立时间：2017年7月24日

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：200万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层

　　经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。（以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，利恒电影院总资产814,097.81元，净资产764,045.30元，2025年度实现营业收入301,738.19元，净利润-40,076.17元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

　　5、利恒物业

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9132068233107387XG

　　成立时间：2015年3月16日

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务；充电桩销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，利恒物业总资产1,578,035.50元，净资产1,559,376.12元，2025年度实现营业收入3,924,247.10元，净利润17,260.07元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　6、世博物流

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320682301956081L

　　成立时间：2014年5月19日

　　法定代表人：宗春燕

　　注册资本：100万人民币

　　住所：如皋市长江镇疏港路36号

　　经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，世博物流总资产2,031,372.14元，净资产934,729.50元，2025年度实现营业收入5,271,688.30元，净利润100,902.65元。

　　股本结构：宗春燕占股100%。

　　关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

　　7、上海弈客

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310110323192924H

　　成立时间：2014年12月2日

　　法定代表人：傅奇轩

　　注册资本：298.0386万人民币

　　住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海弈客总资产11,934,718.89元，净资产9,261,552.06元，2025年度实现营业收入10,530,703.41元，净利润641,779.96元。

　　主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

　　8、Matratzen Concord GmbH

　　类型：有限责任公司

　　工商登记编号(Nummer der Firma)：HRB 35475

　　成立时间：2000年9月15日

　　注册资本：10,000,000欧元

　　住所：Horbeller Stra?e 11, 50858 K?ln

　　经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产6,905.20万欧元，净资产1,932.10万欧元，2025年度实现营业收入20,730.60万欧元，净利润9.50万欧元。

　　股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

　　关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司通过全资子公司Blitz 21-34 GmbH收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

　　9、DORMEO d.o.o.

　　类型：有限责任公司

　　公司注册号：6250661000

　　成立时间：2012年10月29日

　　注册资本：7,500欧元

　　住所：Cesta Borisa Kidri?a 15,1410,Zagorje ob Savi, Slovenia

　　经营范围：销售涵盖床垫、薄垫、枕头、被子等各类寝具。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，DORMEO d.o.o.总资产3,242.00万欧元，净资产-837.10万欧元，2025年度实现营业收入5,004.83万欧元，净利润-145.20万欧元。

　　股本结构：DORMEO S.à r.l.直接持股100%。

　　关联关系：详见本公告“一、日常关联交易基本情况之（一）追认以前年度日常关联交易之1、关联关系”。

　　10、上海金睡莲

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310112MAC9C0KE4M

　　成立时间：2023年2月20日

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：200万人民币

　　住所：上海市闵行区申滨南路999号地上1层、2层、3层、4层；地下二层A区-01室；地下一层12室

　　经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；停车场服务；日用品批发；日用品销售；洗染服务；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；企业管理咨询；健身休闲活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用陶瓷制品制造；化妆品批发；化妆品零售；卫生洁具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；家具零配件销售；票务代理服务；文具用品批发；文具用品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，上海金睡莲总资产146,299,401.06元，净资产-43,334,720.27元，2025年度实现营业收入19,834,577.77元，净利润-30,934,574.66元。

　　股本结构：上海启梦酒店管理有限公司持股100%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生间接持有上海金睡莲90.10%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。

　　11、湘虹置业

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310112575814937Q

　　成立时间：2011年5月25日

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：60,000万人民币

　　住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，湘虹置业总资产553,750,283.34元，净资产548,684,744.22元，2025年度实现营业收入28,306,461.02元，净利润800,237.32元。

　　股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。

　　12、上海启梦酒店管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310112MADW94HE21

　　成立时间：2024年8月6日

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：7,000万人民币

　　住所：上海市闵行区申滨南路999号1层01室

　　经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家具销售；文具用品零售；化妆品零售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用陶瓷制品制造；日用品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健身休闲活动；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，上海启梦酒店管理有限公司（以下简称“上海启梦”）总资产51,215,007.31元，净资产16,678,516.05元，2025年度实现营业收入840,584.78元，净利润-2,168,834.62元。

　　股本结构：倪张根占股85%，梦百合占股15%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海启梦实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海启梦为公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人均是依法存续且正常经营的公司，公司及合并报表范围内的子公司将就本次预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或下达订单，并按照约定执行，公司与关联方发生的交易具有法律保障。此外，关于DORMEO集团和MC集团的应收账款，公司控股股东倪张根先生出具如下保障措施：

　　截至2025年12月31日，公司对DORMEO集团和MC集团的应收账款余额合计约5.42亿元，逾期金额合计约4.32亿元。公司控股股东倪张根先生于2026年4月签署《承诺还款方案》，并已于本公告披露日前代DORMEO集团向公司偿还了1.20亿元应收账款。此外，倪张根先生及MC集团和DORMEO集团将在2026年12月31日前积极采取措施，将上述逾期金额与本次已偿还金额的差额约3.12亿元偿还完毕，并承诺截至2026年12月31日，公司对DORMEO集团和MC集团的应收账款无逾期余额，账龄均在信用期内。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的各类日常关联交易，均遵循公平合理、价格公允的原则，参照市场价格协商确定交易价格。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际签署正式协议或下达正式订单。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，遵循公正公平和优势互补的原则，按照市场规则进行交易，有利于公司经营业务的发展。关联交易定价客观公允，公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖，不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　关于2025年度非标准审计意见

　　涉及事项的专项说明

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”））为公司2025年度财务和内部控制审计机构，天健分别对公司2025年度财务报告出具了保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会对以上非标准审计意见涉及事项作专项说明如下：

　　一、非标准审计意见的相关情况

　　（一）2025年度保留意见审计报告所涉及事项

　　天健对公司2025年审计报告形成保留意见的基础如下：

　　“如财务报表附注十一所述，梦百合公司向Matratzen Concord GmbH及其子公司（以下简称MC公司）、DORMEO S.à r.l.及其子公司和RICA Schlafsysteme GmbH及其子公司（以下简称Dormeo集团）销售床垫等产品。其中，MC公司为梦百合公司实际控制人控制的公司；经梦百合公司2026年4月28日第五届董事会第六次会议审议，Dormeo集团已追认为关联方，为梦百合公司实际控制人控制的公司，其与梦百合公司的关联关系及关联交易在财务报表附注中补充披露。

　　截至2025年12月31日，梦百合公司对MC公司应收账款余额为29,555.51万元（其中，逾期金额为25,508.21万元），已计提坏账准备4,009.97万元。对Dormeo集团应收账款余额为24,656.95万元（其中，逾期金额为17,727.09万元），已计提坏账准备2,113.63万元。截至2025年末，梦百合公司对上述两家关联方合计逾期应收账款余额为43,235.30万元。

　　针对上述关联方逾期应收账款事项，梦百合公司实际控制人倪张根于2026年4月签署《承诺还款方案》，并已根据《承诺还款方案》于2026年4月27日向梦百合公司代为偿还上述应收账款中的12,000.00万元首期款。在扣除上述已偿还金额后，梦百合公司对MC公司和DORMEO集团的2025年末已逾期应收账款金额为31,235.30万元，倪张根承诺其本人及MC公司和DORMEO集团将在2026年12月31日前偿还完毕。

　　由于剩余逾期应收账款31,235.30万元还款计划的后续履约进度及履约结果具有不确定性，我们无法对上述关联方应收账款的可收回金额及已计提坏账准备的充分性、合理性获取充分、适当的审计证据，亦无法判断该等事项对应收账款、信用减值损失等财务报表项目的影响。”

　　（二） 2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告所涉及事项

　　天健对公司2025年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，具体强调事项如下：

　　“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，经梦百合公司2026年4月28日第五届董事会第六次会议审议，已追认DORMEO S.à r.l.及其子公司和RICA Schlafsysteme GmbH及其子公司（以下简称Dormeo集团）为公司关联方，审议并在2025年度报告中披露了梦百合公司与Dormeo集团之间发生的关联交易。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

　　二、 董事会对相关事项的说明

　　公司董事会认为：天健根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断,对公司2025年度财务报表和内部控制有效性分别出具了保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。公司董事会尊重天健的独立判断，对此表示理解和认可，尊重其独立判断，并且高度重视保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响，同时提请投资者注意投资风险。

　　董事会重视上述涉及事项对公司产生的影响，将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的不良影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内部控制体系建设和监督工作，组织相关人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度规范公司治理，落实整改，确保公司健康、可持续发展。

　　三、 审计委员会意见

　　天健对公司2025年度财务报表出具的保留意见审计报告、对公司2025年度内部控制有效性出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况，审计委员会对前述审计报告表示尊重和认可。审计委员会将认真履行职责，持续关注和监督公司董事会、管理层采取相应的措施，尽快消除上述涉及事项对公司的不利影响，并持续关注公司内部控制执行效果，切实维护公司及全体股东利益。

　　四、 消除上述事项及其影响的具体措施

　　公司董事会高度重视2025年度审计意见涉及的相关事项，并将积极采取措施消除上述事项对公司的影响。截至本说明披露日，公司采取的整改措施如下：

　　1、关于关联方识别及关联交易的信息披露：公司已于报告期后履行了追认关联交易的审批流程，尚需提交公司股东会审议。后续，公司将组织全体董事、高管及有关部门进行合规培训，增强其规范运作意识，确保信息披露真实、准确、完整。

　　2、对关联方应收账款逾期：公司控股股东倪张根先生于2026年4月签署《承诺还款方案》，并于2026年4月27日代Dormeo集团向公司偿还了12,000.00万元应收账款。扣除上述已偿还金额后，公司对MC公司和Dormeo集团的2025年末已逾期应收账款金额为31,235.30万元，倪张根先生及MC公司和Dormeo集团将在2026年12月31日前偿还完毕。此外，倪张根先生承诺，截至2026年12月31日，公司对MC公司和Dormeo集团的应收账款无逾期余额，账龄均在信用期内。

　　3、公司目前生产经营情况正常，公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，努力消除上述事项对公司的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

　　特此说明。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2026年4月28日