湖北国创高新材料股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新     公告编号：2026-26号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2026年4月21日通过通讯方式或专人送达方式发出，2026年4月27日在公司以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长黄振华先生主持，高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2026年第一季度报告》；

　　具体内容详见2026年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-27号）。

　　2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见2026年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2026-28号）。

　　关联董事陶春风、陶钱伟、张超亮、黄振华、严先发回避了本议案的表决。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

　　具体内容详见2026年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-29号）。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002377                 证券简称：国创高新          公告编号：2026-27号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度财务会计报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　□会计政策变更 □会计差错更正 R同一控制下企业合并 □其他原因

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用R 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司

　　2026年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吕华生    主管会计工作负责人：严先发      会计机构负责人：张琪

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：吕华生    主管会计工作负责人：严先发    会计机构负责人：张琪

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度财务会计报告未经审计。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2026年04月29日

　　股票代码：002377          股票简称：国创高新     公告编号：2026-28号

　　湖北国创高新材料股份有限公司关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展，公司控股股东科元控股集团有限公司（以下简称“科元集团”）同意向公司提供财务资助，财务资助额度不超过人民币2500万元，期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，利率不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，可提前还款。公司就本次财务资助无需提供任何形式的担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，科元集团为公司控股股东，为公司关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

　　2026年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，公司关联董事黄振华、陶春风、陶钱伟、张超亮、严先发回避表决，公司独立董事专门会议审议通过本次关联交易。

　　上述关联交易为公司接受关联人提供财务资助，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供相应担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次接受财务资助事项无需提交公司股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关监管部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：科元控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323

　　法定代表人：陶春风

　　注册资本：270000万元

　　成立日期：2016年10月21日

　　经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的关联关系：科元集团持有公司11%股权，为公司控股股东。

　　3、主要财务状况：截至2025年12月31日，科元集团总资产1,715,866.38万元，总负债856,328.82万元，营业收入1,118,851.82万元，净利润52,239.24万元（未经审计）。

　　4、经查询，科元集团不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易的主要内容

　　科元集团向公司提供不超过人民币2500万元额度的财务资助，期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，利率不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，可提前还款。公司就本次财务资助无需提供任何形式的担保。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，科元控股对公司提供的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的LPR市场报价，具体以公司与关联方签订的具体合同为准。

　　本次关联交易价格系按中国人民银行公布的LPR市场报价确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本次控股股东对公司提供财务资助，利率公允，且公司无需提供任何形式的担保，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

　　2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2026年年初至今，公司与科元集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为31515.4万元。

　　七、独立董事专门会议审查意见

　　公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，独立董事认为：为满足日常经营需要，公司接受关联方财务资助，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此交易而对关联方形成重大依赖，因此同意《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　八、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、 第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新      公告编号：2026-29号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“ 公司”）拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 500万元（含）且不超过人民币1000万元（含），回购价格不超过人民币5.04元/股（含）。具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。本次回购股份的资金来源为自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日12个月内。

　　2、相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人暂无明确的减持公司股份计划。

　　3、相关风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，或回购股份所需资金未能筹措到位，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司于2026年4月27日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司可持续发展，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金、自筹资金及股票回购专项贷款，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分股票，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币5.04元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、拟回购股份的用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过5.04元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股数约198.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.22%；按回购总金额下限和回购价格上限测算，预计可回购股数约99.21万股，约占公司目前已发行总股本的0.11%；具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款）。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自回购资金使用金额达到最高限额之日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得实施本次回购：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　1、若按回购总金额上限1000万元、回购价格上限5.04元/股测算，预计本次可回购股数约198.41万股。假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　2、 若按回购总金额下限500万元、回购价格上限5.04元/股测算，预计可回购股数约99.21万股。假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上表为截至2026年4月20日总股本数据，变动情况为四舍五入后测算数据，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2025年12月31日，公司总资产为15.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为3.91亿元。按本次回购资金总额的上限人民币1000 万元测算，约占公司最近一期末总资产的0.66%、归属于上市公司股东的净资产的2.56%。

　　根据公司经营、财务、研发等情况，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司控股股东科元控股集团有限公司拟增持公司股份，详见2026年4月24日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2026-26号）。截至本公告披露日，控股股东尚未实施增持计划。

　　截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人在回购期间内尚无明确增持计划。若相关人员未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来六个月内尚无明确减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购公司股份（包括回购时间、价格和数量等）；办理与本次回购公司股份有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议情况

　　公司于2026年4月27日召开的第七届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购公司股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

　　2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能及时推出股权激励计划或员工持股计划、因激励对象放弃认购等原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　3、公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日