深圳市宝明科技股份有限公司 关于公司及子公司向银行等金融机构申请 综合授信或贷款并相互提供担保的公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司及子公司拟申请授信额度及担保情况

　　为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款业务类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资等综合授信业务）。综合授信额度并不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。

　　在上述综合授信/贷款额度内，公司、惠州市宝明精工有限公司（以下简称“宝明精工”）、赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）、深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）、赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）、安徽宝明新材料科技有限公司（以下简称“安徽新材料”）将根据融资授信的实际需要，相互提供担保。担保方式包括但不限于：公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等。

　　上述综合授信/贷款及相互担保事项，自2025年度股东会审议通过后至2026年度股东会批准新的授信/贷款申请前有效。有效期内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代理人，全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东会。在上述额度及有效期内，对于发生的具体担保事项，股东会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。

　　上述综合授信或贷款并相互提供担保事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人概况：

　　2、截至2025年12月31日，被担保对象的基本财务状况(经审计)：

　　3、上述被担保人均非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保属于公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司宝明精工、赣州宝明、深圳新材料、赣州新材料、安徽新材料与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的综合授信/贷款额度。

　　四、董事会意见

　　公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保系基于公司生产经营和建设发展的需要。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司对该等子公司的经营活动能够有效控制及监管，该等子公司的小股东未参与公司经营，故未按出资比例提供同等担保或者反担保。鉴于公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度并相互提供担保事项，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　上述综合授信或贷款并相互提供担保事项尚需提交公司股东会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为子公司及子公司（含控股子公司）之间提供的担保借款总余额为人民币41,393.78万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东净资产的55.18%。子公司为公司提供的担保借款总余额为人民币45,949.68万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东净资产的61.26%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2026-017

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员

　　2025年度薪酬情况及

　　2026年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况公告如下：

　　一、2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况

　　根据2025年行业状况和公司生产经营情况以及2025年度实际完成的业绩情况，根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事、高级管理人员进行了考核，并确定了2025年度董事、高级管理人员薪酬共计504.21万元，具体情况如下：

　　注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　（一）本方案适用对象及适用期限

　　1、适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员

　　2、适用期限：董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　（二）董事薪酬方案

　　1、在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；未在公司内部任职的非独立董事，不领取董事津贴；

　　2、独立董事每年享受12万元津贴（含税），按季度发放。

　　（三）高级管理人员薪酬方案：

　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬按其所任岗位由基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入（如有）组成，基本薪酬按月发放；绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据个人年度绩效考核完成情况以及公司实现的效益情况确定；中长期激励收入由公司根据实际情况制定激励方案。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　三、其他事项

　　1、上述薪酬或津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴；

　　2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放；

　　3、上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效，上述董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效；

　　4、本方案未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002992                  证券简称：宝明科技                  公告编号：2026-022

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月19日（星期二）14:30召开公司2025年年度股东会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年05月19日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月19日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年05月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、上述提案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、上述提案8.00存在关联关系的股东应对该议案回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

　　4、上述提案9.00为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　5、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（见附件2）办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）；

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真等方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。信函、邮件或传真需在登记时间内送达公司，并请进行电话确认。

　　（4）本次股东会不接受电话方式办理登记。

　　2、会议登记时间：2026年5月15日上午9:00-11：30，下午14:00-17：00。

　　3、登记地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　（2）联系人：张国宏、蒋林

　　（3）联系电话：0755-29841816

　　（4）指定传真：0755-29841777

　　（5）指定邮箱：bm@bmseiko.com

　　（6）通讯地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼

　　（7）邮政编码：516083

　　6、相关附件:

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年04月29日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362992”，投票简称为“宝明投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年05月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月19日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席深圳市宝明科技股份有限公司于2026年05月19日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截至本次股东会股权登记日下午收市时，我单位（个人）持有深圳市宝明科技股份有限公司股份，拟参加公司2025年年度股东会。

　　股东姓名/单位名称：

　　股东账户：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　股东名称（签字/盖章）：

　　注：请拟参加股东会的股东于2026年5月15日17:00前将回执传回本公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2026-014

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,194.08万元，公司合并报表未弥补亏损金额为-36,496.73万元，实收股本18,086.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，需提交公司股东会审议。

　　二、亏损原因

　　2025年，国内经济整体向好，但行业竞争依然激烈，不同细分市场差异化明显。面对机遇与挑战，公司聚焦核心业务高质量发展，扎实推进降本增效，公司产品毛利率持续提升，新材料业务产品实现量产，经营业绩持续改善，实现扭亏。但受以前年度累计亏损及折旧等因素影响，截至2025年12月31日，公司未分配利润仍为负数。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　针对公司当前出现的亏损情况，董事会及管理层进行了认真总结与分析，将采取以下积极措施改善经营业绩，尽快弥补亏损：

　　1、聚焦战略引领，优化产业结构

　　深入研究国家宏观经济与产业政策，把握行业趋势及客户需求变化，强化战略管控，聚焦主业，整合优势资源，推动产业结构优化调整，着力推进公司高质量发展。

　　2、强化市场拓展，提升竞争能力

　　持续加大在中尺寸与车载背光等多元市场及客户的开拓力度，提升品牌客户渗透率与产品盈利能力。同时，加速推进新材料业务产业化进程，开发系列产品，扩大产品应用领域和市场占有率，保持行业领先。

　　3、坚持创新驱动，增强产品附加值

　　持续加大研发投入，聚焦前瞻性技术布局与产品技术迭代，强化方案创新，加快研发项目进度，提升产品竞争力，不断增强产品附加值与业务盈利能力。

　　4、持续降本增效，提升运营质效

　　公司持续深化降本增效举措，通过优化组织架构、细化成本核算体系，提升运营质效。按客户划分车间实施精细化管理，建立月度考核机制；强化业务报价、材料选型及目标价格管控；优化生产工艺，提高产品良率；探索引入AI管理方案，并加大车载背光及液晶玻璃镀膜产线的自动化与信息化投入，持续提升生产效率，为高质量发展提供有力保障。

　　5、加强资产管控，改善资金效率

　　强化应收账款回收与存货管理，提升资产周转效率；合理安排资金，优化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率，加快改善经营质效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2026-018

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于确认公司2025年度日常关联交易

　　并预计2026年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的议案》。关联董事李军先生、张春先生、丁雪莲女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司2025年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。

　　2、关联方为公司提供担保。2025年度公司存在关联交易主要是控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）无偿为公司子公司授信或借款提供担保，具体情况如下：

　　2025年度，除上述公司控股股东为公司子公司无偿提供担保外，公司不存在其他的关联交易，也不存在为第三方提供担保的情形。

　　（二）2026年度日常关联交易预计情况

　　根据公司2025年度关联交易的实际情况，结合2026年度生产经营计划，预计公司2026年度不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易。

　　根据公司业务发展需要，公司及子公司拟向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款业务类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），并办理多笔贷款。公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互提供担保。同时，针对上述公司及子公司的综合授信额度申请或贷款申请，公司控股股东宝明投资将根据需要无偿提供相应的保证担保。

　　综上所述，预计2026年度，除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情况外，公司与客户、供应商之间将不存在日常经营性关联交易，亦不存在日常性为第三方提供担保的情形。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　名称：深圳市宝明投资有限公司

　　住所：深圳市南山区西丽大勘工业区工业二路1号301

　　法定代表人：李军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2010-11-26

　　经营范围：股权投资（不含限制项目）。

　　关联关系说明：宝明投资为公司控股股东，直接持有公司股份55,068,000股，占公司总股本的30.45%。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　根据公司业务发展需要，公司及子公司拟向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款业务类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），并办理多笔贷款。公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互提供担保。同时，针对上述公司及子公司的综合授信额度申请或贷款申请，公司控股股东宝明投资将根据需要无偿提供相应的保证担保。

　　2、协议签署情况

　　关联交易协议由各方根据实际情况签订。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述控股股东为公司及子公司的授信或借款提供担保，旨在支持公司发展，且未收取任何费用，充分体现了控股股东对上市公司的支持。此举契合公司经营发展需求，符合公司及全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生负面影响，不会影响公司的独立性。

　　五、审计委员会意见

　　经审议，审计委员会认为：公司2025年度关联交易的发生情况与公司实际生产经营状况相符，2026年度关联交易预计亦符合公司生产经营的实际需求，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

　　六、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司2025年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司预计2026年度关联交易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2026-012

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2026年4月28日在广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2026年4月18日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李军先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　报告期内，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理与控制制度，深入推进公司治理活动，不断规范公司运作，全面提升公司治理水平，并编制了《2025年度董事会工作报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届董事会独立董事李后群先生、余国红先生、于严淏先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告-李后群》《2025年度独立董事述职报告-余国红》《2025年度独立董事述职报告-于严淏》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　董事会认真听取了公司总经理张春先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为以张春总经理为代表的公司经营管理层，有效执行了股东会及董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2025年度公司经营管理层的主要工作情况。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于＜独立董事2025年度独立性自查情况报告及董事会关于独立董事独立性评估的专项意见＞的议案》

　　公司董事会依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等相关规定，结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　（四）审议通过了《关于＜公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告＞的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况开展了评估。经评估，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）近一年在资质等方面合规有效，履职过程中能够保持独立性，做到勤勉尽责，并公允发表审计意见。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　（五）审议通过了《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定与要求，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况开展评估并履行监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司＜2025年度财务决算报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2025年度经营及财务状况，公司编制了《2025年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司＜2025年年度报告＞全文及摘要的议案》

　　经审核，董事会同意《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的相关内容。与会董事一致认为：公司2025年年度报告全文及摘要所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-013）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（八）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,194.08万元，公司合并报表未弥补亏损金额为-36,496.73万元，实收股本18,086.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-014）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1,194.08万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润-37,690.80万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2025年12月31日，合并报表未分配利润-36,496.73万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）

　　基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-015）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十）审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司母公司财务报表中未分配利润为-18,245.33万元，盈余公积为6,365.54万元，资本公积为84,495.59万元。

　　依据《中华人民共和国公司法》《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，为积极推动公司高质量发展、提升投资者回报能力与水平，公司拟使用公积金弥补亏损。

　　公司计划以盈余公积和资本公积弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损，其中拟使用盈余公积6,365.54万元，资本公积11,879.79万元，合计18,245.33万元。本次拟用于弥补亏损的资本公积来源于股东以货币方式出资形成的股本溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

　　本次弥补亏损方案实施完成后，母公司盈余公积余额将为0.00万元，资本公积余额将减少至72,615.8万元（其中资本溢价余额为70,055.20万元），未分配利润余额为0.00元。通过实施本次公积金弥补亏损方案，公司将有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，提升投资者回报能力，助力实现高质量发展。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-016）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　根据2025年行业状况和公司生产经营情况以及2025年度实际完成的业绩情况，根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事、高级管理人员进行了考核，并确定了2025年度董事、高级管理人员薪酬共计504.21万元，具体情况如下：

　　一、2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况

　　注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　（一）本方案适用对象及适用期限

　　1、适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员

　　2、适用期限：董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　（二）董事薪酬方案

　　1、在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；未在公司内部任职的非独立董事，不领取董事津贴；

　　2、独立董事每年享受12万元津贴（含税），按季度发放。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬按其所任岗位由基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入（如有）组成，基本薪酬按月发放；绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据个人年度绩效考核完成情况以及公司实现的效益情况确定；中长期激励收入由公司根据实际情况制定激励方案。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十二）审议通过了《关于确认公司2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生、张春先生、丁雪莲女士对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-018）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所相关规定，公司董事会同意公司《2025年度内部控制评价报告》相关内容。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（十四）审议通过了《关于公司＜2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明＞的议案》

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。董事会认为：公司2025年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　（十五）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2025年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。董事会认为：本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2025年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-019）。

　　（十六）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款额度并相互提供担保的议案》

　　经审议，董事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保系基于公司生产经营和建设发展的需要。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司对该等子公司的经营活动能够有效控制及监管，该等子公司的小股东未参与公司经营，故未按出资比例提供同等担保或者反担保。鉴于公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度并相互提供担保事项，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2026-020）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司＜2026年第一季度报告＞的议案》

　　经审核，与会董事一致认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-021）。

　　（十八）审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十九）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　经董事会审议通过，决定于2026年5月19日召开公司2025年年度股东会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股东会的通知，详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；

　　3、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

　　5、第五届董事会战略委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日