中国国际货运航空股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2026-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月28日在北京市顺义区天柱路29号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2026年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人（其中，张华董事、邓健荣董事、郑家驹董事、周治伟董事、祝继高独立董事、任自力独立董事及杨武独立董事通过通讯方式出席会议。熊伟董事因另有公务，委托陆涛董事出席会议并表决）。会议由董事长陈松先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《2026年第一季度报告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　2.审议通过《关于2026年内部审计计划的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　3.审议通过《关于二〇二五年度内控体系工作报告的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　4.审议通过《关于二〇二五年度合规管理工作报告的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　5.审议通过《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》

　　公司已取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于与中国航空集团财务有限责任公司签署＜金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议＞暨关联交易的公告》《关于中国航空集团财务有限责任公司风险评估报告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　6.审议通过《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署＜关联交易框架协议＞暨关联交易的公告》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。关联董事熊伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　7.审议通过《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于与国泰航空有限公司签署＜通用服务框架协议＞暨关联交易的公告》。

　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事邓健荣、郑家驹回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　8.审议通过《关于经理层成员2026年度经营业绩考核方案的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

　　9.审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　10.审议通过《关于暂不召开2025年年度股东会的议案》

　　根据公司的工作安排，决定暂不召开2025年年度股东会，2025年年度股东会的召开时间等事宜将另行审议并通知。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.第二届董事会审计和风险管理委员会2026年第四次会议决议；

　　3.第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议；

　　4.第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：001391                证券简称：国货航                公告编号：2026-019

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度财务会计报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　注：Pt为个百分点。

　　2026年一季度，公司实现营业收入52.20亿元，同比增加0.73%。其中，主营业务收入为51.88亿元，同比增加0.51%，其他业务收入为0.32亿元，同比增加58.16%。

　　分产品的主营业务收入和毛利情况如下表所示：

　　注：Pt为个百分点。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用R 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中国国际货运航空股份有限公司

　　2026年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈松    主管会计工作负责人：李一川      会计机构负责人：齐正纲

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：陈松    主管会计工作负责人：李一川    会计机构负责人：齐正纲

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度财务会计报告未经审计。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2026年04月29日

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2026-020

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于与中国航空集团财务有限责任公司

　　签署《金融财务服务持续性关联（连）交易

　　框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易概述

　　1.中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》将于2026年12月31日到期。为保障本公司与财务公司之间业务安排持续正常开展，本公司与财务公司拟修订并续签《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”或“协议”），协议有效期为自2027年1月1日至2029年12月31日。

　　2.本公司与财务公司同属受中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，财务公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.2026年4月24日，本公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026年4月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌对该议案回避表决。本次关联交易尚需获得本公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次关联交易尚需获得中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）股东会的审议批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　（二）本次关联交易类别和金额

　　《金融服务框架协议》有效期内各类服务的年度金额上限如下：

　　（三）前次关联交易实际发生情况

　　单位：亿元人民币

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　财务公司主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务，包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。截至本公告披露之日，财务公司由中航集团直接持股49%，由中航集团控股子企业国航股份直接持股51%。财务公司与本公司同属受中航集团控制的企业，系本公司关联方。

　　2.主要财务数据

　　截至2025年12月31日，财务公司总资产为233.31亿元，净资产为20.55亿元，2025年全年实现营业收入1.41亿元，净利润为0.54亿元（以上数据经审计）。

　　3.履约能力分析

　　财务公司是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中航集团成员单位提供金融财务服务。截至本公告披露之日，财务公司未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　（一）关联交易主要内容

　　财务公司为国货航集团提供的本、外币金融财务服务，包括存款服务、综合授信服务及其他金融服务。

　　（二）关联交易的定价依据

　　1.存款服务

　　存款的利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同期同类型存款的利率。

　　2.综合授信服务

　　综合授信服务的利率及费用标准应符合中国人民银行就该种类服务利率及费用标准的规定；参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同期同类型贷款的利率或收取的同类费用标准。

　　3.其他金融财务服务

　　就提供的其他金融财务服务中的有偿服务所收取的手续费，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同种类服务的手续费。

　　财务公司现时向国货航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如财务公司在协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。

　　四、拟签订的《金融服务框架协议》的主要内容

　　1.服务范围

　　财务公司将向国货航集团提供以下本、外币金融财务服务：

　　（1）存款服务；

　　（2）综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务；

　　（3）其他金融服务，包括但不限于结算与收付、委托贷款、债券承销、财务顾问、即期结售汇、跨境双向人民币资金池、信用鉴证及咨询代理等，上述金融服务财务公司将向国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。

　　2.交易限额

　　财务公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国货航集团的金融财务服务交易作出以下限制，国货航集团应协助财务公司监控实施下列限制：

　　（1）财务公司向国货航集团成员提供存款服务的每日最高余额（含累计利息）在协议期限内各年度的年度上限，以国货航集团的股东会批准的具体数额（包括其后对数额的所有调整）为准。存款利息以国航股份的董事会或股东会批准的具体数额（包括其后对数额的所有调整）或披露标准为准。

　　（2）财务公司向国货航集团成员提供的综合授信服务的授信总额、贷款每日最高余额（含累计利息）在协议期限内预计的各年度的年度上限，及财务公司向国货航集团成员提供的其他金融财务服务所收取的手续费以国货航集团、国航股份股东会批准的具体数额（包括其后对数额的所有调整）或披露标准为准。

　　（3）在协议有效期内，若财务公司向国货航集团成员提供综合授信服务的授信总额、贷款每日最高余额（含累计利息）、存款每日最高余额（含累计利息）、存款利息和/或其他金融财务服务所收取的手续费可能或预期会超越已设定的该年度的年度上限，或财务公司向国货航集团成员提供其他金融财务服务所收取的手续费可能或预期超过国航股份在香港上市规则项下适用的关联（连）交易完全豁免金额及国航股份在上海上市规则和国货航集团在深圳上市规则下的披露标准，财务公司应及时通知国货航集团及国航股份（如适用）尽快根据深圳上市规则、上海上市规则和/或香港上市规则履行适用的董事会和/或股东会批准及适用的披露程序；国货航集团和/或国航股份未完成所有适用的批准/披露程序前，双方同意尽力控制有关交易不超过前述限额；否则，协议下与该项交易有关的履行中止。

　　（4）有关法律、法规、规范性文件、证券监管意见以及上市规则对交易限额另有其他规定的，国货航集团成员及财务公司均应遵守。

　　3.协议期限

　　《金融服务框架协议》经本公司及国航股份股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日至2029年12月31日。在2029年12月31日之后可自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守上市规则的要求并重新履行上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，协议任何一方可给予另一方不少于三个月的提前书面通知，以于任何一年的十二月三十一日期满时终止协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　为有效防范、及时控制和化解本公司与财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，本公司已制定《关于与中国航空集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次续签协议系为满足本公司业务发展及资金管理需要，有助于进一步拓宽融资渠道、增强资金筹措能力，为本公司持续发展提供稳定、高效的金融支持，符合本公司整体利益。

　　本次关联交易遵循公允原则，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，对本公司当前及未来的财务状况和经营成果无不利影响，不影响本公司独立性。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

　　3.第二届董事会审计和风险管理委员会2026年第四次会议决议；

　　4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》暨关联交易的核查意见。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2026-021

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署

　　《关联交易框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易概述

　　1.中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”，并代表Cainiao Smart Logistics Network Limited（中文名称：菜鸟智慧物流网络有限公司）及其合并报表范围内子公司，以下合称“菜鸟集团”）签订的《关联交易框架协议》将于2027年4月22日到期。为保障本公司与浙江菜鸟之间业务安排持续正常开展，本公司与浙江菜鸟拟对《关联交易框架协议》进行修订和续签（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》自双方加盖公章之日起成立并生效，有效期至2028年12月31日止。

　　2.浙江菜鸟持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浙江菜鸟系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.2026年4月24日，本公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026年4月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事熊伟对该议案回避表决。本次关联交易尚需获得本公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　（二）本次关联交易类别和金额

　　为满足国货航集团与菜鸟集团业务实际需求，新增申请2026-2027年各年度“综合运输服务支出”业务的上限人民币5000万元。《框架协议》项下2026年度、2027年度金额上限如下：

　　（三）关联交易实际发生情况

　　单位：亿元人民币

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟100%的股份。

　　2.主要财务数据

　　截至2025年12月31日，浙江菜鸟的总资产为391.82亿元，净资产151.65亿元，2025年营业收入63.74亿元，净利润-21.75亿元（以上数据经审计）。

　　3.与本公司的关联关系

　　浙江菜鸟为本公司持股5%以上的股东，系本公司关联方。

　　4.履约能力分析

　　截至本公告披露之日，浙江菜鸟未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　本公司与浙江菜鸟拟签署的《框架协议》经本公司股东会批准后，自双方加盖公章之日起成立并生效，协议有效期至2028年12月31日止。如在《框架协议》约定的有效期届满前一个月内，任何一方希望续展协议，应向另一方发出书面展期通知。经双方协商一致并书面确认后方可展期。

　　根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：

　　（一）关联交易主要内容

　　国货航集团向菜鸟集团提供航空货物运输服务，菜鸟集团向国货航集团提供综合物流解决方案及服务。

　　（二）关联交易定价依据

　　交易价格按照市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型服务支付或收取的费用水平。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对本公司的正常经营产生重大不利影响。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次与浙江菜鸟签署《关联交易框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与浙江菜鸟签署《关联交易框架协议》暨关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

　　3.第二届董事会审计和风险管理委员会2026年第四次会议决议；

　　4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2026-022

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于与国泰航空有限公司签署

　　《通用服务框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易概述

　　1.中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）签订的《通用服务框架协议》将于2026年12月31日到期。为保障本公司与国泰航空之间业务安排持续正常开展，本公司与国泰航空拟对《通用服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）进行续签，《框架协议》展期有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日。

　　2.国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国泰航空为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.2026年4月24日，本公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026年4月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事邓健荣、郑家驹对该议案回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　（二）本次关联交易类别和金额

　　鉴于本公司与国泰航空2024-2025年度地面服务实际发生额逐年提高，结合未来业务预期，将2026年度关联交易上限由3.365亿元提高至3.515亿元。另外，《框架协议》有效期内（2027年-2029年）各类服务年度金额上限如下：

　　单位：亿元人民币

　　（三）前次关联交易实际发生情况

　　单位：亿元人民币

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，截至本报告披露之日，主要股东包括太古股份有限公司（持有其约45.11%股份）、中国国际航空股份有限公司（持有其29.97%股份）。

　　2.主要财务数据

　　截至2025年12月31日，国泰航空的总资产为1,770.51亿港元，股东权益合计为601.17亿港元，2025年度营业收入为1167.66亿港元，净利润为108.28亿港元（以上数据经审计）。

　　3.与本公司的关联关系

　　国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司5%以上股份，系本公司关联方。

　　4.履约能力分析

　　截至本公告披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由2024年1月1日至2026年12月31日止），本次续签后，《框架协议》展期有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日。根据相关上市规则要求，双方同意在本协议初始期限或后续续期期满后，《框架协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并重新履行相关上市规则所要求的批准程序。

　　根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：

　　（一）关联交易主要内容

　　国货航集团与国泰航空集团之间的货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排。

　　（二）关联交易的定价依据

　　《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对本公司的正常经营产生重大不利影响。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

　　3.第二届董事会审计和风险管理委员会2026年第四次会议决议；

　　4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司签署《通用服务框架协议》暨关联交易的核查意见。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2026-023

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　2.原聘任的会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

　　3.变更会计师事务所的原因及前任会计师事务所的异议情况：德勤华永已连续9年为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，公司拟变更会计师事务所，选聘毕马威华振为公司2026年度审计机构。公司已就本次拟变更会计师事务所事项与德勤华永、毕马威华振进行了充分沟通，双方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

　　4.公司董事会、董事会审计和风险管理委员会对本次变更会计师事务所事项无异议，该事项尚需提交公司股东会审议。

　　5.本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　中国国际货运航空股份有限公司于2026年4月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　2.人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

　　3.业务规模

　　毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　4.投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

　　5.诚信记录

　　近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师王姗女士，2018年取得中国注册会计师资格。王姗女士2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2026年开始为公司提供审计服务。王姗女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　毕马威华振签字注册会计师张雪女士，2014年取得中国注册会计师资格。张雪女士2024年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2026年开始为公司提供审计服务。张雪女士近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

　　毕马威华振项目质量控制复核人余慧心女士，2016年取得中国注册会计师资格。余慧心女士2015年开始在毕马威华振执业，2024年开始从事上市公司审计，从2026年开始为公司提供审计服务。余慧心女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　2.诚信记录

　　毕马威华振上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度本项目的审计收费为人民币263.94万元，其中财务报告审计、审阅费用人民币232.14万元，内控审计费用人民币31.80万元，与上一年度审计费用人民币275.00万元基本持平。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为德勤华永，已连续9年为公司提供审计服务。2025年度，德勤华永为公司出具的审计意见为标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　德勤华永已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展情况，公司拟变更会计师事务所，选聘毕马威华振为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所相关事宜与德勤华永、毕马威华振进行了沟通，双方均已明确知悉变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计和风险管理委员会审议意见

　　公司审计和风险管理委员会对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为毕马威华振具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。

　　审计和风险管理委员会同意变更毕马威华振为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提请董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　2026年4月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.第二届董事会审计和风险管理委员会2026年第四次会议决议；

　　3.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日