焦作万方铝业股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：000612             证券简称：焦作万方            公告编号：2026-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度财务会计报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.资产负债表项目

　　2.利润表项目

　　3.现金流量表项目

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。2025 年3 月，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，2025 年8 月，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2025年12 月，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉之回复》及草案修订稿；2026 年1 月，公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日公司披露关于本次交易审计基准日更新至2025年8月31日的相关加期草案修订稿；2026年4月，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日公司披露关于本次交易审计基准日、评估基准日更新至2025年12月31日的相关加期草案修订稿；2026年4月，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关于＜发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)＞及其摘要的议案》，对交易价格及发行股份数量等内容进行了调整，具体内容详见公司披露的相关公告。目前，本次交易事项尚在深交所审核阶段。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：焦作万方铝业股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：喻旭春      主管会计工作负责人：刘梦曦        会计机构负责人：刘梦曦

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：喻旭春      主管会计工作负责人：刘梦曦      会计机构负责人：刘梦曦

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度财务会计报告未经审计。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000612         证券简称：焦作万方        公告编号：2026-025

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年12月13日披露了审核问询回复及《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。后续结合基准日更新安排及深圳证券交易所审核要求，公司分别于2026年1月27日、2026年4月3日披露修订后的重组报告书修订稿等文件。经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产交易方案拟进行调整，公司对《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　相较公司于2026年4月3日披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次主要修订情况如下：

　　除上述更新、修订内容之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2026-023

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会。

　　2026年4月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决定于2026年5月14日召开2026年第一次临时股东会。

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年5月14日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月14日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年5月7日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、上述议案详细内容见2026年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-020）及《焦作万方铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)》。

　　3、上述议案为股东会普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　4、本次股东会还将听取《关于确认公司高级管理人员2026年度薪酬考核方案的议案》。

　　三、会议登记等事项

　　(一)出席通知

　　出席现场会议的股东请于2026年5月8日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件2。

　　3、参加网络投票股东无需登记。

　　(三)登记时间：2026年5月8日 9:00至17:00。

　　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。

　　(五)会议联系方式

　　联系人：李蕙鑫

　　联系电话：0391-2535596   传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧    邮编：454005

　　电子邮箱：jzwfzqb@163.com

　　(六)出席本次股东会股东的相关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　召集本次股东会并提交提案的公司第十届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360612

　　2、投票简称：万方投票

　　3、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年5月14日， 9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月14日9:15 - 15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会授权委托书

　　本人(本单位)全权委托                     先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2026年第一次临时股东会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　委托人名称：                       委托人持股数：

　　证券账户号码：                     委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                       受托人身份证号码：

　　有效期限：签发之日起至本次股东会结束之时

　　委托人签名/盖章：                                            签发日期：  年  月  日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2026-024

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于调整发行股份购买资产交易方案

　　暨不构成方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　2026年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关于＜发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)＞及其摘要的议案》《关于签署＜发行股份购买资产补充协议（二）＞的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。

　　一、本次重组方案调整的具体内容

　　根据《关于＜焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告＞的调整说明》，三门峡铝业以2025年4月30日为基准日的评估值由3,213,600.00万元调减为3,209,734.70万元，调减金额为3,865.30万元；三门峡铝业99.4375%股权对应的交易作价由3,194,926.88万元调减为3,191,679.94万元。交易对方取得的股份数量根据交易对价相应进行调整。其他交易方案内容未发生调整。

　　二、本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案调整中，标的资产三门峡铝业99.4375%股权对应的交易对价由3,194,926.88万元调减为3,191,679.94万元，减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，不构成方案的重大调整。

　　因此，上述交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的审议程序

　　2026年4月28日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方        公告编号：2026-022

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于高级管理人员2026年度

　　薪酬考核方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2026年4月24日及4月28日分别召开第十届董事会薪酬与考核委员会及第十届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于确认公司高级管理人员2026年度薪酬考核方案的议案》。为建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，促进公司经营和可持续发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬考核方案，具体情况如下：

　　一、适用对象

　　公司高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日。实施期间若有重大变化，可根据公司需求并严格按照规定的审议流程调整方案。

　　三、薪酬方案

　　1、公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平等因素综合确定，绩效薪酬根据公司经营业绩、管理情况、个人履职、发展情况等进行综合考核确定，并按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取绩效薪酬；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　2、高级管理人员基本薪酬按月度发放，绩效薪酬的发放以绩效评价为依据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据由经审计的财务数据开展。

　　四、其他事项

　　1、公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

　　2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　3、如涉及相关止付追索情况，公司应当遵循内部制度执行，不得损害公司合法权益。

　　4、根据相关法规和《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，并向股东会说明情况。

　　5、董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员进行绩效考核，并制定相关薪酬考核细则，明确薪酬确定依据和具体构成；高级管理人员的薪酬考核细则经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。

　　6、本方案未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2026-020

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　第十届董事会第十二次会议通知于2026年4月18日以电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第十二次会议于2026年4月28日采取现场加通讯方式召开。

　　（三）董事出席会议情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。

　　（四）董事会会议的主持人和列席人员

　　本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《公司2026年第一季度报告》全文

　　《公司2026年第一季度报告》全文（公告编号：2026-021）于2026年4月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（二）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)》。

　　（三）关于确认公司高级管理人员2026年度薪酬考核方案的议案

　　为建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，促进公司经营和可持续发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定本方案。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　方案详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于高级管理人员2026年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2026-022）。

　　（四）关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案

　　公司将于2026年5月14日(星期四)在公司二楼会议室召开2026年第一次临时股东会，会议审议议案：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。

　　（五）关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案

　　公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：

　　根据《关于＜焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告＞的调整说明》，三门峡铝业以2025年4月30日为基准日的评估值由3,213,600.00万元调减为3,209,734.70万元，调减金额为3,865.30万元；三门峡铝业99.4375%股权对应的交易作价由3,194,926.88万元调减为3,191,679.94万元。交易对方取得的股份数量根据交易对价相应进行调整。其他交易方案内容未发生调整。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

　　本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告》（公告编号：2026-024）。

　　（六）《关于＜发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)＞及其摘要的议案》

　　因本次交易方案拟进行调整，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

　　本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　（七）《关于签署＜发行股份购买资产补充协议（二）＞的议案》

　　因本次交易方案拟进行调整，董事会同意公司与杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）及参与本次交易的其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议（二）》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次会议决议。

　　2、第十届董事会审计委员会2026年第三次会议决议。

　　3、第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。

　　4、第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2026年4月29日