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关于浙江集乘网络科技有限公司 2025年度业绩承诺完成情况专项审核报告

  信会师报字[2026]第ZF10710号

  三力士股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,审核了后附的三力士股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《关于浙江集乘网络科技有限公司(以下简称“集乘网络”)2025年度业绩承诺完成情况的说明》。

  一、管理层的责任

  提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、审核意见

  我们认为,贵公司管理层编制的《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了集乘网络2025年度业绩承诺的完成情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本审核报告仅供贵公司披露集乘网络2025年度业绩承诺完成情况时使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  立信会计师事务所中国注册会计师:郭宪明

  (特殊普通合伙)

  中国注册会计师:李翔

  中国·上海                  二〇二六年四月二十八日

  关于浙江集乘网络科技有限公司

  2025年度业绩承诺完成情况的说明

  按照深圳证券交易所的有关规定,三力士股份有限公司(以下简称 “公司”或“三力士”)编制了《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供三力士披露集乘网络2025年度业绩承诺完成情况之目的使用,不适用于其他用途。

  一、 基本情况

  2023年11月,三力士股份有限公司与关联法人浙江贝恩吉工业品有限公司(以下简称“贝恩吉”)签署《股权转让协议》,以自有资金450万元收购贝恩吉全资子公司浙江集乘网络科技有限公司100%股权。贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业,系公司关联方。本次交易构成关联交易。

  二、 业绩承诺及补偿约定

  根据三力士与吴琼瑛女士以及集乘网络签署的《业绩补偿协议》,集乘网络于2024年度-2029年度(以下统称为“业绩承诺期”)实现的净利润(以下简称“承诺净利润”)应分别不低于下列约定:

  业绩承诺期内的每个会计年度结束时,如果目标公司截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的,吴琼瑛女士自愿按协议约定承担和履行相应的补偿义务。前述所称净利润以集乘网络按照中国会计准则编制并经由中国证监会备案的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

  截至当期期末应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润)÷累计承诺净利润(即 807.81 万元)×交易对价-累计已补偿金额。

  在计算补偿金额为负值时,按0取值。

  三、 2025年度业绩承诺完成情况

  2025年度,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,集乘网络实现净利润为201.65万元,其中:归属于母公司所有者的净利润为193.84万元,归属于母公司的非经常性损益为52.01万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141.83万元。

  截至2025年12月31日,业绩承诺期内集乘网络实现累计净利润为238.49万元,其中:归属于母公司所有者的累计净利润为239.22万元,归属于母公司的累计非经常性损益为70.47万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为168.75万元。

  三力士股份有限公司

  二〇二六年四月二十八日

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2026-013

  三力士股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议通知于2026年4月17日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2026年4月28日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

  3.会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中吴琼瑛、郭利军以通讯方式出席会议。

  4. 会议由公司董事长吴琼瑛女士主持,公司部分高级管理人员列席了会议。

  5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议,通过了如下议案:

  1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》,并将在公司2025年度股东会上述职;同时,公司董事会依据独立董事出具的《关于独立董事2025年度独立性的自查报告》,对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。上述述职报告及专项报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的同日公告。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  2.审议通过了《2025年度总经理工作报告》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  3.审议通过了《2025年度财务决算报告》

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  4.审议通过了《2025年度利润分配预案》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-014)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  5.审议通过了《2025年年度报告及其摘要》

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025年年度报告摘要》(公告编号:2026-015)及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025年年度报告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  6.审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  7.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

  经审查,报告期内,公司不存在资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项报告。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  经审查,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构,公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用,聘任期为一年,自2025年度股东会通过之日起生效。

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-016)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  9.审议了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  10.审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-017)。

  基于谨慎性原则,关联董事回避表决,上述薪酬方案直接提交2025年度股东会审议。

  11.审议了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

  详见《公司2025年年度报告》相应章节披露内容。

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-017)。

  董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  12.审议了《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,募集资金的使用及管理不存在违规行为。

  董事会审议该议案前,本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-018)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  13.审议了《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2026-019)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  14.审议了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  为提高暂时闲置自有资金的使用效率,降低财务成本,进一步提高公司整体收益,公司在不影响主营业务发展、确保资金安全和流动性稳健的前提下,拟使用部分闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品,为公司和股东获取更多投资回报。

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2026-020)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  15.审议了《关于2026年度预计对外担保额度的议案》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2026年度预计对外担保额度的公告》(公告编号:2026-021)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  16.审议了《关于变更内审部负责人的议案》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更内审部负责人的公告》(公告编号:2026-022)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  17.审议了《关于补选董事会战略委员会成员的议案》

  为保证董事会战略委员会各项工作的顺利开展,根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定,公司董事会补选职工代表董事陈潇俊先生为公司第八届董事会战略委员会委员,任期自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

  本次调整后,公司第八届董事会战略委员会成员为吴琼瑛女士、屠世超先生、陈潇俊先生。吴琼瑛女士为主任委员。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  18.审议了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、高级管理人员离职管理制度》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  19.审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》

  具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025年度股东会的通知》(公告编号:2026-023)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  20.审议通过了《2026年第一季度报告全文》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2026年第一季度报告》(公告编号:2026-024)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  21.审议了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  具体内容详见公司2026年4月29日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号:2026-029)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议;

  2.董事会审计委员会会议决议;

  3.董事会薪酬与考核委员会会议决议;

  4.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二六年四月二十九日

  三力士股份有限公司

  2025年度董事会工作报告

  2025年度,三力士股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,本着对全体股东负责的态度,切实履行股东会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展董事会的各项工作,积极推进各项决议的实施,推动公司持续健康稳定发展。

  现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下:

  一、2025年度主要经营情况

  2025年,中国“十四五”规划圆满收官,中国经济在压力下砥砺前行,迈向高质量发展新阶段。在董事会卓越领导下,公司管理层与全体员工同心协力,紧扣经营蓝图,坚定信念,强化管理,筑牢根基,深挖潜能,依托技术及品牌双重优势,持续巩固行业领先地位。2025年,公司以标准化建设为引擎,启动车间标准化改革,全面优化生产流程,提升运营效能,确保产品与服务品质卓越。动力冲浪板项目荣登世界运动会舞台,亮相成都世界运动会,推动微型动力系统产业升级,同时开启储能业务战略新篇章。全球化布局纵深拓展,工业品供应链新生态应运而生。公司始终秉承“用品质创造价值”的初心,持续精进治理水平与经营能力,统筹发展全局,聚焦主业,提质增效,深耕V带产业,紧随国家战略,加速数字化、智能化转型,加大研发投入,突破橡胶V带耐磨瓶颈,锻造产品核心竞争力。与此同时,年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目稳步推进,为生产智能化升级注入强劲动力。

  2025年度公司实现营业收入1,051,215,055.28元,较2024年度增长了17.53%,动力冲浪板及储能业务逐步开始贡献收入;2025年度各项费用为158,809,239.17元较2024年度增加了40.85%,存款利率及人民币升值影响较大;2025年度公司研发投入较2024年度持平;2025年度公司营业成本861,517,032.09元,较2024年度增长了25.80%,公司业务扩大的同时成本也相应扩大。2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为70,010,448.18元,持续保持良好态势。

  二、2025年度董事会总体工作情况

  (一)董事会召开及决议情况

  2025年度,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内,公司董事会共召开了5次董事会会议,具体如下:

  (二)董事会对股东大会召开及决议的执行情况

  2025年度,公司董事会共提请并组织召开股东会3次。股东会的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定进行。股东会召开情况具体如下:

  报告期内,公司董事会根据相关法律法规的要求,认真执行了股东会通过的各项决议,确保各项决策顺利实施。

  (三)董事会及各专门委员会履职情况

  1、董事履职情况

  公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,时刻关注公司经营管理动态、财务状况及重大事项,对提交审议的各项议案均能深入研讨,为公司的经营发展建言献策。决策之际,充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性与前瞻性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。董事会高效制定并执行公司战略规划与经营决策,确保公司发展方向明确,各项经营活动的顺利推进,充分发挥了董事会的核心决策功能。

  公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定,认真勤勉履行职责,积极参加相关会议,严格审议各项议案。针对公司生产经营、财务管理、项目投资等情况,独立董事与经营层进行深度沟通,凭借其专业素养与判断力,对公司重大事项作出审慎评估。在工作中保持充分的独立性,积极了解公司内部控制建设及董事会决议、股东会决议的执行情况,切实维护了公司和全体股东的利益。

  董事长恪尽职守,依照规定主持董事会和股东会会议,采取措施确保董事会进行科学决策,积极推动公司规范化治理水平的进一步提高;督促公司及时向董事会成员提供详实的经营动态信息及各项议案的背景资料,保障董事会拥有充分的时间进行深入讨论。同时,督促董事认真审议董事会议案,科学、客观、公正地发表个人意见,鼓励支持有不同意见的董事充分表达观点;监督公司严格执行董事会和股东会的各项决议,确保决策落地见效。

  2、各专门委员会履职情况

  2025年度,公司董事会各专门委员会秉持勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作条例的有关规定开展相关工作。报告期内,各专门委员会履职情况如下:

  (1)战略委员会

  报告期内,战略委员会对公司所处行业的发展趋势进行了深入的探讨与前瞻性研究,为公司战略发展规划的制定提出了建设性的意见。并根据公司整体发展战略的部署,审议公司重大对外投资项目,对公司多项投资决策提出了审慎而合理的建议。

  (2)提名委员会

  报告期内,提名委员会严格按照《提名委员会工作条例》开展工作,认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核。

  (3)审计委员会

  报告期内,审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《审计委员会工作条例》等相关规定,积极发挥监督作用,审查公司的定期报告、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善,审议公司内审部提交的工作计划和报告,向董事会报告内部审计工作情况,指导和监督内部审计制度的完善和执行。

  (4)薪酬与考核委员会

  报告期内,薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作条例》开展工作,对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督,同时,结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。

  (四)信息披露工作及投资者关系管理

  公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,强化信息披露管理,履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为信息披露及投资者关系管理的负责人,通过投资者专线电话、电子邮箱、现场接待及深圳证券交易所互动易平台等多种方式,实现与广大投资者及时、高效的沟通。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为公司信息披露的指定报纸,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站,公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够平等地获得信息。

  三、2026年度董事会重点工作

  2026年度,公司董事会将进一步加强自身建设,充分发挥董事会在公司治理中的核心作用,秉持对全体股东负责的原则,完善内部控制体系,科学高效地执行股东会的决议,重点做好以下工作:

  1、董事会工作规划

  董事会将继续做好股东会的召集、召开工作,并贯彻执行股东会决议,制定2026年度公司经营管理工作计划和公司中长期发展战略,对公司经营中的重大问题提出合理化建议。将进一步完善公司相关的规章制度,优化公司的治理结构,提升规范运作水平,同时加强内控制度建设,坚持依法经营;优化内部控制流程,不断完善风险防范机制,保障公司健康、稳定、可持续发展。高度重视信息披露合规,做好投资者关系管理,严格按照相关规定做好信息披露,及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

  2、2026年主要经营计划

  (1)公司将深耕主营业务,继续围绕橡胶V带的主营业务,持续大力推行自动化、智能化生产,提高生产效率,积极降本增效,保持新技术、新产品的持续研发,稳定国内市场,推进国际化布局;持续推进智慧工厂建设,推进智能化产业园正式投产工作,推动信息化与智能化深度融合,保持公司在行业的龙头地位和核心竞争力。

  (2)公司将继续深耕标准化建设,以标准为抓手扎实筑牢生产根基,不断推动标准与生产深度融合,持续迭代和升级公司各项标准,深度推进公司治理和企业管理,建立一套具有公司特色的标准体系,为企业智能化生产转型提供核心支撑,助力企业在高质量发展赛道上行稳致远。

  (3)公司全面启动多项关键项目,推动子公司冲浪板产业升级及储能业务的开拓和发展。全球化布局纵深拓展,工业品供应链新生态应运而生。推广工业品智慧制造系统,推进工业品制造业产业集群发展。打造全新的工业品线上线下服务网络,积极引导和鼓励经销商转型升级。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二六年四月十七日

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