帝欧水华集团股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华            公告编号：2026-030

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2026年4月27日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知和补充通知分别于2026年4月13日和2026年4月26日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长朱江先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、 审议通过《2025年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、 审议通过《2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2025年度董事会工作报告》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。

　　公司独立董事张桥云先生、罗华伟先生、骆玲先生（已离任）、毛道维先生（已离任）、邹燕女士（已离任）已分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。上述独立董事述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、 审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会同意公司对2025年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计36,258.17万元。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-031）。

　　4、  审议通过《2025年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2025年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2026]第ZD10084号《审计报告》。经审计，2025年度公司实现合并营业收入22.95亿元，同比下滑16.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.30亿元，较去年同期减亏0.39亿元。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　5、 审议通过《2025年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司已依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2025年年度报告》及其摘要。

　　公司董事会审计委员会已审议通过《公司2025年年度财务报表》。

　　《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-032）于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　6、 审议通过《2026年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会按照相应法律法规之规定编制了《2026年第一季度报告》，2026年一季度，公司实现营业收入3.77亿元，同比下滑25.67%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1,462.39万元，同比增长66.82%。

　　公司董事会审计委员会已审议通过《公司2026年第一季度财务报表》。

　　《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-033）于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、 审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况，公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-034）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　8、 审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZD10085号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、 审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-035）。

　　保荐机构申港证券股份有限公司出具了《关于帝欧水华集团股份有限公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于帝欧水华集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZD10086号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、 审议通过《关于2026年年度日常关联交易预计的议案》

　　因业务发展的需要，2026年年度公司拟与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司、畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司、佛山通盈物业服务有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过8,060.00万元。

　　此议案分为5个子议案分别进行审议，关联董事朱江、刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄对子议案1至子议案4回避表决。本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　10.1审议通过《关于公司及子公司2026年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。

　　根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2026年度与关联方成都精蓉商贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,500.00万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、副董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股51%的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人朱江、陈伟、吴志雄回避表决。

　　10.2审议通过《关于子公司2026年度与关联方四川馨欣怡家居有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。

　　根据公司日常经营需要，子公司预计2026年度与四川馨欣怡家居有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过210.00万元。四川馨欣怡家居有限公司系公司实际控制人、副董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股100%的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人朱江、陈伟、吴志雄回避表决。

　　10.3审议通过《关于公司及子公司2026年度与关联方四川小犇建材有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。

　　根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2026年度与四川小犇建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过950.00万元。四川小犇建材有限公司系公司实际控制人、副董事长刘进先生之子刘亚峰持股99.9%，并担任执行董事、经理的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人朱江、陈伟、吴志雄回避表决。

　　10.4审议通过《关于子公司2026年度与关联方畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。

　　根据公司日常经营需要，子公司预计2026年度与畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司发生日常关联交易（物流服务）预计总金额不超过5,000.00万元。畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司系公司实际控制人、董事长朱江先生的一致行动人张芝焕女士的母亲张霞女士持股85.4224%股份的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事朱江及其一致行动人刘进、陈伟、吴志雄回避表决。

　　10.5审议通过《关于子公司2026年度与关联方佛山通盈物业服务有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，子公司预计2026年度与佛山通盈物业服务有限公司发生日常关联交易（房屋租赁、管理及水电费）预计总金额不超过400.00万元。佛山通盈物业服务有限公司系公司持股5%以上股东鲍杰军先生通过佛山市赣商投资有限公司间接持有其99%股份的公司。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-036）。

　　11、 审议《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-037）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，出于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

　　12、 审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-039）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　14、 审议《关于购买董高责任险的议案》

　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。

　　为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董高、子公司董高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董高、子公司董高及主要管理人员购买责任保险。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董高责任险的公告》（公告编号：2026-040）。

　　本议案直接提交公司股东会审议。

　　15、 审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为了进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　16、 审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交至股东会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、 审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《总裁工作细则》进行修订。

　　18、 审议通过《关于变更注册资本、企业类型及修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司发行的“帝欧转债”自2022年4月29日起进入转股期。自前次注册资本变更日2025年6月18日起至2026年4月24日期间，“帝欧转债”累计转股149,972,522股，因此公司总股本将由405,147,949股增加至555,120,471股，公司注册资本也将由人民币405,147,949元增加至555,120,471元。同时，根据本次注册资本的变更情况，拟修订《公司章程》中相应条款。

　　为使公司登记的企业类型与实际情况相符，拟将公司的企业类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例低于25%）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与注册资本变更、企业类型和修订《公司章程》的有关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、企业类型及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-041）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　19、 审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　董事会决定召集公司2025年年度股东会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2026年5月19日下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-042）。

　　三、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　3、公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

　　4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华             公告编号：2026-031

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“帝欧水华”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，在编制2025年年度公司财务报表的过程中，为了真实、准确地反映本公司的资产与财务状况，公司对各类资产进行了充分评估和减值测试，对公司合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。现将相关事宜公告如下：

　　一、2025年度计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》以及公司的会计政策有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，同时基于谨慎性和一致性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分评估和减值测试，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　公司2025年度计提资产减值准备的范围包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、投资性房地产、无形资产、其他非流动资产（已网签未办证的抵债房产），计提各项资产减值准备合计人民币36,258.17万元，详见下表：

　　单位：万元

　　注：全文数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均是由于四舍五入造成的。

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的相关说明

　　（一）计提信用减值损失

　　1、计提依据

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、应收票据的信用风险特征，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计，以预期信用损失的金额计量并确认减值损失。

　　2、计提说明

　　本报告期，公司对合并报表范围内应收账款、其他应收款、应收票据计提信用减值准备合计27,797.28万元，转回1,110.34万元，核销14,944.75万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　注：核销主要为公司接受非现金资产抵债，抵账资产市场/评估价值与用于抵债的应收债权金额之间的差额，核销已计提的坏账准备

　　（1）单项信用减值的说明

　　报告期内，公司延续过去年度对信用风险评价的标准，持续关注房地产开发商客户的变化情况，对房地产开发商客户预期信用损失进行综合评价，参考客户的财务状况、经营情况和债务违约信息以及同行公司计提水平等因素，对客户计提单项信用减值准备。

　　截至2025年12月31日，公司按单项计提的信用减值准备金额合计136,545.19万元，期初信用减值准备124,280.00万元，单项信用减值准备余额增加12,265.18万元，主要是公司根据对应收款项清收情况，对预计不能回款和进行以资抵债的债务人，加大信用减值计提的比率。具体情况如下：

　　单项减值计提明细清单（单位：元）

　　注：上述客户应收款项余额系按所属集团汇总后披露，所属集团内部各公司单项计提比例相同。

　　对2024年及以前已进行单项计提的房地产商客户，根据对客户风险评估，本年对碧桂园、万科、绿地、雅居乐等调整了计提比率，主要地产客户具体调整比率为：（1）碧桂园计提比率由50%调整为80%；（2）当代置业计提比率由90%调整为100%；（3）富力地产计提比率由50%调整为80%；（4）合景泰富计提比率由50%调整为80%；（5）恒大集团计提比率由90%调整至100%；（6）龙光地产计提比率由50%调整至100%；（7）绿地控股计提比率由80%调整至100%；（8）荣盛发展计提比率由50%调整至100%；（9）雅居乐计提比率由50%调整至80%；（10）万科计提比率由30%调整至50%；（11）龙湖地产计提比率由30%调整至50%。

　　根据对客户的回款风险评估，本年新增单项计提客户：（1）金茂地产计提比率90%；（2）美的置业计提比率30%；（3）对部分账龄长，及已胜诉、无财产执行的29户经销商客户进行评估，由账龄调整为单项计提。

　　对年末信用减值准备处理方式为：1）除新增计提或提高计提比率外，信用减值准备不足上年确定的计提比率的按上年确定比率补提；2）信用减值计提比率高于上年确定计提比率部分不作转回；3）信用减值比率高于100%的，对超过100%部分予以转回，本年度转回单项坏账金额718.97万元，计入非经常损益。

　　（2）信用减值准备核销/转销

　　本报告期内，核销/转销信用减值准备14,944.75万元，其中：因接受以非现金抵债发生债务重组转销信用减值准备14,536.04万元，因核销应收款项核销信用减值准备408.71万元。

　　（二）计提资产减值损失

　　1、存货减值

　　根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货可变现净值的确定依据如下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　根据存货成本高于其可变现净值的情况，公司拟对2025年12月31日合并报表范围内原材料、库存商品、发出商品计提存货跌价损失合计4,209.11万元。

　　2、投资性房地产和其他非流动资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产负债表日，聘请四川天健华衡资产评估有限公司对列报于其他非流动资产和投资性房地产的工抵房进行了可回收金额的评估。

　　公司列报于其他非流动资产和投资性房地产的工抵房账面金额52,123.78万元，根据资产评估结果，存在减值的工抵房账面金额16,310.55万元，预计可回收金额13,536.25万元，本报告期计提投资性房地产及其他非流动资产的减值损失合计2,774.29万元。

　　3、 固定资产减值准备

　　重庆帝欧水华对拟闲置资产清理，对拟不再使用的固定资产根据市场调查预计可回收金额，对账面金额低于预计回收金额的固定资产进行了减值计提。帝欧水华集团将卫浴主要业务及资产剥离到帝欧智家，依据2025年12月31日剥离资产评估报告，对减值固定资产计提减值准备。本报告期计提固定资产减值损失1,632.15万元。

　　4、 无形资产—商标减值准备

　　（1）商标

　　公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司对公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司商标可收回金额进行评估。本次评估商标的账面价值11,830.00万元，经评估的可收回金额10,880.00万元。本报告期计提无形资产商标减值损失950.00万元。

　　（2） 软件

　　本报告期，公司全资子公司帝欧智家（四川）家居有限公司对生产、门店管理等软件计提减值准备5.68万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备金额为36,258.17万元，相应减少公司2025年年度利润总额36,258.17万元，扣除递延所得税费用影响后，公司2025年年度归属于上市公司股东的净利润将减少34,494.63万元。

　　本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2025年12月31日公司的财务状况及经营成果。

　　四、母公司长期股权投资减值准备计提

　　由于公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）和重庆帝欧水华家居有限公司（以下简称“重庆水华”）近几年持续亏损，其账面净资产低于帝欧水华股权投资账面金额，帝欧水华母公司对持有的上述两家子公司长期股权投资计提减值准备。

　　1.根据对欧神诺未来5年预计盈利折现和截至2025年12月31日审计后的净资产，对欧神诺计提长期股权投资减值41,386.21万元。

　　2.由于重庆水华预计未来5年仍可能亏损，按重庆水华账面净资产计提长期股权投资减值8,169.99万元。

　　本次计提帝欧水华对欧神诺和重庆水华的长期股权投资减值准备49,556.20万元，相应减少母公司2025年度利润总额49,556.20万元，减少母公司净利润49,556.20万元。该长期股权投资减值计提不影响合并报表利润。

　　五、董事会、董事会审计委员会关于2025年度计提资产减值准备的意见

　　1、董事会意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定，公司已就2025年度计提信用及资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，经审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息。董事会审计委员会审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》，同意公司按有关会计政策计提资产减值准备，并将该事项提请公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华             公告编号：2026-034

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、审议程序

　　帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、公司2025年度利润分配预案的基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZD10084号），公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润为-5.30亿元，母公司实现净利润-3.90亿元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-17.88亿元，母公司未分配利润为-11.68亿元。

　　基于上述情况，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、 现金分红方案的具体情况

　　公司2025年度合并报表及母公司报表的未分配利润均为负值，不满足现金分红条件，不属于触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　四、 2025年度不进行利润分配的原因说明

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等相关规定。鉴于公司截至2025年12月31日，母公司未分配利润为负，同时综合考虑公司经营业绩、资金状况，结合公司未来经营发展规划，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　五、 备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《帝欧水华集团股份有限公司审计报告》；

　　2、公司第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华             公告编号：2026-035

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧水华集团股份有限公司2025年度

　　募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，现将帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币1,500,000,000.00元的可转换公司债券，发行数量为1,500万张，每张面值为人民币100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币17,774,050.95元，实际募集资金净额为人民币1,482,225,949.05元。

　　截止2021年10月29日，主承销商华西证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）人民币16,000,000.00元（承销及保荐费用含税总额17,000,000.00元）后的余额人民币1,484,000,000.00元汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZD10272号验资报告。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　公司募集资金专户已于2025年12月18日全部注销，截至2025年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　公司及其子/孙公司与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行/佛山分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“《三方监管协议》”）。该协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差异。《三方监管协议》的履行不存在问题。

　　截至2025年12月18日，公司节余募集资金（含银行存款利息）已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专户已全部注销。上述募集资金专户注销后，公司及相关子公司与开户银行、华西证券股份有限公司签订的募集资金三方监管协议相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，不存在募集资金专户。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 三、本年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司2025年募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2025年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年12月13日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用本次发行募集资金382,650,635.33元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中380,876,584.38元用于置换预先投入募投项目自筹资金，1,774,050.95元用于置换已支付发行费用自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具信会师报字[2021]第ZD10276号《鉴证报告》。

　　2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年11月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专户。

　　2025年9月3日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　截至2025年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2024年11月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司、控股子公司及控股子公司之全资子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司及子公司与民生银行股份有限公司广州分行签订协定存款协议对募集资金专户进行管理，2025年协定存款利息和活期存款利息合计金额为57.80万元。

　　截至2025年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司于2025年7月23日召开第六届董事会第二次会议，于2025年8月8日召开2025年第四次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2025年12月18日，公司节余募集资金（含银行存款利息）已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专户已全部注销。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年8月30日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

　　2023年8月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　2024年10月28日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2025年7月23日召开第六届董事会第二次会议，于2025年8月8日召开2025年第四次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司基于对行业、市场的变化以及实际经营情况和产能布局规划，结合募集资金投资项目的建设情况、投资风险等综合因素考虑，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置，同意变更公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的募集资金用途，并将节余募集资金47,658.43万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及华西证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。具体内容详见公司于2025年7月24日刊登于巨潮资讯网的《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-081）。

　　2025年12月20日，公司对外披露了《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-153），募投项目节余募集资金（含银行存款利息）已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕。上述募集资金专户注销后，公司及相关子公司与开户银行、华西证券股份有限公司签订的募集资金三方监管协议相应终止。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已根据相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2026年4月27日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、改变募集资金投资项目情况表

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：帝欧水华集团股份有限公司             　　　　　　　　　　 　2025年年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  金额单位：人民币万元

　　注1：截至2025年12月18日，公司已将变更的两个募投项目的募集资金余额47,674.97万元（其中本金46,575.36万元、利息收入1,099.61万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成募集资金专户的注销手续。

　　附表2：

　　改变募集资金投资项目情况表

　　编制单位：帝欧水华集团股份有限公司             　　　　　　　　　　 　

　　2025年年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  

　　金额单位：人民币万元

　　注：公司已将两个募投项目的募集资金余额47,674.97万元（其中本金46,575.36万元、利息收入1,099.61万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续。截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入净额。

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华             公告编号：2026-036

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　2026年年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，2026年度公司及子公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司、畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司、佛山通盈物业服务有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过8,060.00万元，2025年上述部分同类交易实际发生总金额为1,352.81万元。

　　本次关联交易预计事项事前经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。公司于2026年4月27日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于2026年年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄已对相关子议案回避表决。本次日常关联交易预计额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：人民币万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、成都精蓉商贸有限公司

　　（1）法定代表人：李廷瑶

　　（2）注册资本：300万元人民币

　　（3）经营范围：建材（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、日用品、服装鞋帽、家具、针纺织品、毛巾、家居用品、卫生洁具、五金配件、陶瓷制品、金属制品、智能家居、水龙头、阀门、管件、橱柜、木门、木地板、塑料制品的销售并提供技术服务；室内外装饰装修工程设计、施工；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号B座12楼BN1201、1202、1203号

　　（5）经查询，成都精蓉商贸有限公司不属于失信被执行人。

　　2、四川馨欣怡家居有限公司

　　（1）法定代表人：李廷瑶

　　（2）注册资本：100万元人民币

　　（3）经营范围：销售：家居用品、家具、家用电器、日用品、服装鞋帽、针纺织品、卫浴洁具、五金交电、建材、陶瓷制品、金属制品、塑料制品、阀门、管件、橱柜、门窗；室内外装饰装修工程设计、施工；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）经营场所：四川省成都市成华区蓉都大道将军路68号成都富森美家居装饰建材总部建材馆（A栋）1楼A1138号、A1139号

　　（5）经查询，四川馨欣怡家居有限公司不属于失信被执行人。

　　3、四川小犇建材有限公司

　　（1）法定代表人：刘亚峰

　　（2）注册资本：100万元人民币

　　（3）经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；卫生洁具销售；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；门窗销售；金属制品销售；集装箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号2栋7楼701号

　　（5）经查询，四川小犇建材有限公司不属于失信被执行人。

　　4、畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司

　　（1）法定代表人：严洪强

　　（2）注册资本：2,212.5万(元)

　　（3）经营范围：企业管理咨询，供应链管理，金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、日用百货、电子产品、工艺品、钢材的销售，物流专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货运代理，仓储（除专项），从事海上、陆路、航空国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（4）经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼104室

　　（5）经查询，畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司不属于失信被执行人。

　　5、佛山通盈物业服务有限公司

　　（1）法定代表人：李时昌

　　（2）注册资本：100万(元)

　　（3）经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；组织文化艺术交流活动；房地产咨询；停车场服务；家政服务；园林绿化工程施工；酒店管理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统集成服务；餐饮管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；国内贸易代理；商务秘书服务；会议及展览服务；票务代理服务；花卉绿植租借与代管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（4）经营场所：佛山市禅城区张槎街道帽岗东路2号一座首层夹层之二（住所申报）

　　（5）经查询，佛山通盈物业服务有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第四项及6.3.3第二款第四项所规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力，支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司、畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司、佛山通盈物业服务有限公司发生的日常关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行。交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场原则，参照公司的定价体系或公司招标结果，以及比照相近区域、类别的其他供应商的价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司欧神诺已与畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司签署了《货物运输合同》。公司全资子公司欧神诺已与佛山通盈物业服务有限公司签署了相关物业租赁合同。

　　公司与其余关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司及子公司与上述关联方开展的日常关联交易属于正常商业行为，交易定价严格遵循市场化原则，以公允市场价格为基础，综合参照公司内部定价体系、招标结果及相近区域同类供应商价格水平协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关交易决策均严格按照公司制度规定履行相应审批程序，日常关联交易的实施不会对公司及子公司经营独立性产生不利影响，公司及子公司亦不会因此对相关关联方形成依赖或被其控制。

　　五、关联交易审议程序

　　1、独立董事专门会议情况：

　　2026年4月27日，召开了独立董事专门会议2026年第二次会议，独立董事对议案进行了审议并对议案项下的五个子议案分别进行了表决，五个子议案的表决结果均为3票同意、0票反对、0 票弃权，会议审议通过了该项议案，会议决议如下：

　　公司2026年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。同意将《关于2026年年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　2、董事会审议情况

　　2026年4月27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议对本议案项下的五个子议案分别进行了表决，在分项表决时，四位关联董事朱江先生、刘进先生、陈伟先生和吴志雄先生均回避表决子议案1至子议案4，子议案1至子议案4个子议案的表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权，子议案5的表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，会议审议通过了该项议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日