北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于第四届董事会第十一次会议决议的 公告

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线        公告编号：2026-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2026年4月17日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第十一次会议的通知。2026年4月27日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第十一次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中独立董事岳利强电话参会），公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　2025年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　经审议，同意《2025年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、岳利强先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　2、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　经审议，董事会认为2025年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

　　2025年度公司实现营业收入113,050.33万元，归属于上市公司股东的净利润-12,827.21万元。上述财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2025年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　4、审议通过《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　6、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《2025年度内控审计报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　7、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　8、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。审计机构出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，保荐机构出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　11、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年履职情况进行了评估，并向董事会提交了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　12、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年度经营成果。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构，聘期一年。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　14、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2026年第一季度报告》。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　15、审议通过《关于制定薪酬管理制度的议案》

　　为规范公司薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动员工工作积极性，吸引和保留优秀人才，促进公司与员工共同发展，提高公司经营管理效益，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定《薪酬管理制度》。

　　该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《薪酬管理制度》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　16、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬委员会履行事前审议程序，全体委员回避表决，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　17、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

　　18、审议通过《董事会关于2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　19、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2026年5月21日，以现场及网络投票结合的方式召开2025年年度股东会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002995         证券简称：天地在线         公告编号：2026-024

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年5月21日10:00:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月21日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年05月18日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　截至2026年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层M1会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职；公司将在本次股东会上汇报2026年度高级管理人员薪酬方案。

　　3、以上议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、特别强调事项

　　（1）本次会议公司将对中小投资者（指除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并将结果及时公开披露。

　　（2）上述议案3涉及董事薪酬事项，关联股东信意安、陈洪霞、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记（采用电子邮件或传真形式登记的，请进行电话确认），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2026年5月20日9:00-16:00；

　　3、登记地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

　　4、登记方法：

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2026年5月20日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　（5）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　联系地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

　　6、本次股东会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　7、现场会议入场时间为2026年5月21日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东会会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年05月21日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月21日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2026年5月21日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　附件3：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2025年年度股东会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线        公告编号：2026-025

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于参股公司业绩承诺进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资事项概述及业绩承诺内容

　　2022年7月15日，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）与世优（北京）科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》，公司向标的公司增资3,000万元参与标的公司B轮融资，取得标的公司5%的股权。2023年11月7日，公司与标的公司及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》，公司向标的公司增资3,500万元参与标的公司C轮融资，本次投资完成后公司持有标的公司7.6887%的股权。2024年4月10日，公司与标的公司及其他股东共同签署了《世优(北京)科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。上述投资事项均未达到公司董事会审议及临时公告披露标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。

　　（一）B轮融资的业绩承诺内容

　　根据前述协议约定，针对B轮融资部分，创始股东北京世优时代科技有限公司及实际控制人纪智辉（以下合称“补偿义务人”）共同承诺标的公司2022年、2023年、2024年(以下简称“B轮业绩承诺期”)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1,200万元、2,400万元、4,000万元(以下简称“B轮承诺净利润”)。如标的公司在B轮业绩承诺期内任一年度出现未达成当年度业绩目标的情形，则公司有权要求补偿义务人在公司发出补偿通知书之日起90日内以现金方式向公司进行补偿。若补偿义务人未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向公司支付违约金。

　　（二）C轮融资的业绩承诺内容

　　针对C轮融资部分，补偿义务人共同承诺标的公司2023年、2024年、2025年(以下简称“C轮业绩承诺期”)经证监会备案的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元(以下简称“C轮承诺净利润”)。

　　如标的公司在C轮业绩承诺期内，三年累计实现的实际净利润总额未达到C轮承诺净利润总额的90%的，则公司有权要求补偿义务人履行补偿义务。补偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，原则上优先采取现金补偿方式，如采取股权方式补偿需保证补偿完成后实际控制人直接或间接控制的标的公司股权比例不低于35%。补偿义务人应在公司发出补偿通知书之日起90日内完成相关补偿事项。若未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向公司支付违约金。

　　如标的公司在C轮业绩承诺期内，三年累计实现的实际净利润总额未达到C轮承诺净利润总额的70%的，则公司有权要求补偿义务人就本轮投资取得且尚持有的全部或部分股权进行回购。补偿义务人应在公司发出回购通知书之日起90日内向公司支付前述回购款。在补偿义务人向公司支付完毕全部股权回购价款之前，公司就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律、公司章程以及《股东协议》项下完全的股东权利。

　　上述业绩承诺事项已在公司2023年至2025年年度报告“第六节重要事项”章节进行披露。详见公司于2024年4月27日、2025年4月19日、2026年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的年度报告。

　　二、业绩承诺实现情况及补偿情况

　　（一）针对B轮融资业绩补偿情况

　　2024年度，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世优（北京）科技股份有限公司2024年度审计报告（中兴财光华审会字（2025）第212055号），标的公司2024年度实现净利润为-7,753.65万元，未达B轮融资中2024年度承诺业绩4,000万元，已经触发《股东协议》的B轮融资业绩承诺对应的补偿义务，根据《股东协议》约定的计算公式计算，补偿义务人应向公司支付业绩补偿款3,000万元。截至本公告披露日，公司收到补偿义务人纪智辉支付的业绩补偿款50万元，2024年度业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。

　　针对B轮融资业绩补偿事项，公司已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。目前，法院已立案受理并出具《案件受理通知书》，一审尚未开庭审理。具体内容详见公司于2025年10月29日、2025年12月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司业绩承诺进展的公告》（公告编号：2025-072）、《关于参股公司业绩承诺补偿进展暨公司提起诉讼的公告 》（公告编号：2025-081）。

　　（二）针对C轮融资业绩补偿及回购情况

　　标的公司2023年度实现净利润为3,226.78万元，2024年度实现净利润为-7,753.65万元。2025年度，根据北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的世优（北京）科技股份有限公司2025年度财务报表审计报告（中名国成审字【2026】第2771号），标的公司2025年度实现净利润为-13,018.96万元，2023年至2025年度累计实现净利润-17,545.83万元，未达到C轮融资中2023年度至2025年度承诺业绩总额21,000万元的70%，同时触发《股东协议》的C轮融资业绩承诺对应的补偿义务及回购义务。

　　1、业绩补偿义务

　　根据《股东协议》约定的计算公式计算，补偿义务人应向公司进行业绩补偿，补偿金额为3,500万元。补偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，原则上优先采取现金补偿方式。

　　（1）现金形式补偿

　　补偿金额=（C轮投资方实际投资金额-C轮投资方过往年度已获得的现金分红）*（1-累计实际净利润总额/承诺净利润总额），若“累计实际净利润总额”为负，则“累计实际净利润总额”按0计算。

　　计算补偿金额：（3500-0）*（1-0/21,000）=3,500万元

　　（2）股权形式补偿

　　补偿股权数量=补偿金额/C轮投资方增资目标公司时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事项，该每股价格做相应调整）

　　计算补偿股权数量=35,000,000/29.64=1,180,837股

　　2、回购义务

　　回购款计算公式：股份回购价格=C轮投资方实际投资金额+按照年化8%单利计算的利息-C轮投资方从公司累计获得的利润分配-C轮投资方已获得的现金补偿款。

　　前述年化8%的单利计算的利息=8%×（实际投资天数/365），实际投资天数为自C轮投资方向目标公司支付增资资金之日起累计计算至C轮投资方收到回购总价款之日止。

　　自公司支付增资资金3,500万元之日（2023年11月22日）起，至2026 年4月28日，计算实际投资天数为888天。

　　计算年化8%的单利计算的利息=3,500*8%*（888/365)= 681.21万元

　　计算股份回购价格=3,500+681.21-0-0=4,181.21万元

　　注：以上年化8%的单利仅计算至2026年4月28日，具体利息金额以补偿义务人支付回购总价款之日计算的金额为准。

　　公司已于2026年4月16日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送了《关于世优科技创始股东及实际控制人履行业绩补偿及回购义务的通知书》（以下简称：“《通知书》”）。要求补偿义务人及时履行B轮融资对应的业绩补偿义务，并于《通知书》发出后90日内履行C轮融资对应的业绩补偿义务及回购义务。

　　四、风险提示

　　截至本公告披露日，补偿义务人尚未全额支付B轮增资及C轮增资的业绩补偿款及违约金、亦未履行C轮融资的回购义务，公司将根据《股东协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，上述业绩补偿款能否收回存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002995                证券简称：天地在线                公告编号：2026-014

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务工具，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　公司总部位于北京，并在河北、西安、四川、深圳、海南等地成立分、子公司，逐步建立了全国性的综合服务网；累计服务企业客户数量超过17万家。公司分别与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系。未来，公司将继续专注于企业数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案，同时，针对线上线下多维商业化场景，公司提供全链路品牌代运营，虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SAAS服务，为企业提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。

　　1、数字化营销服务

　　公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

　　2、数智化综合服务

　　数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟数字内容服务及企业级SaaS营销服务。

　　（1）创意内容制作＆全链路代运营服务：公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌IP孵化、线上线下品牌代运营等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。

　　（2）虚拟数字内容服务：公司依托专业级软硬件设施和内容创作、运营团队，以客户需求为原点，可为客户提供数字人、数字内容、数字场景、XR直播等服务，帮助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生内容，搭建品牌商业化基建。为满足不同行业客户在线下场景的服务需求，公司凭借在虚拟现实技术领域的业务积累，逐渐延伸布局智能全息舱、VR大空间等适用于不同场景的数字内容应用解决方案，通过新技术、新内容、新商业模式激发营销、文化、娱乐、旅游产业经济活力。

　　（3）企业级SaaS营销服务：为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、爱客SaaS产品、360SaaS产品（企业安全云、官网认证、可信百科等）等。

　　未来，公司将结合自身客户资源及行业服务经验，持续探索在品牌营销、企业办公、文化旅游等方向的应用场景，希望凭借全新的技术和应用工具，帮助企业提高工作效率和协作能力、提升内容创作效率和质量，增强企业用户体验，为企业在品牌营销、基建升级及商业化服务方面高效赋能。

　　（二）公司经营模式

　　公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品、公司自主研发平台与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分了解客户需求、为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户服务数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

　　公司凭借多年来的行业经验积累，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等多个知名企业建立长期合作关系，可以为客户提供基于微信朋友圈、公众号、小程序、视频号、360搜索、爱奇艺视频、今日头条、抖音、快手等多种流量通道，满足客户从媒体、内容、电商等各种场景的品效联动转换，并结合公司在创意内容制作、全链路代运营、虚拟数字内容创造及商业化运营方面的能力，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案，提高客户的营销效果，帮助客户实现品牌价值升级。

　　（三）市场地位

　　公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业优势、优质的客户资源和品牌地位，赢得了国内主流互联网媒体的信任，公司与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、百度等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系。另外，公司拥有全行业优质客户资源，累计服务企业客户超17万家，致力于帮助企业客户数字化转型，以专业综合式的互联网营销方案服务于客户，同时不断关注行业发展变化，不断推进公司在虚拟数字业务方面的探索和布局，以完善的流量渠道、丰富的营销方式和专业的服务团队使公司在行业中持续处于较高的地位。

　　（四）业绩驱动因素

　　报告期内，受上游媒体政策影响，公司采购成本有所上升，导致公司整体经营业绩有所下降；同时，公司对报告期末各类资产进行全面清查，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备，导致本年度计提金额较上年同期有所上升。

　　公司积极调整自身业务布局，寻找新的业绩增长点，以减轻传统营销需求不足对公司经营业绩带来的影响。未来公司将通过内外驱动相结合的方式，提高整体盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　1、外部驱动因素：

　　（1）数字经济政策持续深化，营销市场规模维稳

　　2025年国务院《政府工作报告》明确要求“大力发展数字经济，推进数字产业化、产业数字化”。互联网广告主自身业务整合与创新拓展，通过大规模广告投放提高市场份额，各行业，尤其是零售、快消、文旅、教育、金融、制造等，加速推进全链路数字化转型，对精准营销、用户运营、品牌数字化建设、私域流量管理、SaaS工具等数字化服务的需求持续旺盛且升级，驱动公司数字化营销业务持续发展。

　　（2）新型消费场景需求增长

　　随着文旅消费持续升级，沉浸式、数字化、体验式文旅成为主流消费趋势，大众对数字文旅场景的需求快速释放。文旅行业加速数字化转型，景区、文旅品牌及文旅项目对虚拟数字内容、VR/XR沉浸式体验、数字文创展示、线上线下融合的互动文旅服务需求日益旺盛。多元化数字文旅消费场景的不断拓展，为公司各类数字内容服务、VR大空间业务提供了坚实的发展基础。

　　2、内部驱动因素

　　（1）媒体及客户资源稳定，数字化营销业务稳健运营

　　公司在行业内数十年的发展历程中，通过专业的服务优势、坚实的业务拓展能力、优质的客户资源，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，赢得了国内主流互联网媒体的信任，公司与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系，建立了较为完善的互联网媒体资源矩阵。另外凭借优质、全面且专业的互联网营销服务，赢得了广大企业客户的信赖和认可，与客户形成长期稳定的合作关系，以最大程度驱动客户价值的创造。同时，公司提升内部运营管理，积极开展数字化转型，通过高效的管理能力降低经营成本，提高经营效率，保证公司生产经营的稳步发展。

　　（2）紧跟行业需求变化，积极拓展数智化业务方向

　　报告期内，公司基于对线上线下流量格局演变及客户多元化品牌运营需求的精准洞察，积极拓展线下品牌代运营、虚拟数字技术及内容应用等方向的业务模式，形成线上线下全域综合服务能力。同时，深度推进公司在虚拟数字内容的探索和落地，拓展VR/XR内容服务的业务模式，尝试应用于电商直播、艺术、娱乐、旅游等领域，为公司打开业绩增长空间。

　　未来，公司希望通过全新的技术和应用工具，为企业在品牌营销、基建升级及商业化服务方面高效赋能，提升企业的运营效率，更好的支持企业应对数智化浪潮，同时也将为公司的业务发展提供强有力的支持，打造新的业绩增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金，本次交易完成后，佳投集团将成为天地在线全资子公司。因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2024年10月30日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055）。

　　2024年11月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2025年5月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月30日、2025年5月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2025年6月11日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕77号）。深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　2025年6月24日，公司收到深交所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号）（以下简称“《审核问询函》”），要求公司在收到《审核问询函》之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深交所审核系统提交。2025年7月25日，经公司向深交所提出申请，公司披露了《关于延期回复〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。2025年8月7日，公司披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。具体内容详见公司于2025年8月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2025年9月23日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于2025年9月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2025年9月30日，公司收到深圳证券交易所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2025年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（公告编号：2025-064）。

　　2025年11月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2025年11月28日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2025〕239 号）。

　　（二）关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动事项

　　2025年5月12日，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞与海南陵发投资有限公司签署了《股份转让协议》，信意安、陈洪霞拟通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的12,368,583股公司无限售流通股股份，占公司目前总股本177,454,480股的6.97%，股份转让价款为人民币199,999,987.11元，每股转让价格为人民币16.17元。本次交易完成后陵发投将成为公司持股5%以上股东，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。具体内容详见公司于2025年5月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-036）。

　　本次协议转让事项已于2025年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，具体内容详见公司于2025年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-063）。

　　（三）参股公司2024年度业绩补偿事项进展

　　1、世优科技

　　公司于2022年7月与世优（北京）科技股份有限公司（以下简称“世优科技”）及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司向世优科技增资3,000万元参与世优科技B轮融资，取得世优科技5%的股权。2023年11月，公司与世优科技及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》，公司向世优科技增资3,500万元参与世优科技C轮融资，本次投资完成后公司持有世优科技7.6887%的股权。上述投资事项均未达到公司董事会审议及临时公告披露标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。

　　公司于2024年4月与世优科技及其他股东共同签署了《世优(北京)科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），根据《股东协议》约定，针对B轮融资部分，创始股东北京世优时代科技有限公司（以下简称“创始股东”）及实际控制人纪智辉（以下简称“实际控制人”，与创始股东合称“补偿义务人”）共同承诺世优科技2022年、2023年、2024年(以下简称“业绩承诺期”)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1200万元、2400万元、4000万元(以下简称“承诺净利润”)。如世优科技在业绩承诺期内任一年度出现未达成当年度业绩目标的情形，则公司有权要求补偿义务人在公司向其发出《补偿通知书》之日起 90日内以现金方式进行补偿。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世优（北京）科技股份有限公司2024年度审计报告（中兴财光华审会字（2025）第212055号），世优科技2024年度实现净利润为-7,753.65万元，未达到当期承诺净利润，根据《股东协议》约定，2024年度补偿义务人合计应补偿金额为3,000万元。

　　2025年4月9日，公司向补偿义务人发送了《关于世优科技业绩补偿通知书》，督促补偿义务人及时履行业绩补偿义务。

　　2025年7月8日，业绩补偿款的支付期限届满，补偿义务人仍未向公司支付3,000万元业绩补偿款，当日，公司通过电子邮件向补偿义务人发送了《关于敦促世优科技创始股东、实际控制人履行业绩补偿义务的函》，并通过邮政快递向补偿义务人发送了《关于敦促世优科技创始股东、实际控制人履行业绩补偿义务的函》的书面盖章文件，要求补偿义务人及时支付业绩补偿款及违约金。

　　公司就上述业绩补偿事项向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。北京市朝阳区人民法院已于2025年12月30日受理了本次诉讼。截至本报告披露日，公司累计收到补偿义务人纪智辉支付的业绩补偿款50万元，2024年度业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。

　　2、中书艺莲

　　2021年12月，公司与北京中书艺莲网络科技有限公司（以下简称：“中书艺莲”）及李亚鹏签署了《关于北京中书艺莲网络科技有限公司之业绩承诺和回购协议》（以下简称：“《业绩承诺协议》”），中书艺莲及李亚鹏承诺中书艺莲2022年、2023年、2024年经审计后的净利润分别不低于1000万元、1500万元和1500万元。如某一利润保证年度经审计的净利润低于上述对应的承诺净利润的90%，则公司有权要求李亚鹏于下一年度7月30日之前向公司提供补偿。

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京中书艺莲网络科技有限公司2024年度审计报告（致同审字(2025)第110C003467号），2024年度，中书艺莲实现净利润765.80万元，未达到当期承诺净利润的90%，根据《业绩承诺协议》约定，李亚鹏应于2025年7月30日前向公司支付补偿款122.39万元。

　　公司已于2025年7月30日收到上述业绩补偿款，上述业绩补偿义务已履行完毕。

　　（四）关于控股子公司重要事项进展

　　公司控股子公司北京全时分享科技有限公司（以下简称“全时分享”）于2025年7月、2025年8月与客户签署3份《推广服务合作合同》。合同约定由全时分享为客户提供营销策划及执行服务。全时分享在上述营销服务执行过程中发现客户方项目对接人员及其同伙涉嫌合同诈骗，涉案金额5,508.53万元，目前已追回款项1,606.93万元。全时分享已向北京市公安局朝阳分局报案，并已收到北京市公安局朝阳分局出具的《受案回执》。为保障公司及广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人信意安先生出具了《控股股东、实际控制人关于控股子公司损失采取先行补偿的承诺函》，承诺在公司2026年第三季度报告披露前，如全时分享未全额追回款项，对于未追回的资金，信意安先生将以合法自有资金或自筹资金向全时分享先行补偿。截至本公告披露日，案件尚在侦办中。具体内容详见公司于2026年1月15日、2026年1月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司重要事项的公告》（公告编号：2026-002）、《关于控股子公司重要事项的进展暨公司控股股东、实际控制人出具先行补偿承诺的公告》（公告编号：2026-004）。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线       公告编号：2026-016

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2025年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、审议程序

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、2025年度利润分配预案的基本情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润-128,272,114.97元，其中母公司实现净利润-69,853,260.61元。截至2025年12月31日，上市公司合并报表中期末累计未分配利润为134,159,051.24元，母公司报表中期末累计未分配利润为58,635,747.82元。

　　由于2025年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为负值，为促进公司未来的持续发展，维护全体股东的长远利益，根据《公司章程》规定的现金分红政策，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，用于支持公司未来经营发展。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

　　1、现金分红方案相关指标

　　2、公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负值，最近三个会计年度平均净利润为-73,973,099.45元，最近三个会计年度累计分红金额为0.00元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足《公司章程》中规定的实施现金分红的条件。公司2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

　　未来，公司将进一步优化经营、改善公司业绩，从有利于公司长期健康可持续发展和加大投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果，加强投资者回报。

　　四、备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　2、《第四届董事会第八次独立董事专门会议决议》

　　3、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日