欧菲光集团股份有限公司 第六届董事会第十九次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2026-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议通知于2026年4月27日以通讯方式向全体董事发出，公司第六届董事会全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，会议于2026年4月28日上午11：00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

　　为本次交易之目的，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年3月31日为基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号，以下简称“《首次评估报告》”）。

　　经全体董事讨论，鉴于《首次评估报告》的有效期已于2026年3月31日届满，同意金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对标的公司进行加期评估并出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号，以下简称“《加期资产评估报告》”）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号）。

　　（二）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》

　　就本次交易，公司第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会审议通过了本次交易方案；公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2025年第六次临时股东会审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，取消了本次交易股东会决议及股东会对董事会授权的有效期的自动延期条款；综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，经审慎研究，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消本次交易配套募集资金。

　　经全体董事讨论，根据《加期资产评估报告》，标的公司截至加期评估基准日2025年9月30日的评估值为518,000万元，经与交易对方协商一致，同意根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整。公司因此对本次交易方案进行如下调整：

　　1、交易价格、定价依据及对价支付方式

　　根据《加期资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至加期评估基准日，标的公司评估情况如下：

　　单位：万元

　　截至加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值518,000万元，标的资产评估结果为146,315.0044万元。双方以前述评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格调整为146,315.0044万元。

　　公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　2、发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　本次发行的发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股数为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　除上述调整外，本次交易方案不存在其他调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，本次交易方案调整不构成重大调整，故本议案无需再提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整，本次交易方案调整情况如下：

　　经全体董事讨论，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整属于调减标的资产的交易作价，调减金额占原交易作价的比例未超过20%。因此，董事会认为本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，本次交易方案调整不构成重大调整，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。

　　（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署＜附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》

　　就本次交易，公司已与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整。

　　鉴于上述调整情况，经全体董事讨论，同意公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），就本次交易方案调整事宜进行明确约定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，本次交易方案调整不构成重大调整，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请的金证评估出具了《加期资产评估报告》，经全体董事讨论，认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，本次加期评估中，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，《加期资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，标的资产的交易价格调整为146,315.0044万元；公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，仍为10.63元/股。

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为146,315.0044万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

　　本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易备考审阅报告的议案》

　　为本次交易之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）以2025年3月31日为审计基准日，出具了《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590702号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590129号）；中兴华以2025年9月30日为审计基准日，出具了《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

　　经全体董事讨论，根据本次交易的加期评估结果及交易对价、发行股份数量调整，同意中兴华以2025年9月30日为审计基准日重新出具的《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

　　（八）审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于加期评估情况、本次交易方案调整，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议决议；

　　4、第六届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2026-033

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“《审核问询函》”），并分别于2025年11月19日、2025年12月26日、2026年1月5日披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关文件，于2026年2月13日披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

　　2026年4月28日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署＜附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体内容详见本公告同日披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次草案修订稿”）等文件。

　　相较公司于2026年2月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》，本次草案修订稿对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日