万方城镇投资发展股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000638        证券简称：*ST万方         公告编号：2026-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2026年4月17日以通讯形式发出，会议于2026年4月27日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议应到董事8名，实到7名，其中，董事苏建青因出差未能参会。

　　本次会议审议中，独立董事苏娟对议案第1-3项及议案第8-9项，共计5项议案弃权表决。独立董事苏娟认为，会计师事务所对公司2025年财务报表审计和内部控制审计均出具了无法表示意见的审计报告，无法准确判断2025年年度报告的真实和准确性，因此对上述5项议案弃权表决。

　　本次会议由董事长刘玉女士主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于＜2025年年度董事会工作报告＞的议案》，并同意提请公司2025年年度股东会审议表决。

　　《2025年年度董事会工作报告》的主要内容详见2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理、环境和社会”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》作出专项意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　二、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于＜2025年年度报告＞全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2025年年度股东会审议表决。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-063），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》。

　　三、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》，并同意提请公司2025年年度股东会审议表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,075.22万元。截至2025年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-32,834.46万元，母公司报表期末未分配利润为-28,228.93万元。基于以上情况，董事会同意，公司2025年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-064）。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2025年年度股东会审议表决。

　　根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告显示，截至2025年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-328,344,604.09元，实收股本为311,386,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-065）。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬发放情况的议案》。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2024年度财务报告非标准审计意见中强调事项段涉及事项已消除的专项说明》。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会及审计委员会关于2024年度财务报告非标准审计意见中强调事项段涉及事项已消除的专项说明》。

　　八、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《董事会关于2025年度无法表示意见审计报告及内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会及审计委员会关于2025年度无法表示意见审计报告及内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　九、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-066）。

　　十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-067）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：000638                证券简称：*ST万方           公告编号：2026-063

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会及董事（除独立董事苏娟、董事苏建青外）、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事苏娟认为，会计师事务所对公司2025年财务报表审计和内部控制审计均出具了无法表示意见的审计报告。因无法准确判断2025年年度报告的真实和准确性，所以无法确认。

　　董事苏建青，因出差未参会，未能出席本次年报的董事会会议，未对2025年年度报告进行审议，因此未签署相关确认意见书。

　　除董事苏建青外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。公司董事苏建青，因出差未能出席本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年财务报表出具无法表示意见的审计报告。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

　　截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未分配利润人民币-282,289,294.04元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2025年，公司主营业务没有发生重大变化，仍以农业和军工业务为主。

　　（一）农业板块

　　1、农产品业务

　　1.1 主要经营模式

　　公司农业业务的经营模式是利用属地农业资源优势收购玉米及水稻原粮，玉米经过分拣、烘干和筛选等工序，按照大型加工厂或者相关客户的要求供应成货，水稻原粮则加工成大米自主销售。公司已与辽粮集团、浙粮集团、北大荒集团、黑龙江龙凤玉米开发有限公司等多家国家级农业产业化重点企业建立稳定的合作关系。

　　1.2 主要产品及应用领域

　　农业业务的主要产品是原粮或饲料玉米、大米，广泛应用于玉米深加工、饲料及食品领域。

　　2、虾青素业务

　　2.1 主要经营模式

　　公司于2022年3月通过增资参股威海东巽生物科技有限公司，正式进军虾青素产业领域。依托威海东巽自主研发的红法夫酵母菌株选育技术及高效生物发酵工艺体系，公司已完成大型发酵罐规模化生产的全流程验证，成功构建起国内领先的天然虾青素工业化生产平台，当前生产工艺体系已实现稳定运行。

　　2023年4月10日，公司控股子公司万方东巽红法夫酵母虾青素的产业化项目通过了吉林省企业投资项目备案信息登记。2024年5月，万方东巽通过竞拍取得白山市江源区自然资源局以挂牌方式出让的编号为JYCBK-268-1号地块的国有建设用地使用权，并与白山市江源区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2025年9月取得了白山市江源区自然资源局颁发的不动产权证，用于红法夫酵母虾青素项目的建设。

　　公司将加快项目的建设进程，加大资金投入，打造虾青素产业链生态圈，加速虾青素系列产品在水产、蛋禽、宠物饲料、护肤品、食品领域的市场推广，目前公司研发的虾青素鸡蛋和系列宠物饲料已经上市销售。同时已经与吉林大学基础医学研究院、吉林大学食品工程学院签订了合作研发协议，拟将红法夫酵母虾青素扩展到新资源食品目录。

　　2.2 主要产品及应用领域

　　公司主要产品为红法夫酵母虾青素系列产品，以及使用虾青素喂养的农产品如：鸡蛋、大闸蟹、小龙虾等，红法夫酵母虾青素目前主要应用于养殖饲料领域。

　　（二）军工业务

　　1、主要业务及产品

　　公司军工板块的主营业务是为航空、航天、船舶、兵装行业的飞行器、航行器、车载装备中的轻量化、高精度、高强度重要金属功能部件提供精密加工与特种焊接制造服务，具体表现为各类机加件、焊接件、锻件和粉末冶金件等。报告期内，公司旗下三家控股子公司新瑞光、九耀精密、腾威机械积极开拓航空航天、火箭军、海军和陆军兵器等军工客户，扩大产线，加大产能，全力满足客户的需求。

　　2、主要经营模式

　　2.1采购模式

　　公司军工业务的采购模式均为按需采购，即根据客户订单情况，编制采购计划，下达采购订单，集中或分批向供应商采购各类原、辅材料。2024年2月，公司与湖南双君矿业有限公司共同设立了控股子公司盛鑫金属，盛鑫金属是公司军工业务向上游延伸的标志，后期将形成资源优势互补。

　　2.2生产模式

　　公司军工业务的技术和生产部门均根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约定交货定时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。

　　2.3销售模式

　　公司军工业务主要采取直销模式，客户主要为航天科技集团、航天科工集团、兵器集团、中船集团等军工科研集团下属的相关军工企业、军工科研院所，对于新研制产品的销售或技术服务，通过参与客户组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，军品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式。

　　2.4研发模式

　　公司军工业务采取的自主研发模式，主要包括型号跟研和自选研发两大类。型号跟研是围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比；自选研发是基于市场、科研院所、军工企业需求或技术发展趋势所进行的自主研发，一方面围绕提高产品质量、研发和生产效率、提升产品成熟度等方面来进行技术研发工作，一方面通过开发新产品、新技术或新服务，并向下游客户推荐试用，满足或创造市场需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　2025年12月24日，吉林九台农村商业银行股份有限公司披露了详式权益变动报告书，其持有公司股票90,860,000股（占公司总股本的29.18%），为公司第一大股东。公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、关于持股5%以上股东减持股份事项

　　（1）2024年9月，吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）向公司发来《关于股份减持计划的告知函》，计划以集中竞价或大宗交易方式合计减持股份不超过934.16万股（不超过公司总股本的3%）。

　　2025年2月5日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划届满暨减持结果的告知函》，截至2025年1月27日，本次股份减持计划时间已届满，其通过集中竞价方式累计减持3,110,000股（占公司总股本的0.9988%）。

　　详见公司于2024年9月28日、2025年2月6日披露的相关公告（公告编号：2024-069、2025-009）。

　　（2）2025年5月6日，公司因收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划的告知函》，计划自2025年5月27日至2025年8月25日期间，以集中竞价方式或大宗交易合计减持公司无限售流通股股份不超过9,341,596股（不超过公司总股本的3%）。

　　2025年8月25日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划届满暨减持结果的告知函》，截至2025年8月25日，本次股份减持计划时间已届满，共计减持3,060,600股（占公司总股本的0.9829%），持股比例降至6.2846%。

　　详见公司于2025年5月7日、2025年6月7日、2025年8月26日披露的相关公告（公告编号：2025-033、2025-039、2025-051）。

　　（3）2025年9月2日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划的告知函》，计划自2025年9月25日至2025年12月23日期间，以集中竞价或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过9,341,596股（不超过公司总股本的3%）。

　　2025年10月20日，公司收到双阳农商行发来的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》，决定提前终止股份减持计划。本次减持计划，双阳农商行累计减持3,113,800股（占公司总股本的1.00%）。

　　详见公司于2025年9月4日、2025年10月11日、2025年10月21日披露的相关公告（公告编号：2025-057、2025-062、2025-066）。

　　（4）2025年12月2日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划的告知函》，双阳农商行减持计划自2025年12月24日至2026年3月23日期间，以集中竞价或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过9,341,596股（不超过公司总股本的3%）

　　2026年3月23日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划届满暨减持结果的告知函》，截至2026年3月23日，本次股份减持计划时间已届满，共计减持3,113,800股（占公司总股本的1.00%）。

　　详见公司于2025年12月3日、2026年1月8日、2026年3月24日披露的相关公告（公告编号：2025-082、2026-003、2026-039）。

　　2、关于董事会/监事会换届选举及聘任高级管理人员事项

　　由于第九届董事会、监事会已届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2025年1月17日召开第九届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第九届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　2025年2月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会选举产生了第十届董事会成员及第十届监事会非职工代表监事；同日，公司召开2025年第一次职工代表大会选举产生职工代表监事与股东大会选举产生的非职工代表监事组成第十届监事会。公司第十届董事会成员及第十届监事会成员选举产生后，公司组织召开第十届董事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员并聘任高级管理人员；同时，组织召开第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届监事会主席。

　　详见公司于2025年1月18日、2025年2月7日、2025年2月18日披露的相关公告（公告编号：2025-004至2025-006、2025-010至2025-014）。

　　3、关于法定代表人变更事项

　　2025年2月6日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘玉女士为公司董事长的议案》。刘玉女士当选为公司第十届董事会董事长，根据《公司章程》第八条的规定“董事长为公司的法定代表人”，刘玉女士担任公司董事长同时担任公司法定代表人。

　　2025年2月17日，公司完成了法定代表人的工商登记变更手续并取得了白山市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更后，公司法定代表人为刘玉女士。

　　详见公司于2025年2月18日披露的《关于法定代表人工商登记变更完成的公告》（公告编号：2025-015）。

　　4、关于控股子公司股权变更事项

　　腾威机械和九耀精密原为公司控股一级子公司新瑞光旗下控股子公司，即公司二级子公司。2024年11月， 湖北腾威机械设备有限公司（以下简称“腾威机械”）、 湖北九耀精密科技有限公司（以下简称“九耀精密”）分别进行了股权变更，由公司二级子公司变更为公司控股一级子公司，公司直接持有腾威机械80%的股份、持有九耀精密70%的股份，合并范围不发生变化。

　　2025年3月，万方发展、湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）分别与王松桥（九耀精密创始人及股东）、熊友兵（腾威机械创始人及股东）签署了《补充协议》，约定新瑞光、王松桥/熊友兵在《股权转让协议》中的股权转让款支付和业绩补偿的权利义务均转移给万方发展。

　　详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》。

　　5、关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的事项

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计利润总额642.25万元，归属于上市公司股东的净利润为1,065.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-460.13万元，2024年度营业收入为39,147.03万元，扣除后的营业收入为22,751.38万元。上述财务指标已触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将在披露2024年年度报告（披露日期:2025年4月29日）后被实施退市风险警示，自2025年4月30日起，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示（证券简称变更为：*ST万方）。

　　详见公司于2025年4月29日披露的相关公告（公告编号：2025-031）。

　　6、关于出售控股子公司新瑞光68.88%股权的事项

　　2025年5月28日，公司与自然人杨锐签署了《股权转让协议》，将湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）68.88%股权以760万元的价格转让给杨锐。同时，公司与友联长鑫签订了《表决权委托协议之终止协议》，本次股权转让完成后，公司将不再持有新瑞光的股权，新瑞光的财务报表不再纳入公司合并报表范围。

　　截至2025年6月27日，交易对手方杨锐已按《股权转让协议》的约定，向公司支付了首笔股权转让款380万元，并办理完成了工商登记变更手续。

　　2026年1月12日，公司与杨锐签署了《股权转让协议之补充协议》，拟将《股权转让协议》中约定的剩余股权转让款380万元的支付完毕日期由2025年12月31日延期至2026年6月30日。

　　详见公司于2025年5月29日、2025年6月28日、2026年1月13日披露的相关公告（公告编号：2025-037、2025-043、2026-004）。

　　7、关于出售控股子公司北京天源股权的事项

　　2023年6月30日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事会一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）100%股权。

　　2023年9月26日，公司召开了第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》。公司董事会一致同意，调整支付方式以及相关交易等约定，由北京栢裕在协议签署后的90日内，将5,400万元支付至公司指定账户，并在2024年3月31日前将剩余交易价款3,600万元支付至公司指定账户。

　　2024年4月12日，公司召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，北京栢裕将于2024年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款。

　　2024年12月11日，公司召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议三》，北京栢裕将于2025年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款1,230万元。截至2024年12月11日，北京栢裕持有北京天源86.3333%的股权，剩余13.6667%的股权未完成过户。

　　2026年1月13日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止处置北京天源房地产开发有限公司剩余13.6667%股权的议案》。经审议，同意终止本次交易，本次交易完成后，公司仍将继续持有北京天源13.6667%的股权。

　　内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年9月27日、2024年4月13日、2024年12月12日、2026年1月14日披露的相关公告（公告编号：2023-025、2023-039、2024-011、2024-078、2026-009）。

　　8、关于公司大股东股票质押违约处置

　　2024年1月19日，大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）收到吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）与万方源等被告方之间债务纠纷的《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决万方源以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还九台农商行的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。

　　2024年12月24日，公司收到吉林省高级人民法院送达的《民事判决书》(2024)吉民终222号二审判决结果：驳回上诉，维持原判。根据吉林省高院出具的民事判决结果，若万方源所持有的公司股份9,086万股被违约处置，万方源将失去公司大股东身份且公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。

　　2025年5月30日，万方源收到吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）发来的《执行裁定书》（(2025)吉01执119号），裁定拍卖、变卖被执行人万方源质押的万方发展9,086万股股票。

　　2025年9月3日，公司通过淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉：长春中院于2025年9月2日10时起至2025年9月3日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对公司大股东万方源所持公司股票90,860,000股（占其所持有公司股份比例100%，占公司总股本的29.18%）的拍卖，因无人竞价，均已流拍。

　　2025年9月23日，公司通过淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉：长春中院于2025年9月22日10时起至2025年9月23日10时止（延时的除外）对公司大股东万方源所持公司股票90,860,000股进行的第二次司法拍卖，因无人竞价，均已流拍。

　　2025年10月10日，公司大股东万方源收到《执行裁定书》（(2025)吉01执119号之五），因万方源所持公司股票90,860,000股两次拍卖均已流拍，九台农商行向长春中院申请以万方源所持公司股票90,860,000股第二次拍卖所定的保留价接收财产抵偿债务。

　　2025年12月18日，公司因收到九台农商行发来的《证券过户登记确认书》，获悉公司原第一大股东万方源所持有的公司股票90,860,000股（占公司总股本的29.18%）已办理完成司法划转过户登记，相关股份已过户至九台农商行。

　　2025年12月24日，九台农商行披露了详式权益变动报告书，九台农商行持有公司股票90,860,000股（占公司总股本的29.18%），为公司第一大股东。公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。

　　详见公司于2024年3月13日、2024年5月30日、2024年6月26日、2025年5月31日、2025年6月20日、2025年7月22日、2025年7月30日、2025年7月31日、2025年9月4日、2025年9月6日、2025年9月24日、2025年10月11日、2025年12月24日披露的相关公告（公告编号：2024-009、2024-032、2024-046、2024-082、2025-038、2025-040、2025-047、2025-050、2025-056、2025-058、2025-059、2025-063、2025-090）。

　　9、控股子公司万方迈捷贷款逾期事项

　　2024年12月19日，公司控股子公司万方迈捷与九台农商长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社（以下合称 “债权人”）借款金额3,998万元，公司为该笔贷款提供连带责任担保。该笔贷款于2025年12月18日到期，截至本公告披露日，吉林万方迈捷农业产业发展有限公司未能偿还上述到期债务3,855.64万元。

　　详见公司于2025年12月20日披露的《关于公司为控股子公司担保贷款逾期的公告》（公告编号：2025-088）。

　　10、关于出售参股公司万方百奥5%股权的事项

　　2024年12月24日，公司与北京华阳众创科技有限公司（以下简称“华阳众创”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的万方百奥5%的股权以人民币1,060万元的价格转让给华阳众创。本次交易完成后，公司持有吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥“)的股权由25%变更为20%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　截至2024年12月31日，华阳众创已按《股权转让协议》的约定，向公司支付了首笔股权转让款530万元，并办理完成了股权划转及工商登记变更手续。

　　截至2025年6月30日，华阳众创累计向公司支付股权转让款830万元，剩余230万元尚未支付。

　　2025年6月27日，公司与华阳众创签署了《股权转让协议之补充协议》，《股权转让协议》中约定的剩余股权转让款支付完毕日期 2025年6月30日延期至2025年12月31日。

　　2026年1月12日，公司与华阳众创签署了《股权转让协议之补充协议二》拟将《股权转让协议》中约定的剩余股权转让款支付完毕日期延期至2026年6月30日。

　　内容详见公司于2024年12月25日、2025年1月2日、2025年7月1日、2026年1月13日披露的相关公告（公告编号：2024-081、2024-083、2025-044、2026-005）。

　　11、关于被证监会立案调查事项

　　2025年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0202025009号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　详见公司于2025年7月26日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-049）。

　　12、内控制度的修订事项

　　2025年12月11日，公司召开了第十届董事会第六次会议，对23项内部控制制度进行了修订或制定。

　　详见公司于2025年12月12日披露的相关内控制度修订公告及董事会决议公告（公告编号：2025-084）。

　　13、关于2025年日常关联交易预计的事项

　　2025年10月29日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据公司的日常经营需要，预计2025年度将发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过2,000万元。

　　详见公司于2025年10月31日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-070）。

　　14、关于2025年对子公司担保预计事项

　　2025年11月14日，公司分别召开了第十届董事会第五次会议及2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的议案》，公司子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）、吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司(以下简称“沃生鲜”）拟向九台农商行等金融机构申请总额度不超过5,000万元的贷款/授信等；同时，2025年度公司拟为子公司万方迈捷及沃生鲜预计担保额度5,000万元。该事项已于 2025 年 12 月 1 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。

　　2026年1月16日，公司收到九台农商行长春分行发来的《保证担保合同》，根据上述合同约定，公司为沃生鲜与九台农商行长春分行签署的《流动资金借款合同》提供连带责任担保，担保金额为人民币1,000万元，担保期限为《流动资金借款合同》履行期届满之日起三年。

　　详见公司于2025年11月15日、2025年12月2日、2026年1月17日披露的相关公告（公告编号：2025-078、2025-081、2026-012）。

　　15、关于因2025年度业绩预亏公司股票可能被终止上市事项

　　2026年1月13日，经公司财务部门初步测算结果，预计公司2025年度营业收入低于3亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2025年度经审计营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的，公司股票将因触及财务类退市情形被终止上市。

　　详见公司于2026年1月14日披露的《关于2025年度业绩预亏暨公司股票可能被终止上市的提示性公告》（公告编号：2026-010）。

　　16、关于调整第十届董事会审计委员会部分成员事项

　　2026年1月13日，公司召开第十届董事会第七次会议，《关于调整第十届董事会审计委员会部分成员的议案》，公司董事会对审计委员会部分成员进行了调整，原审计委员会委员刘玉女士不再担任董事会审计委员会委员职务，补选非独立董事曹曲先生担任公司董事会审计委员会委员（任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止），其他成员保持不变。

　　详见公司于2026年1月14日披露的《关于调整第十届董事会审计委员会部分成员的公告》（公告编号：2026-008）。

　　17、关于收到《税务事项通知书》的事项

　　2026年1月28日，公司收到税务机关出具的《税务事项通知书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》相关规定，公司应限期缴纳滞纳金人民币3,045.11万元。因应纳税款已于2025年度缴纳完毕，公司根据《税务事项通知书》在2025年度对滞纳金进行财务处理，本次限期缴纳滞纳金事项不涉及税务行政处罚。

　　详见公司于2026年1月29日披露的《关于收到〈税务事项通知书〉的公告》（公告编号：2026-017）。

　　18、关于改聘审计机构事项

　　2026年2月9日公司召开第十届董事会第八次会议，并于2026年2月25日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。改聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构。

　　详见公司于2026年2月10日、2026年2月26日披露的相关公告（公告编号：2026-022、2026-029）。

　　19、关于高级管理人员辞职事项

　　2026年1月12日，公司董事会收到公司副总经理董威亚先生的书面辞职报告，董威亚先生因工作调整，申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，董威亚先生将担任公司旗下子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司总经理职务。

　　2026年3月5日，公司收到董事、副总经理兼董事会秘书郭子斌女士的书面辞呈，郭子斌女士因个人原因，申请辞去公司董事、副总经理兼董事会秘书职务。辞职后，郭子斌女士不再担任公司任何职务。

　　2026年4月2日，公司收到财务总监谌志旺先生的书面辞呈，谌志旺先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。辞职后，谌志旺先生将继续担任公司军工板块业务总监。

　　详见公司于2026年1月13日、2026年3月7日、2026年4月8日披露的相关公告（公告编号：2026-006、2026-032、2026-052）。

　　20、关于股票终止上市的事项

　　2026年3月16日，公司股票收盘价为1.56元/股，总市值为4.86亿元，首次触及总市值低于5亿元。截至2026年4月13日，公司股票收盘总市值已连续二十个交易日均低于5亿元，已触及终止上市的情形。公司股票将被终止上市。2026年4月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《终止上市事先告知书》（公司部函〔2026〕第〔224〕号）。

　　详见公司于2026年4月14日披露的相关公告（公告编号：2026-058、2026-059）。

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方           公告编号：2026-064

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2026年4月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：

　　一、公司2025年度利润分配预案的基本情况

　　经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润-50,752,165.76元，期末未分配利润-328,344,604.09元；母公司实现净利润-38,325,618.32元，期末未分配利润-282,289,294.04元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司2025年利润分配预案为：不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2024年度现金分红方案的具体情况

　　三、2025年度拟不进行利润分配的合理性说明

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，截至2025年年末公司合并报表及母公司报表的未分配利润为负值，不符合相关法律、法规及公司制度规定的利润分配（包括现金分红）的条件。综合考虑公司长期的战略规划，为保障公司的正常生产经营和未来资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议

　　2、2025年年度审计报告

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方       公告编号：2026-065

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2026年4月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议通过，现将议案的相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告显示，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-50,752,165.76元，扣除非经常性损益后的净利润为-25,727,648.03元，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-328,344,604.09元，实收股本为311,386,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　自1999年至今，公司合并财务报表未弥补亏损金额均达到实收股本总额的三分之一，主要原因如下：

　　1、公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，因2001-2003年连续三年亏损，被深圳证券交易所暂停上市，截至2003年底公司未分配利润为-7.42亿元。

　　2、2009年6月5日，在历经5年的停牌后，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。恢复上市后，公司持续经营能力有所改善，逐步弥补了以前年度的部分亏损。截至2022年底，公司未分配利润为-2.83亿元。

　　3、2023年度，面对国内整体宏观经济环境的下行压力，公司归属于上市公司股东的净利润为-5,208,966.25元，导致未弥补亏损有小幅增加。

　　4、2025年度，农业板块经营性亏损增加，军工板块子公司九耀精密全额计提减值准备。另外，公司限期缴纳的税款滞纳金计入2025年当期损益，综合导致公司2025年末的未分配利润为-3.28亿元。

　　三、应对措施

　　1、聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司将重新审视发展战略，利用现有的技术优势、人才优势和管理优势，深耕虾青素在水产、蛋禽、宠物饲料等农业领域的应用和发展，联合高等院校和科研院校研发虾青素鸡蛋、虾青素宠物饲料等特色产品，并继续开拓和夯实销售市场，以此增强和提高公司产品的市场竞争力，不断提升“有质量”的收入水平。

　　2、加强绩效考核，使管理层收入与公司业绩挂钩，根据年底任务完成的情况发放绩效工资，加大考核和激励制度，以提升盈利能力。

　　3、建立以利润为导向的高质量发展目标。盈利是企业的根本目的，对于盈利的业务，公司加大资金支持，对亏损的业务，公司将收缩或调整业务模式，督促其实现盈利，最终回报给全体股东。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：000638        证券简称：*ST万方        公告编号：2026-067

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年5月29日（星期五）下午14:45时召开2025年年度股东会。会议主要事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：2025年年度股东会

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第十届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2026年5月29日（星期五）下午14:45时

　　2、网络投票时间2026年5月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2026年5月29日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年5月29日（现场股东会结束当日）下午3:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2026年5月22日（星期五）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2026年5月22日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　2、公司董事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案编码

　　以上议案，公司将对中小股东进行单独计票。同时，独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2026年5月25日至26日上午9:00至12:00，下午13:00至17:30。

　　（三）登记地点：公司证券事务部。

　　（四）委托他人出席股东会的有关要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（五）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人：王馨艺

　　邮编：100029

　　（六）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　第十届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360638”，投票简称为“万方投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年05月29日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月29日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席万方城镇投资发展股份有限公司于2026年05月29日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方          公告编号：2026-068

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）相关规定，以下简称“《准则解释第19号》”）的要求，对相关会计政策进行变更，无需提交公司董事会及股东会审议。

　　本次会计政策变更不会对当期以及变更前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2025年12月5日，财政部发布《准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认” “关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的相关内容，该解释自2026年1月1日起施行。根据上述规定，公司本次会计政策变更自2026年1月1日起执行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第19号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年四月二十八日