海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于追认关联交易的公告

　　证券代码：605199           证券简称：ST葫芦娃           公告编号：2026-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）114个合同，关联交易金额为106,631,554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

　　●  本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●  本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）为进一步丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。公司与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持有的99个研发项目（含公司2023年至2024年期间已从海南中旺受让的12个研发项目），为统一交易安排，明晰权利义务，公司与海南中旺已就原签署12个《技术成果转让合同》签署《海南中旺医疗科技开发有限公司12个技术成果转让合同解除协议》，原12个项目的技术成果转让合同中的权利义务全部解除，统一由本次《技术成果转让框架协议》予以承接。本次关联交易金额为106,631,554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

　　（二）本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　海南中旺执行董事兼总经理耿磊先生为公司董事长刘景萍女士的外甥，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照“实质重于形式”原则，海南中旺构成公司关联法人，与公司构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：海南中旺医疗科技开发有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MABT6G6U3T

　　成立日期：2022年6月29日

　　注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道22号海口国科中心B栋705室

　　法定代表人：耿磊

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;保健食品(预包装)销售;食品生产;保健食品生产;食品经营(销售散装食品);特殊医学用途配方食品销售;食品进出口;特殊医学用途配方食品生产;食品销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

　　股东构成：海南润泽沣投资有限公司持股80%，海南晟乾企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。

　　（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人海南中旺与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，海南中旺不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司于2025年12月30日与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，受让其持有的99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的“转让或者受让研发项目”情形。

　　2、本次交易标的为研发项目成果，海南中旺已承诺上述研发项目的合法来源证明及知识产权归属文件，不存在权属争议或抵押、查封等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁等纠纷。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，确定交易价格为106,631,554.18元。海南中旺已聘请政旦志远对上述关联交易进行审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。

　　（二）定价合理性分析

　　本次关联交易金额结合研发项目实际取得成本，双方友好协商确定交易价格。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　受让方（甲方）：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　让与方（乙方）：海南中旺医疗科技开发有限公司

　　（二）转让价格及结算

　　1、甲乙双方一致确认，参考乙方实际取得本次99个转让项目的成本价，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，本次99个研发项目的整体转让含税价格为人民币106,631,554.18 元（大写：人民币壹亿零陆佰陆拾叁万壹仟伍佰伍拾肆元壹角捌分）。双方一致同意，本研发项目最终的转让价款以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的药品研发项目专项审计报告审定的金额为准；若正式的专项审计报告结果与前述预审核金额存在差异，本次研发项目最终转让总价按审计报告审定金额进行调整。

　　2、甲乙双方于2025年12月30日签订了《12个技术成果转让合同解除协议》，甲方已支付乙方的12个技术成果转让合同合计款项共计人民币67,553,650.00元整（大写：陆仟柒佰伍拾伍万叁仟陆佰伍拾元整），现双方一致同意该笔款项用于抵扣以上转让价款。

　　3、价款支付方式：双方确认采用现金支付方式，剩余未支付价款于本协议生效且经甲方股东会审议通过本次交易后180日内，甲方一次性将剩余价款支付至乙方指定收款账户。

　　（三）本项目现有研究成果的交付

　　1、乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方一次性交付本次99个转让项目的全部成果及相关资料，包括但不限于项目相关的技术资料、实验数据、配方工艺、专利申请权、技术秘密、研发成果等全部相关权益等。

　　2、对于本次转让项目中涉及专利申请权、专利权等知识产权过户登记的，乙方应在甲方支付完毕全部价款后15个工作日内，按项目名称逐一配合甲方办理完毕全部过户登记手续，相关过户费用由甲方承担（双方可协商调整）。

　　3、本协议签订之日起至全部项目成果交付并完成所有知识产权过户登记之日为过渡期，过渡期内99个转让项目产生的任何新增研发成果、收益均归甲方所有，产生的合理研发费用由甲方承担（双方可协商调整）；过渡期内乙方不得擅自处分、使用任何一个转让项目，不得将任何项目成果转让、许可给任何第三方。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、公司根据“实质重于形式”的原则，将上述交易追认为关联交易。上述交易是公司为整合研发资源，丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。

　　2、本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，截至本公告披露日，政旦志远已对上述关联交易进行了审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。鉴于上述关联交易已按公司会计核算规范完成会计差错更正并计入对应会计期间的财务报表，本次签署《技术成果转让框架协议》受让 99 个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）并追认关联交易，为补充履行关联交易审议程序，不会对公司往期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会第一次时会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事刘景萍女士、汤琪波先生回避表决，其余5名董事参与表决并一致通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，从2026年初至本公告披露日，公司未与海南中旺发生关联交易；本次交易前12个月内公司与海南中旺之前发生的交易，均已正常履行，未发生未按合同条款如期履约的情形。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：605199         证券简称：ST葫芦娃        公告编号：2026-027

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于前期会计差错更正补充的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日披露《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》，对公司2023年度、2024年半年度的财务报表进行追溯调整。经公司复核并经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计后，公司对2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整。因 2024 年期初余额对应 2023 年年末余额，本次会计差错更正相应调整了 2024 年半年度及2024年年度报告财务报表中的期初余额。本次更正补充对归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益合计科目调整金额均为48.35万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司所有者权益（均为会计差错更正后经审计数）比例均低于10%，本次调整不影响2023年度（会计差错更正后）盈亏性质变化。

　　● 本次《关于前期会计差错更正补充的议案》已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、本次前期会计差错更正补充事项的概述

　　公司于2025年4月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对前期会计差错更正，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

　　后续经公司复核并经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计后，公司对2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整。因 2024 年期初余额对应 2023 年年末余额，本次会计差错更正相应调整了 2024 年半年度、2024年年度报告财务报表中的期初余额（详见与本公告同日披露的《公司关于前期会计差错更正补充后的财务报表及相关附注》）。本次更正为公司对2025年4月27日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》的补充调整。本次《关于前期会计差错更正补充的议案》已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计差错更正补充披露的原因

　　公司于2025年4月29日披露了前期会计差错更正相关公告后，于2025年8月聘请了审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023 年度财务报表开展审计工作，经审计，发现部分报表项目列报需要更正的情形，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对相关财务报表项目进行了补充调整，审计机构出具了更正后的2023年度审计报告，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ HYPERLINK “http://www.sse.com.cn）披露的《2023“ www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计报告》（政旦志远审字第260000744号）。

　　（二）前期会计差错对公司的影响

　　本次对已更正的2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整，归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益合计科目调整金额均为48.35万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司所有者权益（均为会计差错更正后经审计数）比例均低于10%。本次调整不影响2023年度（会计差错更正后）盈亏性质变化。补充更正影响的2023年度财务报表项目及金额如下：

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润表

　　3、母公司资产负债表

　　4、母公司利润表

　　5、对应附注调整情况

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正补充的财务报表及相关附注》。

　　三、会计师事务所的结论性意见

　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）就上述会计差错事项与前任会计师事务所进行了沟通，并对公司2023年度会计差错更正事项进行了审计，于2026年4月28日出具《2023年审计报告》（政旦志远审字第260000744号），认为公司对上述会计差错更正事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定。

　　四、审计委员会审议情况

　　公司本次会计差错更正的补充事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，补充更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会审计委员会同意本次会计差错更正的补充事项并提交董事会审议。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：605199          证券简称：ST葫芦娃          公告编号：2026-029

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于召开2026年度暨2026年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2026年05月13日(星期三) 16:00-17:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2026年05月06日(星期三) 至05月12日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱huluwa@huluwayaoye.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月29日发布公司2025年度报告和2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度和2026年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2026年05月13日（星期三）16:00-17:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度及2026年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2026年05月13日（星期三）上午 16:00-17:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长、总经理：刘景萍女士

　　董事、财务总监：于汇女士

　　董事、董事会秘书：王清涛先生

　　独立董事：刘秋云女士、王世贤先生、林慧女士

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2026年05月13日（星期三）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2026年05月06日(星期三) 至05月12日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱huluwa@huluwayaoye.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王海燕

　　电话：0898 - 68634767

　　邮箱：huluwa@huluwayaoye.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日