凯撒旅业集团股份有限公司 关于2026年度委托理财额度预计的公告

　　证券代码：000796        证券简称：凯撒旅业         公告编号：2026-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于2026年度委托理财额度预计的议案》，公司董事会同意公司及下属子公司使用不超过1.65亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。现将有关情况公告如下：

　　一、委托理财的基本情况

　　1、委托理财的目的：为合理利用闲置资金，增加上市公司收益，提高自有资金使用效率，在不影响正常经营和风险可控的前提下，拟使用部分暂闲置自有资金进行委托理财。

　　2、委托理财金额：公司及下属子公司拟使用不超过1.65亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、委托理财方式：公司及下属子公司拟计划向金融机构（包括但不限于银行、银行全资或控股的银行理财公司、证券公司等金融机构）购买较低风险水平下的相对较高收益、较高流动性的理财产品。

　　4、委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源：公司及下属子公司闲置自有资金（含证券账户及银行账户内可用资金），不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2026年4月28日召开了第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2026年度委托理财额度预计的议案》，董事会同意本次委托理财事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次委托理财事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　金融风险：金融市场受国内外政治及宏观经济等因素影响较大；

　　政策性风险：国家政策、法规的调整可能对理财产品的投资运作和收益产生影响；

　　市场风险：常规理财产品通常挂钩外币汇率及贵重金属为产品收益的挂钩标的，此类标的物会受到市场利率、汇率波动等因素影响；

　　流动性风险：投资理财产品后，投资本金会在投资期限内被锁定，无法撤销或变现，且对应的投资产品无法在投资期限内转售；

　　委托机构操作风险：银行、证券公司等理财产品发行及操盘机构在管理理财产品时，若操作不当、尽职调查不足或内部控制缺失，可能导致投资决策失误，影响收益实现，甚至造成资金损失。

　　2、风控措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司财务资金部将充分评估、分析委托理财事项的风险与可行性，筛选合格受托方并组织合规性与风险审核；在理财业务延续期间，密切关注受托方及理财产品的重大动向，如出现异常情况时须及时报告公司财务负责人、总经理、董事长和董事会办公室，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　（3）公司监督审计部对委托理财情况进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审查、核实。

　　公司独立董事、审计委员会有权对投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司在确保不影响正常生产经营的前提下使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金周转的需要，不会影响公司主营业务的开展。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业          公告编号：2026-031

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于2026年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、预计担保情况概述

　　为支持公司及子公司日常经营发展，提高融资效率，公司董事会同意公司及控股子公司2026年度对合并报表范围内公司提供担保额度为人民币2亿元，包括公司对子公司、子公司之间、子公司对公司的担保。

　　（一）担保对象及担保额度

　　拟对资产负债率高于70%的合并报表范围内公司提供总额度不超过4,000万元的担保（含存量担保290.16万元，新增预计担保额度3,709.84万元）；拟对资产负债率低于70%（含）的合并报表范围内公司提供总额度不超过16,000万元的担保（含存量担保7,566.06万元，新增预计担保额度8,433.94万元）。

　　（二）担保方式及内容：担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，担保内容主要是为向银行等相关金融机构及类金融企业申请综合授信事项、业务开展需要所提供担保或反担保等。担保期限根据被担保方需求确定，以届时签订的担保协议为准。

　　（三）授权有效期：自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止（原则上不超过12个月）。

　　（四）公司为非全资控股子公司提供担保的，该非全资控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等比例担保或反担保。

　　（五）为便于公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，提请股东会授权公司董事长或董事长授权的管理人员根据业务开展需要在上述担保额度内代表公司办理相关担保事宜。

　　二、担保协议的主要内容

　　上述新增预计担保事项目前尚未发生，担保协议亦未签署，届时将根据业务需要，由公司及控股子公司与相关金融机构及类金融企业协商确定，担保金额、方式、期限等有关条款以最终签署的担保协议为准。

　　三、董事会意见

　　本次担保额度预计主要系为支持公司及子公司日常经营发展，提高融资效率，符合公司整体利益。被担保方系公司合并报表范围内的公司，公司对其拥有控制权，能有效管理与监控其经营与财务资金，担保风险总体可控。对于公司向非全资控股子公司提供担保的，将要求该非全资控股子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保或反担保，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司互保额度为20,000万元（包含本次新增预计担保额度），占上市公司最近一期经审计净资产的22.28%。公司及控股子公司实际互保余额为5,137.39万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.72%。

　　公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保。存在一笔债务以子公司持有海南航旅饮品股份有限公司89.99%股权提供质押担保的情形，相关债权人已在公司重整中申报债权并获法院确认，现因债权人以担保资产不足覆盖债权为由尚在诉讼过程中。除此之外，公司不存在其他逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情形。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796          证券简称：凯撒旅业          公告编号：2026-032

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于拟续聘公司2026年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次拟续聘会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于拟续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）担任公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，按照中国企业会计准则提供相关审计及审阅等服务。该事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、成立日期：2011年7月18日

　　3、组织形式：特殊普通合伙企业

　　4、注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　5、首席合伙人：钟建国

　　6、2025年末合伙人数量250人、注册会计师数量2,363人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数954人。

　　7、2024年经审计总收入29.69亿元、审计业务收入25.63亿元、证券业务收入14.65亿元。

　　8、2024年度上市公司审计客户家数756家，主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等，审计收费7.35亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数8家。

　　（二）投资者保护能力

　　天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影响。

　　（三）诚信记录

　　天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次、纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（四）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：郑生军，2004年起成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天健所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署了威胜信息、华菱钢铁、芒果超媒、华联瓷业等多家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：贺胜，2020年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署了华纳药厂、湖南白银、岳阳林纸、湖南黄金等多家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：沈云强，2007年起成为注册会计师，2005年从事上市公司审计，2005年开始在天健所执业，2025年起为本公司提供服务；近三年签署或复核了江瀚新材、巨化股份、五洲特纸等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师郑生军和项目质量复核人沈云强最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　签字注册会计师贺胜最近3年收到证监会及其派出机构警示函1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计费用

　　根据市场行情、本公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量拟定年度审计费用标准。2025年度审计费用为146万元（含税），其中财务报表审计费用116万元，内控审计费用30万元。2026年度审计费用将根据前述定价原则由双方协商确认。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2026年4月27日召开第十一届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过《关于拟续聘公司2026年度会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对天健所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为天健所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，其在公司2025年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，勤勉尽责。董事会审计委员会同意提名天健所担任公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，并提请董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于拟续聘公司2026年度会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意拟续聘天健所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，聘任起始日（生效日）为股东会审议通过之日。

　　三、备查文件

　　（一）第十一届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第十一届董事会审计委员会第二十二次会议决议；

　　（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业          公告编号：2026-033

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于拟修订＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　为严格落实上市公司监管要求，健全公司董事和高级管理人员薪酬管理体系，根据《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司经营实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体内容以市场监督管理部门登记为准。

　　二、备查文件

　　第十一届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796        证券简称：凯撒旅业         公告编号：2026-034

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于2026年度董事和高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，会议审议了《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案因全体董事回避表决，将提交公司2025年年度股东会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司董事（含独立董事）及高级管理人员

　　二、适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日

　　三、薪酬标准

　　（一）非独立董事薪酬方案

　　在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事因履行职务发生的合理费用由公司实报实销外，不在公司享受其他薪酬福利待遇。

　　（二）独立董事薪酬方案

　　公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/年（税前），按月发放。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　1、高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占年度薪酬的50%。

　　2、基本薪酬由基本工资、岗位工资组成；绩效薪酬根据年度个人绩效考核结果确定。

　　3、激励收入由年终业绩激励与专题奖励组成，其发放额度将与公司的整体效益、市值情况及重点任务目标完成情况等综合因素决定。

　　四、备查文件

　　（一）第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　（二）第十一届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业        公告编号：2026-035

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购

　　福建省凯撒寰球旅游有限公司股权的

　　进展暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易进展暨关联交易概述

　　（一）首次收购基本情况

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权的议案》。公司全资子公司凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司（以下简称“凯撒旅投”）以自有资金收购国旅环球（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）所持福建省凯撒寰球旅游有限公司（曾用名：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司，以下简称“福建凯撒”或“目标公司”）51%股权，并与相关方签署了《股权转让协议》《业绩承诺协议》《远期意向收购协议》。本次股权收购事项已完成交割。

　　根据《远期意向收购协议》，若2025年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于900万元，则凯撒旅投有权以目标公司实现的2025年经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为基数，以不超过15倍PE（市盈率）对价收购国旅环球所持目标公司不低于9％股权。具体内容详见公司于2025年7月19日披露的《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（二）本次继续收购暨关联交易基本情况

　　1、业绩目标完成情况及收购条件触发

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审〔2026〕320号），福建凯撒2025年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为919.96万元，已完成《远期意向收购协议》约定的2025年度业绩目标，触发《远期意向收购协议》约定的收购条件。

　　公司于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，同意全资子公司凯撒旅投以自有资金1,240万元收购国旅环球所持福建凯撒9%股权。

　　2、关联关系认定

　　福建凯撒系公司合并报表范围内子公司，交易对手方国旅环球系福建凯撒持股49%的重要股东且对其有重大影响，基于谨慎性原则，公司将国旅环球认定为关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2026年4月27日，公司第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　2026年4月28日，公司第十一届董事会第三十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》。

　　本次关联交易无需提交公司股东会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：北京市丰台区草桥路1号院1号楼-4至24层101内12层1212

　　主要办公地点：北京市丰台区草桥路1号院1号楼12层1212

　　法定代表人：陈路

　　注册资本：2000万元

　　统一社会信用代码：911101016774392428

　　设立时间：2008年5月30日

　　经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；组织体育表演活动；游览景区管理；城市公园管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；自费出国留学中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：厦门市金象旅游投资有限公司持股81%，中国国际旅行社总社有限公司持股19%。

　　实际控制人：曾旭，住所地为福建省厦门市思明区，现任职国旅环球董事长、福建凯撒董事兼经理。

　　主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为12,404万元，净资产为258万元；2025年1-12月，营业收入为58,761万元，净利润为1,036万元（未经审计）。

　　与公司的关联关系：国旅环球系福建凯撒持股49%的重要股东且对其有重大影响，基于谨慎性原则，公司将国旅环球认定为关联方。

　　是否为失信被执行人：国旅环球不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：福建省凯撒寰球旅游有限公司

　　注册地址：厦门市思明区会展北路5号2302A

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：曾旭

　　注册资本：743万元

　　设立时间：2010年10月28日

　　经营范围：许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告制作；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：公司全资子公司凯撒旅投持股51%，国旅环球持股49%。

　　主要财务情况：截至2025年12月31日，资产总额为3,516.03万元，应收账款为1,104.30万元，负债总额为2,298.22万元，所有者权益合计为1,217.81万元；2025年1-12月，营业收入为7,604.50万元，营业利润为809.23万元，净利润为965.04万元，扣非后净利润为919.96万元（合并报表数据，已经审计）。

　　首次收购时，国旅环球将其持有的福建凯撒49%股权质押给凯撒旅投，除此之外，福建凯撒不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。福建凯撒的公司章程或其他文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且该公司不属于失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　本次交易不涉及有优先受让权的其他股东。本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2026〕第A118号），截至评估基准日2025年12月31日，福建凯撒所有者权益账面价值为1,170.32万元，收益法评估价值为13,830.80万元。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，福建凯撒9%股权对应的评估价值为13,830.80×9.00%=1,244.77万元。本次评估对应的是已完成整合、业务清晰、且已实现业绩增长的真实运营实体，存在估值提升是反映了企业从“重组中”到“成熟运营”的价值提升。经双方协商，本次交易对价确定为1,240万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　甲方（受让方）：凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司

　　乙方（转让方）：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司

　　丙方（担保人）：曾旭

　　目标公司：福建省凯撒寰球旅游有限公司

　　1、标的股权的转让：乙方按照协议约定以1,240万元为对价向甲方转让其持有的目标公司9%股权。

　　2、转让价款支付：甲方应于本协议签约生效之日起5个工作日内向乙方支付转让价款的50%（即人民币620万元），并于本次股权转让完成工商变更登记之日起5个工作日内支付剩余50%的转让价款（即人民币620万元）。

　　3、工商变更：乙方及目标公司应在本协议签署后10个工作日内办理本次股权转让工商变更登记。

　　4、股权质押：本次转让完成后，乙方持有的目标公司40%股权应继续质押予甲方，作为乙方、丙方在《业绩承诺协议》及其他相关协议项下全部义务的担保。

　　5、生效条款：本协议自各方签署之日起生效。

　　（二）《业绩承诺函》

　　国旅环球向凯撒旅投出具了《业绩承诺函》，主要内容如下：

　　1、国旅环球同意在《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期基础上，增加2028年度业绩承诺，即2028年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于630万元，目标公司2026年至2028年合计实现经审计的扣非净利润不低于1,780万元。

　　2、若目标公司未实现2028年度的业绩承诺或2026年至2028年合计实现经审计的扣非净利润不足1,780万元的，则投资方均有权要求国旅环球在2028年年度专项审计报告出具后90日内向投资方进行现金补偿。2028年度现金补偿计算方式如下：

　　现金补足金额=（2028年承诺扣非净利润－2028年实际扣非净利润）×9%（本次收购比例）×15（本次交易估值市盈率倍数）。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次收购将凯撒旅投对福建凯撒的持股比例从51%提升至60%，将进一步巩固对福建等关键区域市场的控制力，并加速凯撒旅游产品体系与福建凯撒成熟渠道的深度融合。此外，本次收购既兑现了前期约定，也保持了国旅环球重要股东地位，在强化上市公司主导权的同时保持了核心团队利益持续绑定，从而激发公司业绩持续增长动能。

　　本次关联交易是基于首次收购时已公开披露的远期收购安排，该安排已经充分商业考量。交易遵循了市场公允定价原则，且交易价格在《远期意向收购协议》约定范围内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　目标公司未来经营业绩稳定性可能受到宏观经济波动、地缘局势变化、公共卫生事件等因素影响，对此将通过拓展产品线、加强供应链韧性与成本管控、优化客群结构等方式，持续提升经营稳健性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司分别于2026年1月19日、2月5日召开第十一届董事会第二十九次会议、2026年第二次临时股东会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，2026年度与国旅环球的日常关联交易授权额度为14,260万元。2026年年初至3月31日与该关联人累计已就各类关联交易签订合同总额（含已实际履行）为3,049.10万元、实际发生金额为559.26万元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事专门会议意见

　　公司于2026年4月27日召开第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事审议了《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，认为：

　　本次继续收购系基于首次收购时已公开披露的远期收购安排，且对公司深化旅游业务区域布局具有积极意义。该关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格客观、公允，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十二次会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）第十一届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；

　　（三）《股权转让协议》；

　　（四）《业绩承诺函》；

　　（五）《审计报告》（天健湘审〔2026〕320号）；

　　（六）《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2026〕第A118号）。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796                  证券简称：凯撒旅业                  公告编号：2026-036

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、公司2025年年度股东会会议的召开已经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年05月20日14:00:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月20日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2026年05月13日

　　7、出席对象：

　　（1）2026年5月13日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　8、会议地点：山东省青岛市市北区馆陶路3号二楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　公司独立董事将就《2025年度独立董事述职报告》在年度股东会上予以汇报。

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第三十二次会议决议公告》《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》等相关公告。

　　3、特别说明事项

　　上述议案9.00为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次股东会审议上述议案时，会对中小投资者（即除上市公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接到公司登记或信函、邮件登记；本次股东会不接受电话方式登记。

　　（二）会议登记时间：2026年5月15日9：00—11：30，14：00—17：00

　　（三）登记地点：北京市朝阳区双井乐成中心B座19层

　　（四）登记办法

　　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明书、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人身份证明书、法定代表人依法出具的授权委托书（模板见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（模板见附件2）和股东账户卡到公司登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第三十二次会议决议公告。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360796

　　2、投票简称：凯撒投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　假设选举董事的议案中应选人数为2，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年5月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月20日9：15-15：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人/本单位出席凯撒旅业集团股份有限公司2025年年度股东会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

　　一、表决指示

　　委托人表决意见（有效表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”）。

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（   ）       否（   ）

　　三、本委托书有效期限：

　　四、委托人与受托人信息

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　证券代码：000796                  证券简称：凯撒旅业                  公告编号：2026-026

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》。公司董事会同意2025年度不进行利润分配，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　一、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润2,800.13万元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-113,423.61万元，其中母公司报表未分配利润为-76,134.63万元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2025年度可供股东分配利润为-113,423.61万元。

　　综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二、现金分红方案的具体情况

　　（一）是否可能触及其他风险警示情形

　　1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

　　其他说明：

　　2024年1月22日，公司披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-004），注销回购股份数量为1,105,800股，公司股份总数由1,604,894,716股变更为1,603,788,916股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.3条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红金额。

　　公司最近一个会计年度合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司母公司报表、合并报表截至2025年度末未分配利润为负数，综合考虑公司现阶段发展规划和生产经营实际情况，公司2025年度拟不进行利润分配。

　　三、独立董事意见

　　上述事项经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，独立董事认为，公司2025年度拟不进行利润分配预案符合法律法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）第十一届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：000796        证券简称：凯撒旅业     公告编号：2026-027

　　凯撒旅业集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交2025年年度股东会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-113,423.61万元，实收股本为160,378.89万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。

　　二、亏损原因

　　受外部经营环境等多重因素影响，公司旅游及航食、铁路配餐两大主营业务收入在2020-2022年大幅下降，导致公司该期间持续大额亏损。2023年，受益于重整计划完成所形成的债务重组收益，公司扭亏为盈，但2024年公司因资产减值、对海航的债权继续计提坏账，以及业务整合过程的影响，未实现持续盈利，当期仍亏损。2025年实现扭亏为盈，主要由于相关诉讼案件达成和解，公司相应冲回前期已计提的坏账准备并确认债务重组收益；同时，因参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资，标的股价变动而形成公允价值变动收益。但尚不能弥补前期累计亏损。

　　三、应对措施

　　公司将紧跟宏观政策导向与市场变化趋势，坚持稳中求进、提质增效、聚焦主业、协同发展的工作基调，立足文旅消费复苏与产业升级趋势，围绕旅游、食品、海洋文旅三大业务板块，推进业务结构优化、资源整合与模式创新，持续提升公司盈利能力与市场竞争力。公司已采取或拟采取的应对措施如下：

　　1、优化业务布局，提升盈利能力。旅游业务将围绕产品升级、渠道拓展与科技赋能，聚焦出境游、入境游、国内游三大市场，优化产品结构，巩固邮轮包船、包机、研学、康养等业务，线下推进全国门店布局，线上强化新媒体（小红书、抖音）与OTA平台运营，借助AI及大数据优化客户体验，并拓展海外渠道。食品业务将在稳固航空、铁路配餐核心业务的基础上，向食品综合服务平台方向延伸，推进航食基地智能化升级和餐食产品研发，拓展地面团餐、活动餐饮等B端场景，通过规模化采购提升成本控制能力，优化饮品与铁路餐饮产品结构，拓展多元销售渠道。海洋文旅业务将以青岛、海南为核心，聚焦海上业务、文商旅业务与旅游业务协同发展，推进重点项目建设运营，深化“海洋旅游+体育/文化/康养”等多元业态融合，强化海洋文旅品牌IP打造，拓展业务增长空间。

　　2、强化内控管理，提升运营效率。一是完善决策流程与权责体系，提升决策效率与规范性。二是健全覆盖财务、资金、合同、运营、信息披露等关键领域的内部控制体系，构建全方位风险管控机制。三是推进全面预算管理、成本管控与绩效考核，优化成本结构，以正向激励驱动增量业务效益提升。四是推进数字化与信息化建设，统一数据管理，推动核心业务上云与容器化部署，实现流程标准化与可视化。

　　3、加强人才建设，激发组织效能。完善人才引进、培养、激励与退出机制，引进创新业务及新媒体人才，打造专业化、市场化团队。坚持诚信合规、客户至上、协同共赢的价值理念。优化组织架构与管控模式，强化总部统筹与一线执行能力，提升跨部门、跨板块协同效率。

　　四、备查文件

　　第十一届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒旅业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月29日