分众传媒信息技术股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：002027                       证券简称：分众传媒                          公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第一季度财务会计报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据    □是 R否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　资产负债表重要项目变动30%以上的主要原因：

　　1、应收账款/合同资产：本报告期期末合计账面价值为 315,688.74 万元，较期初 363,674.35 万元下降 13.19%，主要由于本报告期公司回款情况良好，故应收账款/合同资产的合计账面余额有所下降。

　　2、应收账款融资：本报告期期末余额为25,013.48万元，较期初上升92.48%，由于本报告期票据的新增大于到期及贴现，故余额有所增加。

　　3、其他应收款：本报告期末余额为45,526.28万元，较期初增加36,837.16万元，主要由于本报告期，本公司以合计79,149.72万元的对价处置上海数禾信息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）的全部投资（以下简称“本次交易”）。本次交易的首付款40,366.36万元已于本报告期内收到。截至本报告期末，尚未收到的剩余交易款项38,783.36万元导致余额相应增加。

　　4、其他流动资产：本报告期末余额为34,830.79万元，较期初上升30.03%，变动主要由于本报告期公司购入期限一年以内的银行大额存单。

　　5、长期股权投资：本报告期末余额为8,325.90万元，较期初减少79,242.26万元，变动主要由于本报告期公司退出数禾科技投资，处置相关长期股权投资79,149.72万元。

　　6、在建工程：本报告期末余额为9,691.30万元，较期初增加8,372.49万元，变动主要来源于工程物资的增加。

　　7、递延所得税负债：本报告期末余额为3,280.51万元，较期初减少14,041.43万元。变动主要由于本报告期公司退出数禾科技投资，转回以前年度确认的递延所得税负债14,075.78万元。

　　8、资本公积：本报告期末余额为19,807.57万元，较期初减少56,469.01万元，变动由于本报告期公司退出数禾科技投资，转回以前年度确认的资本公积56,469.01万元。

　　利润表重要项目变动30%以上的主要原因：

　　1、财务费用：本报告期财务费用的波动主要来源于利息收入，本报告期较上年同期协定存款利率有所降低，同时随着大额存单的到期，本报告期末大额存单余额同比显著下降，进而导致利息收入相应大幅减少。

　　2、投资收益：本报告期投资收益为58,089.66万元，较上年同期增加43,511.22万元，变动主要由于本报告期公司退出数禾科技投资，将以前年度确认的资本公积56,469.01万元全部转入投资收益所致。

　　3、公允价值变动收益：本报告期公允价值变动为损失11,993.09万元，上年同期为收益1,937.06万元，变动主要来源于其他非流动金融资产的公允价值波动。

　　4、信用减值损失/资产减值损失：本报告期，信用减值损失及资产减值损失合计为转回1,962.56万元，上年同期为损失5,155.08万元，本报告期受益于回款情况良好，应收账款/合同资产的合计账面余额较期初减少，故相应转回减值损失。

　　5、资产处置收益：本报告期，资产处置为收益34.83万元，上年同期为损失137.22万元，收益主要来源于处置固定资产和使用权资产。

　　6、营业外收入：本报告期营业外收入为63.15万元，上年同期为385.66万元，变动主要由于清理长期无法支付款项的余额以及收到的广告款项逾期付款违约金较上年同期减少。

　　7、营业外支出：本报告期营业外支出为192.32万元，较上年同期增加56.64万元。变动主要由于对外捐赠较上年同期增加。

　　8、所得税费用：本报告期所得税费用为8,594.56万元，较上年同期减少15,405.16万元。变动主要由于本报告期公司退出数禾科技投资，转回以前年度确认的递延所得税负债14,075.78万元，从而导致所得税费用减少。

　　现金流量表重要项目变动30%以上的主要原因：

　　经营活动产生的现金流量净额：本报告期公司经营活动产生的现金净流入为213,875.14万元，较上年同期增加净流入60,934.77万元，同比上升39.84%。主要由于：1）销售商品、提供劳务收到的现金为345,112.54万元，较上年增加净流入68,509.79万元，同比上升24.77%；2）支付各项税费的现金为44,543.75万元，较上年增加净流出10,688.54万元，同比上升31.57%。

　　投资活动产生的现金流量净额：本报告期公司投资活动产生的现金净流出为99,732.45万元，上年同期为净流出13,199.31万元。主要变动原因如下：1）本报告期购买、赎回理财产品等交易性金融资产产生现金净流出为112,340.00万元，上年同期为净流入7,300.00万元；2）本报告期处置长期股权投资带来现金净流入40,366.36万元；3）本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生现金净流出为21,420.03万元，上年同期为净流出4,398.88万元；4）本报告期购买、赎回银行大额定期存单合计带来现金净流出为8,500.00万元，上年同期为净流出19,835.84万元。

　　筹资活动产生的现金流量净额：本报告期公司筹资活动产生的现金净流出为48,979.95万元，较上年同期减少19,185.58万元。主要由于：1）本报告期少数股东对子公司Focus Media Overseas Investment III Limited及其他境外子公司增资，合计带来现金净流入12,020.64万元；2）按照新租赁准则的要求，公司将楼宇业务以及办公场所和仓库等租赁费对现金流产生的影响体现在筹资活动中，本报告期支付上述租赁费用60,549.63万元，较上年同期减少8,604.22万元。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　（一）发行股份及支付现金购买资产事项进展

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2026年1月9日收到深圳证券交易所出具的《关于受理分众传媒信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2026〕7号）。深圳证券交易所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-001）。

　　公司于2026年1月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130002号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2026-005）。

　　根据深交所的进一步审核意见，公司需对《问询函》回复文件进行修改、补充。因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深交所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司已向深交所申请延期回复，公司将自《问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交修订后的《问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。具体内容详见《公司关于延期回复深圳证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函的公告》（公告编号：2026-007）。

　　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年3月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字[2026]第44号）（以下简称“加期评估报告”）。同时，根据相关规定、本次加期资产评估报告及监管审核意见，公司对《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要相关内容进行了修订及更新。公司于2026年3月30日召开第九届董事会第九次（临时）会议审议批准了加期评估报告及修订后的草案。具体内容详见《公司第九届董事会第九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2026-009）、《公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-010）、《公司关于本次交易所涉评估报告加期的公告》（公告编号：2026-011）。

　　（二）联营公司回购公司所持全部股份事项

　　公司于2026年1月22日召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《公司关于联营公司回购公司所持全部股份的议案》，同意公司全资子公司上海时众信息技术有限公司、Nova Compass Investment Limited（以下统称“分众持股主体”）与上海数禾信息科技有限公司、Dataseed Fintech Holdings Limited（以下统称“数禾”）及其他各方签署《股权退出框架协议》，为优化数禾股权及治理结构，数禾以合计人民币791,497,220元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，按照《股权退出框架协议》约定的条款和条件，实现分众持股主体退出数禾的投资。具体内容详见《公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2026-002）、《公司关于联营公司回购公司所持全部股份的公告》（公告编号：2026-003）。

　　（三）为境外子公司提供担保的事项

　　公司境外控股子公司Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）的控股子公司分众传媒（泰国）有限公司（以下简称“分众泰国”）与中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行北京分行”）签署了《本外币流动资金贷款额度合同》（以下简称“《授信协议》”），同时公司全资子公司分众智媒广告有限公司（以下简称“分众智媒”）在上述《授信协议》项下为分众泰国履行债务提供最高额保证担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币4,000万元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和；FMOIL III的其他股东JAS Investment Group Limited、Top New Development Limited同意根据各自在FMOIL III的持股比例提供反担保，担保责任范围分别为分众智媒因履行《授信协议》项下担保义务而代分众泰国偿还的贷款本金的15%（最高限额为人民币600万元整），以及按比例承担的相关利息、罚息、复息、违约金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　公司全资子公司分众智媒与中国工商银行股份有限公司上海市世博支行（以下简称“工商银行上海市世博支行”）签署了《开立融资类保函/备用信用证协议》，向工商银行上海市世博支行申请开立备用信用证，金额为20,400万日元，用于为公司境外控股子公司Focus Media Japan Co., Ltd（以下简称“分众日本”）从RESONA BANK LIMITED申请的融资（以下简称“境外融资”）提供担保，备用信用证的有效期限为自开立之日起的12个月，当分众日本的境外融资全额还款后，备用信用证将自动失效。

　　具体内容详见《公司关于为境外子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-008）。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司

　　2026年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：江南春                   主管会计工作负责人：孔微微                    会计机构负责人：王晶晶

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：江南春                   主管会计工作负责人：孔微微                    会计机构负责人：王晶晶

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：江南春                   主管会计工作负责人：孔微微                    会计机构负责人：王晶晶

　　（二）2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三）审计报告

　　第一季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度财务会计报告未经审计。

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　2026年4月29日

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2026-021

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2026年6月10日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月10日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2026年6月3日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　公司股东杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited需在本次股东会上对提案9.00回避表决，公司已在《公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（2025-073）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次（临时）会议及第九届董事会第十次会议审议通过。

　　提案7.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案9.00是关联交易事项，关联股东应当回避表决。公司将严格按照相关规定对上述议案进行中小投资者单独计票并公开对外披露。

　　公司独立董事将在本次股东会上述职。上述议案及独立董事述职报告具体内容请参见公司于2025年11月29日、2025年12月31日、2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、加盖公章的法人营业执照复印件、证券账户卡或中国证券登记结算有限责任公司出具的股东证明办理登记手续；由法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡或中国证券登记结算有限责任公司出具的股东证明、授权委托书原件（详见附件二）和加盖公章的法人营业执照复印件办理登记手续；

　　（2）自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡或中国证券登记结算有限责任公司出具的股东证明办理登记；委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、委托人证券账户卡或中国证券登记结算有限责任公司出具的股东证明、授权委托书原件（详见附件二）和受托人身份证原件办理登记手续；

　　（3）股东可以书面信函、传真或邮件等形式办理登记，股东信函登记以当地邮戳日期为准。

　　2、登记时间：2026年6月4日-2026年6月5日，每日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：上海市长宁区江苏路369号28层

　　4、会议联系方式：

　　联系人：林南

　　电子邮箱：FM002027@focusmedia.cn

　　联系电话：021-22165288

　　传真：021-22165288

　　邮政编码：200050

　　出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；

　　3、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362027”，投票简称为“分众投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东会不涉及累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年6月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月10日，9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　分众传媒信息技术股份有限公司2025年年度股东会授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本人（或本单位）出席分众传媒信息技术股份有限公司于2026年6月10日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2026-022

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于举行2025年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月29日对外披露《公司2025年年度报告全文》及《公司2025年年度报告摘要》，为了让广大投资者能进一步了解公司2025年度经营情况，公司将于2026年5月6日（星期三）下午15:30-16:30通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举办2025年度业绩说明会，届时投资者可登录http://irm.cninfo.com.cn，进入“云访谈”栏目参与本次业绩说明会。

　　一、本次业绩说明会安排

　　1、召开时间：2026年5月6日（星期三）下午15:30-16:30

　　2、召开地点：深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）

　　3、召开方式：网络远程文字交流

　　4、出席人员：公司董事长、总裁、首席执行官江南春先生；公司副董事长、首席财务官、董事会秘书孔微微女士；公司独立董事张光华先生。

　　二、投资者问题征集方式

　　为充分尊重投资者，提升公司与投资者的交流效率和效果，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可在本次年度业绩说明会召开前访问http://irm.cninfo.com.cn进入公司2025年度业绩说明会页面后提交您所关注的问题。公司会在信息披露允许范围内在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与公司2025年度业绩说明会！

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2026-023

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并变更法定代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司修订＜公司章程＞并变更法定代表人的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

　　修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效，公司将在《公司章程》修订生效后，将法定代表人变更为公司董事杭璇女士。同时董事会提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修订《公司章程》及变更法定代表人所涉及的变更登记、备案等所有相关手续。

　　上述修订及变更最终以公司登记机关或其他政府有关主管部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　备查文件：公司第九届董事会第十次会议决议。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2026-026

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于子公司增资扩股引入投资者

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易情况暨关联交易概述

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进公司海外业务市场布局，公司全资子公司FOCUS MEDIA DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“FMDL”）持股70%的控股子公司Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）拟引进外部投资者增资。其中，原股东Top New Development Limited（以下简称“TNDL”）以现金方式向FMOIL III增资3,000万美元，Elevision Holding Limited以现金方式向FMOIL III增资1,900万美元，OASIS PROSPERITY LIMITED以现金方式向FMOIL III增资700万美元，DIGI VERTICAL LTD.以现金方式向FMOIL III增资430万美元，Co-Innoah Growth Fund I LP以现金方式向FMOIL III增资270万美元，FMDL放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”），并签署了《SERIES A PREFERRED SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易完成后，公司对FMOIL III的持股比例将由70%变更为50.22%，FMOIL III仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

　　鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2026年4月27日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生已回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　Top New Development Limited 成立于中国香港，注册地址为Room1403, 14thFloor, C C Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。

　　三、其他交易对方基本情况

　　（一）Elevision Holding Limited成立于开曼群岛，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island，实际控制人为Yu Feng。

　　（二）Oasis Prosperity Limited 成立于英属维尔京群岛，注册地址为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。Oasis Prosperity Limited为公司形式的基金，管理股东为Pure Oasis Holding Limited。

　　（三）DIGI VERTICAL LTD.成立于英属维尔京群岛，注册地址为Tortola Pier Park, Building 1, Second Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，实际控制人为QIU Fuyao。

　　（四）Co-Innoah Growth Fund I LP 成立于开曼群岛，注册地址为Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205-Cayman-Islands.，管理股东为Co-Innoah Ltd.。

　　上述交易对方与公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的FMOIL III基本情况

　　Focus Media Overseas Investment III Limited成立于2019年5月2日，注册地址为OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOIL III是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的持股平台，目前主要持有新加坡、泰国、中国香港、马来西亚、阿联酋、巴西等海外子公司股权。FMOIL III所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMOIL III各相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　FMOIL III的主要财务指标如下：截至2025年12月31日，合并口径资产总额为人民币76,462.98万元，负债总额为人民币36,753.74万元，净资产为人民币39,709.25万元；2025年度实现营业收入为人民币23,129.16万元，利润总额为人民币-7,344.62万元，净利润为人民币-8,586.77万元；截至2026年3月31日，资产总额为人民币86,142.15万元，负债总额为人民币38,407.89万元，净资产为人民币47,734.26万元；2026年1月1日至2026年3月31日实现营业收入为人民币6,802.62万元，利润总额为人民币-3,012.65万元，净利润为人民币-3,222.21万元。

　　根据2026年4月27日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2026)第0894号），具体内容如下：

　　（1）评估对象：FMOIL III股东全部权益

　　（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的FMOIL III于评估基准日申报的所有资产和相关负债

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2025年12月31日

　　（5）评估方法：资产基础法、收益法

　　（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年12月31日，FMOIL III单体口径所有者权益账面价值为47,819.78万元、模拟合并口径归属于母公司所有者权益合计7,183.50万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III股东全部权益价值为69,300.00万元，较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62,116.50万元，增值率为864.71%。

　　按基准日汇率折算，FMOIL III模拟合并口径归属于母公司所有者权益折合1,022.01万美元，估值为9,859.44万美元。

　　评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

　　（7）特别事项说明

　　评估基准日期后事项：

　　1）于评估基准日后，被评估单位收到股东增资款合计5,461.38万美元、按基准日汇率折算人民币38,386.98万元。

　　2）于评估基准日后，被评估单位下属新加坡项目公司对其分红106.18万美元、按基准日汇率折算人民币746.33万元。截至评估报告日，该分红事项已经完成、且被评估单位已对其股东进行分红。

　　模拟增资、分红后，模拟合并口径归属母公司所有者权益为44,824.14万元。以此为基础，FMOIL III股东全部权益价值为106,940.64万元，较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62,116.50万元，增值率138.58%。

　　按基准日汇率折算，模拟增资、分红后，FMOIL III模拟合并口径归属于母公司所有者权益折合6,377.21万美元，估值为15,214.64万美元。

　　FMOIL III增资前后股权结构：

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2026年4月27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，FMOIL III单体口径所有者权益账面价值为47,819.78万元、模拟合并口径归属于母公司所有者权益合计7,183.50万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III股东全部权益价值为69,300.00万元，考虑评估基准日期后事项，模拟增资、分红后，FMOIL III股东全部权益价值为106,940.64万元（折15,214.64万美元），较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62,116.50万元，增值率138.58%。

　　本次FMOIL III增资扩股引入投资者暨关联交易的定价以此为参考依据，确定的最终投前估值为16,000万美元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　标的公司：Focus Media Overseas Investment III Limited

　　本次增资方：Top New Development Limited、Elevision Holding Limited、OASIS PROSPERITY LIMITED、DIGI VERTICAL LTD.、Co-Innoah Growth Fund I LP

　　2、交易方案

　　FMOIL III将根据《增资协议》的条款和条件授权发行总计81,683,877股A轮优先股，本次交易完成后，公司全资子公司FMDL将持有FMOIL III50.22%的股份，FMOIL III仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：

　　3、交割及增资款项支付

　　FMOIL III分别与每位投资者之间对所购股份的购买与出售事宜的完成，将通过文件与签名的交换远程进行，具体日期由FMOIL III及其相关投资者共同指定，且该日期不得晚于《增资协议》内对FMOIL III及各投资者分别规定的交割条件（除需在交割时满足的条件外，还需视交割时这些条件的履行或豁免情况而定）得到满足或豁免后的五个（5）工作日之后，或由FMOIL III及其相关投资者双方共同约定的其他地点及时间。为避免产生任何疑虑，根据《增资协议》，公司与某投资者之间的交割不应以与任何其他投资者的交割为前提条件，且每项交割均可独立进行。尽管如此，其他投资者完成交割的义务是以TNDL的交割同步完成为前提的。

　　在交割时，以投资者支付增资款为前提，公司应向该投资者交付：

　　（1）经注册代理核证的能反映此次增资后各股东持股情况的FMOIL III最新股东名册副本；

　　（2）由FMOIL III出具的股票证书副本，该证书载明该等投资者所购得的已购股份（原件应于交割后十（10）个工作日内交付予该等投资者）；

　　（3）公司董事决议及股东决议的副本，其中核准并同意的事项包括：1）向该等投资者发行并出售所购股份；2）向该等投资者签发与所购股份相关的新的股票证书；3）执行、交付并履行交易文件；以及4）就FMOIL III股东决议而言，放弃任何优先认购权以及股东在此项所购股份发行方面可能享有的任何其他类似权利。

　　在交割时，每位投资者均须通过电汇方式全额支付其各自增资款项，款项须为即刻可用的资金并汇入公司的银行账户。相关账户信息将由公司至少在交割前五（5）个工作日提供给投资者。

　　4、协议的生效：自各方签署之日起生效。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生区域内同业竞争的情形。本次交易完成后，如产生新的关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。

　　八、本次交易目的和对公司的影响

　　本次增资是基于各方对FMOIL III未来发展的信心，有利于提升公司境外子公司FMOIL III资金实力，促进其可持续高质量发展，助力公司海外业务的扩展和布局，进一步提高子公司海外市场竞争力，符合公司海外业务发展的战略规划和长远利益，符合公司全体股东的利益。

　　本次增资完成后，FMOIL III仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司及FMOIL III的日常经营及财务状况产生不利影响。本次增资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　经公司董事会审议通过：最近十二个月内，公司全资子公司FMDL与关联法人JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）及TNDL（公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生为JAS和TNDL的实际控制人）对FMOIL III进行增资，增资暨关联交易金额为4,282.2779万美元；JAS和TNDL通过FMOIL III的全资子公司Target Media Corporate Pte. Ltd.受让公司/子公司持有的Focus Media Korea co.,Ltd和Goldsun Focus Media Joint Stock Company Limited的部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.0460亿元。

　　具体内容详见公司于2025年12月31日、2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。

　　十、独立董事专门会议审议情况

　　2026年4月15日，公司独立董事2026年第二次专门会议以全票同意审议通过了《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，认为公司境外子公司FMOIL III增资扩股引入投资者暨关联交易事项主要目的是增强FMOIL III的资本实力，持续推进公司海外业务的战略规划，满足公司海外业务经营发展需要，具备合理性及必要性。本次关联交易的定价合理、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司及FMOIL III的日常经营及财务状况产生不利影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时关联董事应当回避表决。

　　十一、其他

　　截至本公告日，FMOIL III的子公司存在的担保事项如下：

　　FMOIL III的股东JAS和TNDL已根据其各自在FMOIL III的原持股比例（15%）提供了反担保。

　　鉴于本次交易完成后，JAS、TNDL对FMOIL III的持股比例由原来的15%分别变更为10.76%、24.22%，经各方友好协商，同意JAS、TNDL在本次交易完成后根据其各自在FMOIL III持股比例对上述担保事项提供反担保。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事2026年第二次专门会议决议；

　　3、《资产评估报告》；

　　4、《SERIES A PREFERRED SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》；

　　5、《最高额反担保保证合同之补充协议》；

　　6、关联交易情况概述表。