呈和科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688625             证券简称：呈和科技              公告编号：2026-016

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的通知及会议资料已于2026年4月17日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2026年4月28日上午在公司会议室召开，采取现场投票与通讯相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长仝佳奇先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司＜2025年年度报告＞及摘要的议案》

　　公司根据《股票上市规则》等相关规定要求，结合实际经营情况编制完成了《2025年年度报告》及摘要。公司2025年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司＜2026年第一季度报告＞的议案》

　　公司根据《股票上市规则》要求编制了《2026年第一季度报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司董事会对2025年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制了《2025年度董事会工作报告》。

　　独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查，独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　独立董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2025年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　2025年度，董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责，并对2025年度工作进行了回顾与总结，形成《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于公司＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　公司总经理对2025年度工作情况进行了回顾与总结，并对新一年工作计划进行了展望。根据相关要求，编制完成《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币275,786,865.02元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币580,516,145.32元，资本公积金余额为人民币495,876,436.22元。

　　考虑到公司发展阶段以及电子材料业务的产业扩张、研发投入需求，公司制定本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

　　截至2026年4月28日，公司总股本188,320,951股，扣除公司回购专用证券账户中股份2,844,565股后的185,476,386股为基数转增74,190,554股，转增后公司总股本为262,511,505股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持转增总额不变，相应调整每股转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东会审议。为提高工作效率，同时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　2、2025年度中期分红

　　作为2025年年度利润分配方案的一部分，经2024年年度股东大会授权董事会审议实施，并经第三届董事会第十一次会议审议通过，公司于2025年8月实施了2025年度中期分红，以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），合计派发现金红利人民币42,659,568.78元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　综上，如本次2025年度利润分配方案获得公司股东会审议通过，公司2025年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为人民币42,659,568.78元（含税），占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为15.47%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007）。

　　（八）审议通过《关于公司＜2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告＞的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，公司编制完成《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》，真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　对此，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（公告编号：2026-008）。

　　（九）审议通过《关于制定公司2026年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的经营状况，拟订了2026年度公司董事薪酬方案。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。

　　（十）审议通过《关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》等相关制度规定，经董事会薪酬与考核委员会研究和审核，2026年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司薪酬管理相关制度领取报酬。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事赵文林先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2026

　　年度审计工作，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，期限为一年；具体审计费用由董事会授权董事长根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

　　（十二）审议通过《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定及公司内部控制制度和评价办法，公司董事会及其审计委员会、审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面检查。在查阅有关内部控制管理制度、了解相关部门内控实施工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及有效性进行了全面评价，并编制了《呈和科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《呈和科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　公司积极响应沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以投资者为本的理念，切实履行公司于2025年4月制定的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。自行动方案发布以来，公司积极开展和落实相关工作，并持续评估行动方案。董事会制定了《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，对2025年度行动方案执行情况进行总结，并对2026年度“提质增效重回报”主要行动举措做出规划。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十四）审议通过《关于公司＜2025年度可持续发展报告＞及摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，公司编制了《2025年度可持续发展报告》及摘要。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》及《2025年度可持续发展报告摘要》。

　　（十五）审议通过《关于公司＜2025年度会计师事务所的履职情况评估报告＞的议案》

　　根据《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司董事会对会计师事务所在2025年度审计工作中的履职情况进行了评估，并编制完成了《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（十六）审议通过《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》

　　根据《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所按时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责，并编制形成了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十七）审议通过《关于制定、修订公司管理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟制定及修订相关管理制度，具体情况及逐项表决结果如下：

　　17.1《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　17.2《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　17.3关于修订《审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会工作细则》。

　　17.4关于修订《提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《提名委员会工作细则》。

　　17.5关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　17.6关于修订《战略委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《战略委员会工作细则》。

　　17.7关于修订《总经理工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本子议案无需提交股东会审议。

　　（十八）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的公告》

　　在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，为提高自有资金的使用效率和投资回报，公司拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币40,000.00万元(含本数)。投资期限自董事会通过之日起12个月内有效，投资范围为用于购买流动性好、安全性高、中低风险的理财产品。在前述额度及使用期限和范围内，资金可滚动循环使用，授权董事长行使投资决策权并负责签署相关文件，公司财务部负责组织实施具体事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-011）。

　　（十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部、国务院国资委、金融监管总局和中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》以及财政部会计司于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的规定要求进行相应会计政策变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2026-012）。

　　（二十）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

　　为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的股票2,844,565股的用途进行调整，由“用于股权激励及/或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。注销回购专用证券账户中的2,844,565股后，公司总股本将由188,320,951股减少为185,476,386股，注册资本将由人民币188,320,951元减少为人民币185,476,386元。公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销及减少注册资本、修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-013）。

　　（二十一）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意的意见。

　　关联董事赵文林先生、仝佳奇先生、赵文声先生、赵文浩先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《2026年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》（公告编号：2026-014）及《关于2026 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2026-015）。

　　（二十二）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》

　　为确保公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事赵文林先生、仝佳奇先生、赵文声先生、赵文浩先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　根据董事长提议以及上海证券交易所对于股东会召开时间的规定，公司拟定于2026年5月20日召开呈和科技股份有限公司2025年年度股东会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《呈和科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月30日