格尔软件股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：603232                                              证券简称：格尔软件

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孔令钢 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：左云

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：孔令钢 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：左云

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孔令钢 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：左云

　　(三) 2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件      公告编号：2026-024

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月21日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月21日  14 点00分

　　召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月21日

　　至2026年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东会还将听取公司独立董事2025年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议，详见公司于2026年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东会召开前5天于上交所网站披露股东会资料。

　　2、 特别决议议案：5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东会。

　　（二）现场参会登记方法拟参会的股东需在2026年5月15日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

　　六、 其他事项

　　(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

　　(二) 公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；

　　(三) 联系电话：（021）62327028、传真：（021）62327015；

　　(四) 邮编：201601；

　　(五) 联系人：袁雪琴；

　　(六) 根据有关规定，公司召开股东会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第九届董事会第三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232                                      证券简称：格尔软件

　　格尔软件股份有限公司

　　2025年度环境、社会及公司治理（ESG）

　　报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于环境、社会及公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会及公司治理（ESG）报告全文。

　　2、本环境、社会及公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、ESG委员会、ESG执行委员会   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为公司ESG委员会根据需要组织召开委员会会议，ESG委员会每年至少听取一次公司ESG与可持续发展工作情况的全面报告。  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，公司制定《格尔软件股份有限公司ESG委员会实施细则》，公司董事会作为管理ESG工作的领导和决策机构，负责审议和批准公司ESG战略规划和目标、ESG治理架构、重要制度以及ESG相关披露文件等工作；ESG委员会负责设置并持续优化公司ESG治理架构、审议ESG年度规划并监督指导其落地执行等相关工作；ESG执行委员会负责对各项议题进行归口管理和落地执行，形成三级可持续发展治理与监督机制。  □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是□否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”“尽职调查”“利益相关方沟通”等议题对公司不具有重要性，公司已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

　　“尽职调查”“利益相关方沟通”是公司议题重要性评估的重要步骤，不作为议题进行评估。

　　“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”在议题重要性分析判断中，尚未达到公司财务重要性及影响重要性的判定阈值，为不具有重要性的议题。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2026-015

　　格尔软件股份有限公司

　　2025年日常关联交易执行情况及2026年

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易议案无需提交股东会审议。

　　● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2026年4月28日，公司第九届董事会第三次会议《格尔软件股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事孔令钢先生、朱立通先生回避了表决。

　　日常关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的行为，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，并同意将本议案提交至公司第九届董事会第三次会议审议。

　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2026年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2026年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）(简称“新疆CA”)

　　1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

　　2) 统一社会信用代码：916500007576560875

　　3) 法定代表人：倪小刚

　　4) 注册资本：人民币3,000万元

　　5) 主要股东或实际控制人：数字新疆产业投资（集团）有限公司33.6%、格尔软件股份有限公司21.9%、新疆凯迪投资有限责任公司15.3%、新疆美林正大投资有限公司14.7%、乌鲁木齐恒盛汇银商贸有限公司14.5%

　　6) 经营范围：许可项目：电子认证服务；电子政务电子认证服务；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；检验检测服务；互联网信息服务；建设工程设计；第三类医疗器械经营；音像制品复制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备销售；电子产品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；摄影扩印服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用百货销售；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业形象策划；图文设计制作；平面设计；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；广告制作；工业互联网数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7) 与上市公司的关联关系：公司董事朱立通先生担任董事的企业。

　　8) 财务数据：截至2025年12月31日，总资产为12,159.39万元，净资产为7,162.90万元，2025年营业收入为12,679.20万元，净利润为-677.38万元，资产负债率41.09%。

　　2. 上海芯钛信息科技有限公司（简称“上海芯钛”）

　　1) 住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济发展区)

　　2) 统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873

　　3) 法定代表人：刘功哲

　　4) 注册资本：3,999.7093万元

　　5) 主要股东或实际控制人：孔旻24.6893%、刘功哲12.1259%、朱肇恺7.6204%

　　6) 经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7) 与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。

　　8) 财务数据：截至2025年12月31日，总资产为35,395.02万元，净资产为 33,477.69万元，2025年营业收入为5,066.72万元，净利润为-7,109.00万元，资产负债率5.42%。

　　3. 地标(上海)生物科技有限公司（简称“地标生物”）

　　1) 住所：上海市静安区江场西路299弄22号5层501室

　　2) 统一社会信用代码：91310104342433199K

　　3) 法定代表人：张耀伟

　　4) 注册资本：人民币3,020万元

　　5) 主要股东或实际控制人：上海格企投资管理有限公司43.8915%、上海格尔实业发展有限公司23.4942%、沈利红19.0066%

　　6) 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；物联网技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；工程和技术研究和试验发展；物联网技术服务；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7) 与上市公司的关联关系：公司实控人孔令钢先生担任董事的企业。

　　8) 财务数据：截至2025年12月31日，总资产为209.59万元，净资产为202.10万元，2025年营业收入为379.21万元，净利润为-432.40万元，资产负债率3.57%。

　　4.国信高地商务信用数据股份有限公司（简称“国信高地”）

　　1) 住所：甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州东路115号4-5

　　2) 统一社会信用代码：91320500MA1MMP7J72

　　3) 法定代表人：杨绍亮

　　4) 注册资本：人民币5,000万元

　　5) 主要股东或实际控制人：国家信息中心54.35%、国信长城（西安）实业有限公司30.65%、格尔软件股份有限公司15%

　　6) 经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；信息安全设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7) 与上市公司的关联关系：公司董事朱立通先生担任董事的企业。

　　8) 财务数据：截至2025年12月31日，总资产为3,598.30万元，净资产为3,253.32万元，2025年营业收入为254.69万元，净利润为-438.34万元，资产负债率9.59%。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司向关联方新疆CA、上海芯钛销售商品的主要内容为PKI产品、数字认证系统、安全网关、签名验证服务器等产品；公司向关联方新疆CA采购的主要内容为个人证书等产品。公司向关联方国信高地销售商品的主要内容为密码安全和数据安全等产品；公司向关联方国信高地采购的主要内容为网络安全等产品。公司向关联方地标生物出租的房产为上海市静安区江场西路299弄2号楼5层，作为其经营办公地，租赁面积900平方米，租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，年租金为人民币82.08万元。

　　公司与上述关联方发生的销售商品、采购商品、租赁房产等关联交易均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务、商品、房屋租赁的市场行情，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定交易价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易的独立性

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1.《格尔软件股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》；

　　2.《格尔软件股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月30日