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狮头科技发展股份有限公司关于收到上海证券交易所恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告

　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2026-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司本次交易引用的经审计的最近一期财务报表截止日为2025年5月31日。因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，为保持审核期间财务数据有效性，公司将对相关财务数据进行加期审计并对相应材料进行更新，公司已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请中止审核本次交易事项并已收到上交所中止本次交易审核的通知。具体内容详见公司于2026年3月2日披露的《关于因申报文件财务资料更新收到上海证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核通知的公告》（公告编号：2026-014）。

　　2026年4月29日，公司已会同已相关中介机构将申请文件财务数据更新至2025年12月31日，对申请文件进行了相应的修订、补充和完善，并向上交所提交恢复审核申请。同日，上交所同意恢复审核本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2026-023

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易的审核问询函

　　回复更新的提示性公告

　　2025年9月19日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）就本次交易出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77号）。2025年11月15日，公司披露了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（豁免版）》及其他相关文件。

　　根据上交所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新至2025年12月31日，公司对问询函回复进行了修订、补充和完善，并于2026年4月30日披露了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》及其他文件，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

　　截至本公告日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上海证券交易所审核通过本次交易、中国证券监督管理委员会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份

　　狮头科技发展股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司（“杭州利珀”）97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金。以上事项经公司第九届董事会第十九次、第二十二次、第二十三次、第二十九次会议以及2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　上述交易尚需经上交所审核、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：狮头科技发展股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴家辉主管会计工作负责人：陈悦蔚会计机构负责人：万晶

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：狮头科技发展股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：吴家辉主管会计工作负责人：陈悦蔚会计机构负责人：万晶

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：狮头科技发展股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴家辉主管会计工作负责人：陈悦蔚会计机构负责人：万晶

　　(三) 2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2026-021

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于本次交易方案调整

　　不构成重组方案重大调整的公告

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“利珀科技”）97.4399%股份并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　2026年4月29日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。同日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　本次重组方案调整的主要内容如下：

　　（一）2025年业绩承诺的调整

　　利珀科技2025年度已实现业绩承诺口径净利润为3,410.35万元，超过原协议约定的2025年度承诺净利润（3,300万元）。因此2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026年度、2027年度业绩承诺金额保持不变。

　　（二）业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整

　　利珀科技已完成2025年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度（2025年度）的业绩补偿考核要求，并对2026年度和2027年度业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：

　　（三）超额业绩奖励的调整

　　因利珀科技已完成2025年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超出累计承诺净利润的部分，调整为2026年度及2027年度累计实现净利润超出该两个年度累计承诺净利润的部分。

　　（四）股份分期解锁的调整

　　业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一年，各期解锁触发时点不再与2025年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约定如下：

　　①首期解锁：于2026年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；

　　②第二期解锁：于2026年度及2027年度业绩承诺累计实现情况专项报告、减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁；

　　③第三期解锁：于2028年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。

　　鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调整：首期解锁比例由30%提高至40%，第二期累计解锁比例由60%提高至80%，第三期累计解锁比例保持100%不变。

　　（五）股份转让及质押的调整

　　1、业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

　　2、各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定执行。

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

　　本次交易方案调整主要涉及业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项，不涉及上述《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的相关调整，本次方案调整不构成方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　2026年4月29日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问东方证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2026-022

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　（修订稿）及审核问询函回复修订说明的

　　公告

　　2025年9月19日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，于2025年11月15日披露了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（豁免版）》（以下简称“审核问询函回复”）、《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

　　2026年2月28日，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，公司收到上海证券交易所的通知，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上海证券交易所对公司本次交易中止审核。截至本公告日，上市公司已会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至2025年12月31日，并对审核问询函回复、重组报告书等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。

　　一、重组报告书修订情况

　　公司根据以2025年12月31日为基准日的加期审计情况，对前次申请文件相关内容进行了更新和修订。相较公司于2025年11月15日披露的重组报告书（修订稿），本次更新的重组报告书（修订稿）主要修订内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易方案不构成影响。

　　二、审核问询函回复修订情况

　　根据上海证券交易所的进一步审核意见及财务数据有效期更新等相关要求，公司及相关中介机构对审核问询函回复的相关内容进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2026-020

　　狮头科技发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2026年4月29日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十九次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，主要调整情况如下：

　　公司与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，调整后的主要情况如下：

　　1、2025年业绩承诺的调整

　　各方确认，杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）2025年度已实现业绩承诺口径净利润为3,410.35万元，超过原协议约定的2025年度承诺净利润（3,300万元）。2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026年度、2027年度业绩承诺金额保持不变。