格尔软件股份有限公司 关于提请股东会延长授权董事会办理小额 快速融资相关事宜的公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2026-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意提请股东会将授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了上述议案。

　　鉴于上述授权董事会办理事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会召开日，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。除延长上述有效期外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2026-018

　　格尔软件股份有限公司

　　关于公司董事2026年薪酬方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》，关联董事回避表决，本议案已经公司第九届第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、薪酬方案公告如下：

　　（一）适用对象

　　本薪酬方案适用于公司董事（含职工董事）。

　　（二）适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日

　　（三）薪酬、津贴方案

　　1、董事

　　（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。

　　除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。外部董事津贴按季度发放。

　　（二） 内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴。按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。

　　公司内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

　　二、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年度董事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序和决策依据符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

　　（三）其他说明。

　　上述薪酬/津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　董事薪酬方案期限为一年，即2026年度。董事薪酬方案自股东会审议通过后生效。

　　董事人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2026-017

　　格尔软件股份有限公司

　　2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、公司2025年度利润分配方案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币166,724,032.44元。

　　根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2025年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》，鉴于公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会审议，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开情况

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，董事会一致认为：公司2025年度拟不进行利润分配方案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交公司股东会进行审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2025年度拟不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交董事会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2026-025

　　格尔软件股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表吕昊轩先生提交的辞职报告，吕昊轩先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　吕昊轩先生辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吕昊轩先生所负责的工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关工作的开展。公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务。

　　吕昊轩先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2026-016

　　格尔软件股份有限公司

　　关于2025年度计提资产及信用减值准备

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2025年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，以可收回金额为基础，对投资性房地产、长期股权投资进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提资产减值损失为8,626,972.90元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计38,043,906.86元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次计提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计46,670,879.76元，减少公司2025年度合并利润总额46,670,879.76元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2026-014

　　格尔软件股份有限公司

　　关于2025年度公司募集资金存放、管理与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关规定。

　　募集资金到位后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　2023年3月9日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年1月，公司、格尔安全、信元通和中信证券分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2025年8月6日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票等相关议案》，并聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任公司保荐机构同时签署了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，银河证券接替中信证券履行持续督导职责，中信证券不再履职。

　　2025年11月26日，公司、银河证券及募投项目实施主体格尔安全、信元通分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金投资项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2025年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年4月24日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司保荐机构中信证券已对此发表了同意的意见。

　　截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款及券商收益凭证的余额情况如下：

　　募集资金现金管理审核情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　募集资金现金管理明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　节余募集资金使用情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　2024年12月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过将截至2024年11月30日节余募集资金永久补充流动资金，该金额未包含该等补流资金的预期理财收益。2025年1月24日，公司根据决议办理募集资金专户注销及资金划转，同日该专户理财收益277.43万元到账，公司将专户内全部剩余资金（含该笔收益）转出用于补充流动资金。发现上述情况后，公司认为补流资金衍生的理财收益不宜用于永久补充流动资金，已于2025年6月5日向募集资金专户全额退还277.43万元。在此期间，公司自有资金余额持续高于应退还金额，公司未实际将该笔资金用于日常经营周转，亦未影响募投项目的使用进度。退还后，公司实际用于永久补充流动资金的金额未超过股东大会审议标准。上述事项不存在损害公司及股东利益的情形，亦不构成擅自改变募集资金用途。

　　截至2025年12月31日，公司本年度内无募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　公司2025年度募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

　　七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，银河证券认为：除前文已披露的事项外，格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。