广西柳药集团股份有限公司 关于2026年度向银行等金融机构 申请综合授信额度的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2026-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、申请综合授信额度情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2026年度公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币120亿元的综合授信额度。综合授信项下的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、票据贴现、票据池业务、资产池业务、资金交易业务等。具体业务品种、授信额度、授信期限等最终以银行等金融机构实际审批为准。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，根据公司生产经营的资金需求来确定，最终以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。在上述授信额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东会。该综合授信事项有效期自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。

　　（二）相关授权事项

　　为提高融资效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权董事长及其授权主体在授权范围内自行决定以公司或下属子公司的名义全权办理融资的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、授信品种、贷款利率、贷款担保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度；签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。本次授权期限与综合授信事项的有效期限一致。

　　此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保。

　　二、对公司的影响

　　本次申请综合授信额度事项，是为促进公司日常经营业务的稳健发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营和业务发展产生不利影响。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月三十日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2026-031

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》

　　并修订、制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。前述议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年（即2020年1月16日至2026年1月15日）。2026年1月16日，“柳药转债”存续期届满，在上海证券交易所正式摘牌。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，“柳药转债”转股期为2020年7月22日至2026年1月15日。自2025年8月19日至2026年1月15日，“柳药转债”累计转股数量为42,450股。

　　上述股份变动完成后，公司注册资本由人民币397,168,905元变更为人民币397,211,355元，股份总数由397,168,905股变更为397,211,355股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。修订情况具体如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理与本次相关的工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

　　三、其他公司治理制度的修订、制定情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。具体如下：

　　其中，《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》共3个制度的修订事项，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定事项尚需提交股东会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月三十日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2026-021

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年4月29日在公司五楼会议室召开。会议通知于2026年4月19日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为1人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《关于＜2025年度总裁工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于＜2025年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四）审议通过《关于＜2026年度财务预算方案＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《关于＜2025年度利润分配预案＞的议案》

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币709,463,803.15元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,035,648,328.13元。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，提议公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户上已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税）。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司参与分配的总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-022）。

　　（六）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司2025年年度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　2025年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　（七）审议通过《关于＜2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。

　　（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况和公司实际经营情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途、项目投资内容及投资规模不发生变更的情况下，决定将募投项目“医院器械耗材SPD项目”“柳州物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月，将“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年6月。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2026-024）。

　　（九）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营情况和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过30,000万元向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-025）。

　　（十）审议通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　公司《2025年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于＜2025年度独立董事述职报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事陶剑虹、黄言茂、马念谊分别出具的《2025年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于＜2025年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于＜2025年度环境、社会及治理（ESG）报告＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-026）。

　　（十五）审议通过《关于＜公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划＞的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2026年度公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过120亿元的综合授信额度。公司董事会同意授权董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-027）。

　　（十七）审议通过《关于公司2026年度担保额度预计的议案》

　　为满足公司及下属子公司的业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融资渠道，降低整体融资成本，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司在2026年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过60亿元，并提请股东会授权董事长及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-028）。

　　（十八）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-029）。

　　（十九）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

　　公司董事2025年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结合公司经营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司2025年年度报告中予以披露。

　　为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际情况，确定公司董事2026年度薪酬方案如下：

　　1、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

　　2、独立董事：实行固定津贴制，津贴标准为人民币11万元/年（税前），按季度发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

　　3、非独立董事（含职工代表董事）：在公司担任管理职务的非独立董事按其在公司的任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不重复领取岗位薪酬。在公司担任管理职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避7票。

　　因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

　　因本议案涉及董事薪酬事宜，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员2025年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结合公司经营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司2025年年度报告中予以披露。

　　为更好地实现公司战略发展目标，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

　　1、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

　　2、在公司任职的高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、唐春雪、朱仙华回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，关联委员朱朝阳回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的议案》

　　为适应公司战略发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合实际情况，决定将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，并将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，在原职责的基础上增加ESG管理职责等相关内容，同步对工作细则部分条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的公告》（公告编号：2026-030）。

　　（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-031）。

　　（二十三）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。

　　本议案的具体表决结果如下：

　　1、审议通过《对外投资管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《对外担保管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关联交易管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《总裁工作细则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《董事会秘书工作细则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议通过《舆情管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第1-3项、第6项制度尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-031）及上述制度全文。

　　（二十四）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2026年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　公司《2026年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　公司定于2026年5月20日召开2025年年度股东会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十五项至第十九项、第二十二项议案、第二十三项议案，共计12项议案共同提交2025年年度股东会审议。本次股东会还将听取公司独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月三十日

　　证券代码：603368       证券简称：柳药集团      公告编号：2026-023

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。

　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　2023年度向特定对象发行股票募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2025年1月20日，公司与广发证券、中国银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2025年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：1.“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已结项，“补充营运资金”已使用完毕，公司已将上述募集资金专户余额共计5,733.60万元全部转出用于补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续。

　　2.“玉林物流运营中心项目”已达到预定可使用状态，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司已将该项目未投入募集资金6,925.72万元及累计产生的利息收益413.01万元转入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的募集资金专户中。

　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2025年12月31日，公司实际使用31,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，故公司2023年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：

　　2023年度向特定对象发行股票募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告之附表1《2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附表2《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2025年1月20日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的8,500万元、7,500万元公开发行可转换公司债券募集资金提前归还至募集资金专户；公司分别于2024年12月11日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的4,000万元、35,000万元向特定对象发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。至此，公司已将暂时补充流动资金的55,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，公司实际使用31,000万元向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　2023年度向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司于2024年12月13日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　截至2025年12月31日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计5,733.60万元（资金转出当日募集资金专户实际余额）从募集资金专户转入公司一般账户，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。

　　2019年公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2026]第0562号)，认为：公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司2025年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表1：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表2：2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月三十日

　　附表1：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　注2：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

　　注3：“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，由于受市场环境变化影响，开店进度放缓、开店成本上升，导致项目新开门店数量不达预定数量，同时新开门店的市场培育期一般为两至三年，培育期门店效益较低，大部分新开的募投药店仍处于培育期，故该项目暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。

　　注4：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　附表2：

　　2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。根据项目建设进度，资金使用顺序依次为：可转换公司债券募集资金→向特定对象发行股票募集资金→自有资金。

　　注2：“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。