北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于公司募集资金存放、管理 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688033        证券简称：天宜新材        公告编号：2026-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2025年度（以下简称“报告期”）募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金金额6,959.29万元，包含“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”剩余的359.29万元以及超募资金永久补充流动资金金额6,600万元。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注2：向特定对象发行股票募集资金永久补充流动资金金额为63,010.24万元，系公司2022年度向特定对象发行股票募集资金补充流动资金项目扣除发行费用后的金额。

　　注3：本期新增司法划扣金额2,311.56万元。因案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至本公告披露日，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计130.65万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2025年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　截至2025年12月31日，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：该账户部分冻结金额为208.76万元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　报告期，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　报告期，公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元闲置募集资金于到期前全部归还至募集资金专用账户。

　　2025年5月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000.00万元。

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2025年9月26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2025年9月26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2025年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　报告期内无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金。报告期内，公司该项目共有1,383,614.63元用于永久补充流动资金，并对该募集资金专户进行了注销。

　　2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。报告期内，公司“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”共有8,090,764.96元节余募集资金转为自有资金。

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　节余募集资金使用情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”于2023年7月12日达到预定可使用状态并办理结项，结合该项目后续可能预计支付的款项，当时项目资金结余为1,581.22万元。后因实际支付金额较公司预计金额少138.39万元，项目最终节余资金金额为1,719.61万元。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　节余募集资金使用情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（七）募集资金永久补充流动资金情况

　　2023年5月8日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7,539.29万元，本次变更的部分募集资金7,180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”已实施完毕并达到预定可使用状态。具体内容详见公司分别于2023年5月9日、2024年12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。报告期内，公司已将359.29万元募集资金永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2025年6月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长；项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收；同时，项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态；后续配套设备生产、安装、调试、验收等环节周期预计在12个月以上。公司向特定对象发行股票募投项目中的“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。

　　2、2025年12月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因募集资金专户资金受限致建设中项目付款有一定程度受阻、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额较原计划增加，且尚有部分设备仍在交付以及公司处于预重整阶段等原因，公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。

　　3、2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多方询价后，确定向北京德惠奕达机电设备有限公司（以下简称“德惠奕达”）采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，德惠奕达退还公司已支付款项及相关违约金。截至本报告期末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）已向四川省江油市人民法院提起诉讼。经法院调解，天启智和与德惠奕达达成调解协议。四川省江油市人民法院出具《民事调解书》（（2026）川0781民初1269号）。根据《民事调解书》（（2026）川0781民初1269号），截至本报告披露日，德惠奕达尚未支付相关款项。后续如果德惠奕达逾期支付，公司将积极采取包括但不限于强制执行等措施，保障公司合法权益。

　　4、截至2025年12月31日，公司募集资金因诉讼纠纷共被司法划扣了3笔，累计划扣金额为2,311.56万元，具体情况如下：

　　因公司及其全资子公司江油天启光峰新材料技术有限公司以及公司董事长吴佩芳女士与平安国际融资租赁（天津）有限公司融资租赁合同纠纷一案，公司募集资金专户部分资金被司法划扣，分别划扣金额502.36万元、1028.88万元、780.32万元。具体内容详见公司分别于2025年11月8日、2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055、2025-063）。因前述案件案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至本公告披露日，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计130.65万元。

　　5、2026年1月1日至2026年4月29日，公司募集资金因诉讼纠共被司法划扣了27笔，累计划扣金额为53,004,506.80元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》系列公告（公告编号：2026-001、2026-006、2026-008、2026-009、2026-010、2026-011、2026-012、2026-016、2026-017、2026-019、2026-020、2026-021、2026-022、2026-023、2026-024、2026-027）。

　　目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，叠加光伏行业回暖情况不理想以及公司从事光伏石英坩埚业务的子公司天启颐阳和新毅阳临时停产等影响，进一步加剧募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险，同时也增加公司按期归还暂时补充流动资金的募集资金的难度。

　　公司目前处于预重整阶段。公司积极配合法院、临时管理人及相关方开展预重整（重整）工作，与各方努力推动预重整（重整）阶段各项工作的实施落地，如公司能够顺利推进重整事项，确定后续的公司重整计划，公司将积极、妥善处理募集资金管理相关工作，按照最终决策，履行好相关的审批及信息披露义务。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　（二）向特定对象发行股票募集资金

　　报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况。但报告期内，公司部分募集资金存在被司法强制划扣的情形，从而导致公司存在部分募集资金用途被动改变的情形。

　　六、 风险提示

　　1、截至本报告期末，公司募集资金共计4,311.24万元被司法冻结，该情形直接影响对应募投项目资金的拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期，对项目建设及生产已造成一定的不利影响。

　　2、截至本报告期末，公司募集资金共计2,311.56万元被司法划扣，尽管公司在诉讼过程，积极与各方进行沟通、协调，以期能延期妥善处理相关纠纷，但由于公司自有资金短缺，流动性风险已显现，无力偿还大额债务，亦无法阻止司法划扣事项的发生。报告期内，公司发生的募集资金司法划扣事项均按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行了信息披露义务。公司预计在正式进入重整前，亦无法解决流动性风险问题，存在募集资金有可能会持续被司法划扣的情形。

　　3、基于公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目实施的内部环境均已发生较大变化，公司募投项目存在无法按照原定计划结项或产生效益的风险。其中，石英坩埚自动化及智能化升级项目，因其实施主体江油天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，预计该项目无法如期达到预定可使用状态，公司在停产期间将对该项目的可行性进行重新论证，并将根据该项目具体实施情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务；公司在2025年5月份将高性能碳陶制动盘产业化建设项目上闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前由于公司自身流动性风险已显现，如该笔资金不能按期归还，叠加公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，高性能碳陶制动盘产业化建设项目存在无法如期足额投产的风险；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尽管已完成建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，存在无法如期结项的风险。

　　4、报告期内，公司处置了“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”等部分募投项目资产，相关资产转让有利于缓解公司偿债压力，并回流现金，后期公司募投项目资产仍然存在主动或被动被处置的风险。

　　5、报告期内，公司已使用3亿闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。鉴于公司自身流动性风险已显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司如未按期归还该部分闲置募集资金，公司不排除存在无法按期归还该笔闲置募集资金的风险。

　　七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2026）0100910号），中审众环发表意见如下：“我们认为，北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”

　　八、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构发现上市公司以下募集资金使用中的相关问题，并提请投资者注意相关风险：

　　1、天宜新材募集资金存在被司法强制划扣的情形，且截至目前尚未归还。该事项系司法机关基于生效法律文书实施的强制性执行行为，在客观上导致了公司现阶段募集资金用途改变、不符合约定用途的情形。相关募集资金专户被冻结直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期，对项目建设及生产已造成一定的不利影响。

　　截至目前，公司募集资金专户部分资金仍然存在陆续被划扣的情形。从公司近期财务状况以及所面临的流动性风险来看，公司自有资金短缺，流动性风险已显现，无力偿还大额债务，存在公司因相关涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结或者募投项目相关资产被法院判决强制处置的风险，如公司不能及时采取措施解冻，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金缺口，未来可能会影响相关募投项目的实施进度。

　　结合公司目前现实情况，保荐机构已提示公司积极推进重整工作，制定有效的重整方案，化解公司流动性风险，与管理人、投资者制定相关方案弥补募集资金划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况。

　　2、针对天宜新材募投项目涉诉、延期等事项，保荐机构认为基于公司现阶段经营和财务状况，公司募投项目实施所涉及的内部环境已发生重大变化；公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目存在无法按照原定计划结项或产生效益的风险。其中，石英坩埚自动化及智能化升级项目因其实施主体江油天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，预计该项目无法如期达到预定可使用状态；公司在2025年5月份将高性能碳陶制动盘产业化建设项目闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前由于公司自身流动性风险已显现，如该笔资金不能按期归还，叠加公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，高性能碳陶制动盘产业化建设项目存在无法如期足额投产的风险；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尽管已完成建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，存在无法如期结项的风险；公司于2025年处置了“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”等部分募投项目资产，相关资产转让有利于缓解公司偿债压力，并回流现金，后期公司募投项目资产仍然存在主动或被动被处置的风险。

　　保荐机构已提请公司积极推进预重整（重整）等措施，化解公司经营风险，并待业务发展方向明确后进一步论证募集资金的投资方向；如确需变更募投项目，需按照法律法规要求履行相应的决策流程和信息披露义务。

　　3、针对天宜新材临时补流募集资金事项，目前公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，公司货币资金已出现短缺，如公司后续无法通过其他融资渠道取得相应资金，公司银行账户因涉诉被持续冻结并无法及时解除，将导致补流金额无法及时归还。

　　后续，保荐机构将持续关注募集资金专户资金受限、资金被司法划扣对公司募投项目推进可能造成的影响及风险，以及临时补流募集资金归款的进展，按照法规要求履行对公司募集资金使用的持续督导义务，与天宜新材保持持续密切沟通，督促公司积极采取有效措施应对相关事宜，及时履行信息披露义务，并力争尽快妥善处理相关事项，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附表1：

　　附表2：

　　向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币