上海姚记科技股份有限公司 关于公司续聘2026年度审计机构的公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2026-019

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　2026年4月29日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度审计机构。本议案尚需提交2025年度股东会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况

　　公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2026年度审计机构，公司董事会提请股东会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2026年度相关审计费用。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2025年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2026年报审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具.有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户4家（按附表填写）。

　　2、投资者保护能力

　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：董舒

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 葛雨晨

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：黄晔

　　2、诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2026年度相关审计费用。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

　　2、审计委员会履职的证明文件

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技       公告编号：2026-028

　　债券代码：127104         债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于子公司之间提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次被担保对象中，嘉兴芦剧网络科技有限公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2026年 4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、担保事项概述

　　公司于2026年3月25日披露了《关于孙公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。鉴于公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“字跳保理”）签署了《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》，保理业务的履行期限截至2026年12月31日。公司全资孙公司上海圣达际网络科技有限公司（以下简称“圣达际网络”）、上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“洽尔网络”）和芦鸣科技的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技在保理合同项下义务的履行向字跳保理提供连带责任保证担保，合计金额不超过人民币10,000万元。

　　现由于控股孙公司嘉兴芦剧网络科技有限公司（以下简称“芦剧网络”）与字跳保理也签署了《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》，保理业务的履行期限截至2026年12月31日。为了支持控股孙公司芦剧网络的经营发展，拟在上述担保的基础上新增被担保方芦剧网络，新增担保方上海商策信息科技有限公司（以下简称“商策信息”）、芦鸣科技和芦剧网络，担保金额和担保期限保持不变。变更后的担保内容为：

　　公司全资孙公司圣达际网络、洽尔网络、商策信息和芦鸣科技的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技和芦剧网络在保理合同项下义务的履行向字跳保理提供连带责任保证担保，同时，芦鸣科技与芦剧网络互为担保，担保金额合计不超过人民币 10,000 万元。

　　芦剧网络的少数股东嘉兴九州文化传媒有限公司的实际控制人汪家城，对本次为芦剧网络提供的担保，提供全额连带责任保证。芦剧网络是公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对其日常经营、财务管理、重大事项决策具有控制权，能对其经营进行有效的监督和管理，公司为其担保的风险处于可控范围之内。

　　本次担保事项不涉及关联交易，控股孙公司芦剧网络的资产负债率超过70%，根据《公司章程》及相关规定，此次担保尚需提交上市公司股东会审议。本次担保尚未签署协议，公司将在履行审议程序后签署担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）芦鸣科技

　　被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　成立日期：2017-12-15

　　注册地点：上海市嘉定区银翔路655号1幢1层J318室

　　法定代表人：郑隆腾

　　注册资本：13,691,100元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　资信情况：芦鸣科技不是失信被执行人，履约信用良好。

　　（二）芦剧网络

　　被担保方名称：嘉兴芦剧网络科技有限公司

　　成立日期：2023-09-07

　　注册地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号15幢203室

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股孙公司

　　主要财务指标：

　　资信情况：芦剧网络不是失信被执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：协议签署日

　　2、甲方（债权人）名称：海南字跳商业保理有限公司

　　乙方1（债务人）名称： 嘉兴芦剧网络科技有限公司

　　乙方2（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　丙方1（保证人）：嘉兴芦剧网络科技有限公司

　　丙方2（保证人）：上海芦鸣网络科技有限公司

　　丙方3（保证人）：上海商策信息科技有限公司

　　丙方4（保证人）：上海洽尔网络科技有限公司

　　丙方5（保证人）：上海圣达际网络科技有限公司

　　丙方6（保证人）：郑隆腾

　　丙方7（保证人）：孙姗姗

　　3、保证范围：本合同项下的保证范围除了保理合同项下欠付的应收账款金额、罚息及其它应付款项外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）。

　　4、保证方式：丙方自愿为乙方在保理合同项下义务的履行向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按保理合同约定按时足额偿付欠付的应收账款金额、罚息或其它应付款项时，应根据甲方的要求立即将乙方在保理合同项下欠付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　5、丙方所承担的保证责任以人民币【100,000,000】元（大写：【人民币【壹亿】圆整】）为上限，保证期间为至被担保债务履行期届满之日后三(3)年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。

　　本次担保属于公司合并报表范围内法人主体之间的担保。被担保方芦鸣科技和芦剧网络都是公司的子公司，经营状况稳健，资信状况良好，担保行为风险可控。本次担保不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.00亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的13.10%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.67亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的7.00%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　六、备查文件

　　1、《保证合同》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605                  证券简称：姚记科技                  公告编号：2026-029

　　债券代码：127104                  债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2025年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年05月21日14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月21日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年05月15日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、 上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并于2026年4月30日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、 会议还将听取公司独立董事所作《上海姚记科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　4、提案10为特别表决议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、 提案11、提案12为累积投票议案，应选非独立董事4人、独立董事3人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

　　6、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间： 2026年5年18日9:00-12：00 、13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年04月29日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362605”，投票简称为“姚记投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　（如提案编码表的提案 8，采用等额选举，应选人数为 4 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　（如提案编码表的提案 9，采用差额选举，应选人数为 3 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以在 3 位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过 3 位。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年05月21日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月21日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2025年度股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海姚记科技股份有限公司于2026年05月21日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2026-030

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十七次会议于2026年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2026年4月29日以现场结合通讯表决的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事YAO SHUOYU先生和独立董事李世刚先生以通讯表决方式出席会议，高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》中的第三节和第四节。

　　二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》中的第三节。

　　三、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《2025年年度报告摘要》。

　　四、审议通过了《2025年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》中的第十节。

　　五、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配预案的公告》。

　　六、审议通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为加大投资者回报力度、简化分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会全权办理2026年中期利润分配的相关事宜。根据公司的盈利情况和资金需求状况，公司董事会拟在符合利润分配的条件下制定具体的2026年半年度利润分配方案，并在规定期限内实施分红。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配预案的公告》。

　　七、审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。

　　董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》。

　　八、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议通过了《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

　　十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已成就。

　　董事卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职和未满足行权条件，已获授的股票期权由公司进行注销。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职和未满足解除限售条件，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司进行注销。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十三、审议通过了《2025年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年度社会责任报告》。

　　十四、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司全资孙公司启东万盛达实业有限公司（以下简称“启东万盛达”）继续向上海浦东发展银行南通分行启东支行（以下简称“浦发银行”）申请人民币5,000万元的授信额度，授信期限3年。公司为支持全资孙公司的经营发展，拟继续为启东万盛达本次向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　十五、审议并通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司第六届董事会董事任期即将届满，董事会提名姚朔斌、YAO SHUOYU、嵇文君、卢聪为第七届董事会非独立董事候选人，提名江英女士、彭涛先生和朱颢先生为第七届董事会独立董事候选人。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于第六届董事会任期届满换届选举的公告》。

　　十六、审议并通过了《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的公告》。

　　十七、审议通过了《关于修订＜薪酬管理制度＞的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年修订）。

　　十八、审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司于2026年5月21日（星期四）下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号召开2025年度股东会。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

　　十九、审议通过了《2026年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《2026年第一季度报告》。

　　二十、审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司全资孙公司上海圣达际网络科技有限公司、上海洽尔网络科技有限公司、上海商策信息科技有限公司和全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技和公司控股子公司嘉兴芦剧网络科技有限公司（以下简称“芦剧网络”）在保理合同项下义务的履行向海南字跳商业保理有限公司提供连带责任保证担保，同时，芦鸣科技与芦剧网络互为担保，担保金额合计不超过人民币 10,000 万元。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于子公司之间提供担保的公告》。

　　二十一、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　二十二、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

　　本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。

　　二十三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605                            证券简称：姚记科技                            公告编号：2026-033

　　债券代码：127104                            债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以417,665,160为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、移动游戏行业

　　公司主要从事精品手机游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分领域，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精美原创的互联网手机游戏。公司移动游戏运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。其中，自主运营是指在公司自主运营平台发布，由公司负责发行及推广的运营模式，标的产品来自于公司自主研发；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营是指公司将自主研发或获得授权的游戏产品，与第三方应用平台共同协作、共同开展游戏的发行及推广的模式，第三方应用平台主要有 App Store 及各类安卓渠道。公司研发和运营业务并重，两者相辅相成。通过运营业务获取的游戏运营数据，公司能及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏开发的迭代更新，也能够打通行业上下游产业链条，获取收益的最大化。

　　公司经过多年的快速发展和技术积累，建立多个工作室团队保持优质内容的持续生产能力。公司移动游戏分国内游戏和海外游戏，国内游戏产品主要有《捕鱼炸翻天》《指尖捕鱼》《姚记捕鱼3D版》《捕鱼新纪元》《大神捕鱼》等休闲类游戏，其中《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼 3D 版》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》《Bingo Journey》《Bingo Wild》《Bingo Home Design》《黄金捕鱼场》《fish box》《Fishing New Era》《捕鱼派对》等。

　　2、扑克牌行业

　　公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备世界领先的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。在生产方面，公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，现已经全面实现了扑克牌机械自动化生产。在销售方面，扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。

　　公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成为世界级专业扑克牌生产基地，是扑克牌行业的龙头企业。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。近年来新推出的掼蛋扑克牌产品，也备受广大消费者所喜爱。

　　3、互联网创新营销行业

　　公司互联网创新营销板块主要分为信息流广告和达人全链路业务。信息流广告，公司构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。达人全链路业务，达人全链路业务的落地，进一步完善公司全域营销版图，补齐内容生态与流量转化的关键环节，实现 “品牌策略 + 内容创意 + 媒介投放 + 达人营销 + 效果运营” 的全链条闭环。通过将达人营销与公司原有信息流广告，整合、业务深度协同，为客户提供更完整、更系统、更贴合当下流量生态的整合解决方案，显著提升服务深度与客户粘性，助力客户实现品效合一的营销目标。

　　公司客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司，为客户提供策划营销、创意设计、品牌传播、内容制作一体化整合营销服务。在运营、技术等方面具有较强的市场竞争优势，拥有巨量引擎综合代理商、巨量千川服务商、营销科学本地消费及内容文娱金牌认证服务商、巨量引擎KOL采买合作机构等资质。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司资信变化情况公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限2025年6月24日出具的《上海姚记科技股份有限公司2025年跟踪评级报告》(联合(2025)4257号)，公司主体信用等级为A+，维持“姚记转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无。