上海姚记科技股份有限公司 关于2025年度利润分配预案 及2026年中期利润分配预案的公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2026-018

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　2026年4月29日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》和《关于2026年中期利润分配的议案》。

　　上述议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　二、2025年度利润分配预案和2026年中期利润分配预案的基本情况

　　（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币467,130,452.90元，母公司实现净利润309,782,022.07元。公司法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%，按照《公司章程》等相关规定，可不再提取，本期实际计提0.00元。公司母公司报表期末未分配利润为2,142,165,697.59元，合并报表期末未分配利润为2,918,756,015.46元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年度可供股东分配的利润为2,142,165,697.59元。

　　（二）为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2025年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2025年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　（三）2025年度，公司未采用集中竞价或要约方式实施股份回购。截止本公告披露日，公司总股本417,665,160股，以此为基数进行测算，预计2025年度派发现金红利为人民币208,832,580.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为44.71%。

　　（四）若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（五）为加大投资者回报力度、简化分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会全权办理2026年中期利润分配的相关事宜。根据公司的盈利情况和资金需求状况，公司董事会拟在符合利润分配的条件下制定具体的2026年半年度利润分配方案，并在规定期限内实施分红。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案不触及其他风险警示情形

　　1、年度现金分红方案相关指标

　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司2025年度拟派发现金分红总额为208,832,580.00元，2023-2025年度累计现金分红总金额为789,485,805.00元，占2023-2025年度年均净利润的150.99%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1（九）规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　公司本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等关于利润分配的相关要求，综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划以及股东合理回报，兼顾了公司的可持续发展和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司2024年度及2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币697,274,776.27元和人民币715,023,690.68元，其分别占总资产的比例为13.75%和13.19%，均低于50%。

　　四、备查文件

　　1、公司六届董事会第二十七次会议决议

　　2、上海姚记科技股份有限公司2025年度审计报告

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605          证券简称：姚记科技        公告编号：2026-021

　　债券代码：127104          债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2022年股权激励计划第三个

　　行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象为33人，可行权的股票期权数量共计110.25万份，占公司总股本比例为0.26%，行权价格为13.26元/股。第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　2、本次激励计划的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为4人，可解除限售股份数量为32.50万股，占目前公司总股本的0.08%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　10、2024 年 5 月 21 日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

　　11、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　12、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　13、2025年6月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每13.76元调整为每股13.26元，回购价格由每股6.31元调整为每股5.81元。

　　14、2025 年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。

　　15、2025 年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

　　16、2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权223.25万份，其中66名激励对象未达行权条件的股票期权184.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权38.50万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票72.5万份。注销完成后，2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由106人调整至99人，授予股票期权数量由1,198.25万份调整至975.00万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）本次激励计划第三个等待期/限售期已经届满

　　根据2022年股权激励计划的规定，第三个等待期/限售期自股票期权/限制性股票授予登记完成之日36个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止。

　　经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为2023年1月13日，限制性股票的授予登记完成之日为2023年1月17日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第三个等待期/限售期已经届满。

　　（二）本次股权激励计划设定的第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，公司第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已成就。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2023年5月11日召开了公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。根据《激励计划》规定，2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　2、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。注销完成后，限制性股票的授予人数由12人调整为11人，授予总数量由400.00万股调整为390.00万股。

　　3、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份，并注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。

　　4、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　5、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。

　　6、2025年6月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每13.76元调整为每股13.26元，回购价格由每股6.31元调整为每股5.81元。

　　7、2025 年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。

　　8、2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权223.25万份，其中66名激励对象未达行权条件的股票期权184.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权38.50万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票72.5万份。注销完成后，2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由106人调整至99人，授予股票期权数量由1,198.25万份调整至975.00万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　四、本次行权安排和解除限售的激励对象及股票数量

　　（一）第三个行权期的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、《2022年股权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为每股13.26元。

　　4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2027年1月12日止。

　　5、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（二）本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象4人，可解除限售股份的总数为32.50万股，占公司目前最新总股本的比例为0.08%。具体情况如下：

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　3、子公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

　　八、本次行权的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为33人，可行权的股票期权数量为110.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权110.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，除激励对象卢聪女士于2026年1月5日行权外，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有33名，共计110.25万股；符合解除限售条件的激励对象有4名，共计32.50万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有73名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，66名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权和解除限售，共计223.25万份股票期权和72.50万股限制性股票由公司注销。

　　十二、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　十四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　2、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2026-022

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于注销2022年股权激励计划部分

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　10、2024 年 5 月 21 日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

　　11、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　12、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　13、2025年6月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每13.76元调整为每股13.26元，回购价格由每股6.31元调整为每股5.81元。

　　14、2025 年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。

　　15、2025 年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

　　16、2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权223.25万份，其中66名激励对象未达行权条件的股票期权184.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权38.50万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票72.5万份。注销完成后，2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由106人调整至99人，授予股票期权数量由1,198.25万份调整至975.00万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、注销部分股票期权的情况

　　本次需注销部分股票期权的具体情况如下：

　　1、不具备激励资格

　　2022年股权激励计划第三个等待期内，原激励对象中7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，合计需注销的股票期权38.50万份。

　　2、未满足行权条件

　　由于2025年度公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司和上海芦鸣网络科技有限公司的业绩考核指标未满足2022年股权激励计划第三个行权期的行权条件，66名激励对象未满足行权条件，合计需注销的股票期权184.75万份。

　　公司董事会经公司 2022年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》及相关规定，上述73名激励对象已获授的223.25万份股票期权，由公司进行注销。

　　本次合计注销已授予的股票期权223.25万份。注销完成后，2022年股票激励计划授予股票期权激励对象总人数由106人调整至99人，授予股票期权总数量由1,198.25万份调整为975.00万份。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次注销2022年股权激励计划中的部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有33名，共计110.25万股；符合解除限售条件的激励对象有4名，共计32.50万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有73名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，66名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权和解除限售，共计223.25万份股票期权和72.50万股限制性股票由公司注销。

　　五、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　2、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2026-023

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的A股限制性股票数量为72.50万股，占回购前公司股本总额的0.17%，占2022年股权激励计划授予限制性股票总数的19.08%。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由417,665,160股减至416,940,160股。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　10、2024 年 5 月 21 日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

　　11、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。

　　12、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　13、2025年6月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每13.76元调整为每股13.26元，回购价格由每股6.31元调整为每股5.81元。

　　14、2025 年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。

　　15、2025 年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

　　16、2026年4月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权223.25万份，其中66名激励对象未达行权条件的股票期权184.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权38.50万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票72.5万份。注销完成后，2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由106人调整至99人，授予股票期权数量由1,198.25万份调整至975.00万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的、未满足业绩考核目标的根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。第三个解除限售期有6名激励对象未满足解除限售条件，已获授尚未解除限售的限制性股票72.50万股由公司进行回购注销。具体如下：

　　（1）不具备激励资格

　　1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。

　　（2）未满足业绩考核目标

　　公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司和上海芦鸣网络科技有限公司2025年的业绩未达到本次激励计划中子公司层面业绩考核目标的要求，5名激励对象已获授但尚未解除限售的52.50万股限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。    2、回购价格

　　根据2025年6月5日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为5.81元/股。

　　3、回购的资金来源

　　本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币4,212,250元，所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有33名，共计110.25万股；符合解除限售条件的激励对象有4名，共计32.50万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有73名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，66名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权和解除限售，共计223.25万份股票期权和72.50万股限制性股票由公司注销。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议

　　2、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：002605                证券简称：姚记科技            公告编号：2026-026

　　债券代码：127104                债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2025年年度募集资金存放与使用情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）1120号）核准，公司获准于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额为人民币 58,312.73 万元，期限 6 年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于 2024年 2月 26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。

　　本次可转换公司债券发行总额为人民币 583,127,300.00 元，扣除本次发行剩余的保荐承销费用8,472,830.19元（不含增值税），实际募集资金余额为人民币 574,654,469.81元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于 2024年 2月 1日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10069号）验资确认，于2024年1月31日全部到位。

　　上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。

　　(二) 2025年度募集资金使用及结余情况

　　（1）2025年度募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　（2）募集资金存放专户的余额明细

　　截至2025年12月31日，公司及其子公司“安徽姚记”募集资金存放专户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2024年3月1日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关事项，召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA10096 号），截至 2024年 2 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，公司以自有资金已支付发行费用为1,981,132.08 元（不含增值税）， 本公司于 2024 年 3 月对上述两项先期投入资金进行了置换，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　金额单位：人民币元

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年3月1日，公司披露了《关于归还募集资金的公告》，截至2025年2月28日，公司已将用于补充流动资金的1亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　公司于 2025年 2 月 28 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 1 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

　　2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序 符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　2025年4月23日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为438.03万元。报告期末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金后续用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

　　2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告！

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海姚记科技股份有限公司                                      2025年度

　　单位：人民币万元