深圳市杰恩创意设计股份有限公司 关于拟受让合伙企业份额暨关联交易的 公告

　　证券代码：300668                 证券简称：杰恩股份                 公告编号：2026-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资标的名称：扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州睿恒”）。

　　2、投资金额：公司拟以自有资金2,000万元受让王润飞先生持有的扬州睿恒61.73%份额（对应认缴出资额为人民币5,000万元，实缴出资额为人民币2,000万元）。

　　3、本次投资对公司当期经营业绩和财务指标不会产生重大影响。

　　4、本次交易已经第四届董事会第七次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第二次会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事、总经理杨凯利先生已回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　5、扬州睿恒之执行事务合伙人为嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉兴绿民投”），嘉兴绿民投的控股股东为北京喜神资产管理有限公司（以下简称“喜神资产”），公司董事、总经理杨凯利先生同时任喜神资产董事，故扬州睿恒系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　6、本次投资无保本及最低收益承诺。投资标的容易受所处行业的市场情况变化、行业政策监管等各因素影响，进而影响合伙企业份额价值，甚至面临投资失败及亏损风险；本次投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟与王润飞先生签署《关于在扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，公司拟以自有资金2,000万元受让王润飞先生持有的扬州睿恒61.73%份额（对应认缴出资额为人民币5,000万元，实缴出资额为人民币2,000万元）。同时，公司拟与嘉兴绿民投、上海瑞成乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞成乾”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；公司拟与嘉兴绿民投签署《扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之附属协议》。

　　（二）关联关系情况

　　扬州睿恒之执行事务合伙人为嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉兴绿民投”），嘉兴绿民投的控股股东为北京喜神资产管理有限公司（以下简称“喜神资产”），公司董事、总经理杨凯利先生同时任喜神资产董事，故扬州睿恒系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及公司控股股东的董事、高级管理人员均不参与所投资合伙企业份额认购，也不在合伙企业中任职。

　　（三）审议程序

　　2026年4月29日，公司召开第四届董事会第七次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第二次会议及第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》，关联董事、总经理杨凯利先生已回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、转让方基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91321011MAD6UH1B2G

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、出资额：8100万人民币

　　5、执行事务合伙人：嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司，委派代表：李杰

　　6、成立时间：2023年12月20日

　　7、主要经营场所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼560室

　　8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、是否存在被列为失信被执行人情形：否

　　10、备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SAWP16。

　　11、关联关系说明：扬州睿恒之执行事务合伙人为嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉兴绿民投”），嘉兴绿民投的控股股东为北京喜神资产管理有限公司（以下简称“喜神资产”），公司董事、总经理杨凯利先生同时任喜神资产董事，故扬州睿恒系公司关联方。

　　12、其他说明：本次拟购买的标的份额的权属清晰、不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。投资基金的合伙协议及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其他合伙人均放弃优先购买权。

　　（二）本次交易前后的份额结构变化

　　1、本次交易完成前：

　　2、本次交易完成后：

　　注：本公告可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　　（三）普通合伙人

　　1、企业名称：嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133040235007830XW

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册资本：1000万人民币

　　5、法定代表人：钟彬

　　6、成立日期：2015年07月14日

　　7、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-90

　　8、经营范围：非证券业务的投资管理

　　9、主要股东：

　　10、备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，登记编号为P1022674。

　　11、是否存在被列为失信被执行人情形：否

　　12、关联关系：扬州睿恒之执行事务合伙人为嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉兴绿民投”），嘉兴绿民投的控股股东为北京喜神资产管理有限公司（以下简称“喜神资产”），公司董事、总经理杨凯利先生同时任喜神资产董事，故扬州睿恒系公司关联方。嘉兴绿民投股权投资基金管理有限公司不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　（四）其他合伙人

　　（1）上海瑞成乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：上海瑞成乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310116MA7B7U9Y5W

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、出资额：2000万人民币

　　5、执行事务合伙人：上海禛祺成瑞餐饮管理有限公司

　　6、成立日期：2021年09月28日

　　7、主要经营场所：上海市金山区廊下镇金廊公路41号14幢

　　8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；餐饮管理；工程管理服务；企业形象策划；专业设计服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、主要股东：

　　10、是否存在被列为失信被执行人情形：否

　　11、关联关系：除上述情形外，瑞成乾与公司不存在其他关联关系或利益关系；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或其他利益安排。瑞成乾不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　（2）建信信托有限责任公司

　　1、企业名称：建信信托有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：913401007568377241

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、注册资本：1050000万人民币

　　5、法定代表人：李军

　　6、成立日期：2003年12月31日

　　7、注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦

　　8、经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　9、主要股东：

　　10、是否存在被列为失信被执行人情形：否

　　11、关联关系：除上述情形外，建信信托与公司不存在其他关联关系或利益关系；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或其他利益安排。建信信托不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　（五）权属状况说明

　　截至本公告披露日，嘉兴绿民投与公司董事、总经理杨凯利先生系关联关系，除此之外，以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）最近一年及一期的主要财务指标

　　（单位：万元）

　　（七）其他

　　扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。

　　四、关联交易定价依据

　　上述交易系双方在平等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、相关协议的主要内容

　　（一）《份额转让协议》主要内容

　　出让方（以下简称“甲方”）：王润飞

　　受让方（以下简称“乙方”）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　1、 转让财产份额及其价格：甲方将其在扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）61.73%的财产份额（认缴出资额为人民币5000万元，已出资2000万元，未出资3000万元），以人民币2000万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。

　　2、 转让财产份额价款的支付：乙方应将财产份额受让款2000万元于本协议书签订之日一次性以货币方式支付给甲方。

　　3、 自转让之日起，甲方在扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）相应的合伙人权利和义务由乙方承继。

　　4、 违约责任及争议的解决方法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议决定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。

　　本协议若与国家法律、法规不一致的，按照国家法律、法规的规定执行。

　　（二） 《合伙协议》主要内容

　　1、设立依据

　　各方同意根据《合伙企业法》、其他适用法律法规及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

　　2、有限合伙企业名称

　　本有限合伙企业的名称为扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、主要经营场所

　　本合伙企业的主要经营场所址为：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼560室。

　　4、合伙目的和经营范围

　　4.1本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　4.2本有限合伙企业的经营范围如下：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、合伙期限、投资期、退出期

　　5.1本有限合伙企业在企业登记机关登记并在公示的工商信息中载明的合伙期限为自2023-12-20至2033-12-20，自合伙企业成立之日起算。

　　5.2本有限合伙企业作为私募基金产品的存续期为8年，自首次实缴交割日起算（下称“存续期”）；投资期为4年，自首次实缴交割日起计算（下称“投资期”）。投资期结束后至存续期届满之间的期限为退出期（下称“退出期”），退出期为4年，经全体合伙人同意，退出期可延长2次，每次可延长1年（下称“延长期”）。

　　6、认缴出资额

　　6.1各合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。

　　6.2有限合伙人最低认缴出资额为人民币100万元。

　　7、出资缴付

　　各有限合伙人的拟定出资进度如下：

　　（1）首期各有限合伙人出资比例不低于认缴金额的40%。具体缴付安排根据普通合伙人发出的缴付通知书确定。普通合伙人将分别向有限合伙人发出首期出资缴付通知书，列明对应有限合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例、首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日。各有限合伙人应于首期出资到账截止日或之前，将出资缴付通知书上载明其应缴付的首期出资全额支付至募集结算专用账户，并由普通合伙人将该款项自募集结算专用账户按照募集监管协议的约定支付至本有限合伙企业托管账户。首期出资缴付通知书应至少比首期出资到账截止日提前5个工作日发出，但有限合伙人于首期出资到账截止日前5个工作日内加入本有限合伙企业的，普通合伙人可于其签署相应认缴法律文件时向其出具出资缴付通知书，无须提前5个工作日发出。

　　（2）首期出资完成后，全体合伙人根据普通合伙人向各有限合伙人发出的缴付通知书履行后续出资义务，各有限合伙人收到通知书后十个工作日内按照缴付通知书的要求按时缴付。

　　8、合伙事务执行

　　本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

　　9、执行事务合伙人的权限

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，执行事务合伙人可独立自行决定包括但不限于：

　　（1） 根据投资决策委员会的决策，执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；

　　（2） 决定有限合伙人的退伙事宜；

　　（3） 决策、执行流动性投资事宜；

　　（4） 代表本有限合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；

　　（5） 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

　　（6） 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（7） 聘用专业人士、中介及顾问机构为本有限合伙企业提供服务；

　　（8） 订立和修改管理协议；

　　（9） 订立和修改与募集、结算、监管相关的协议（下称“募集结算监管协议”）；

　　（10） 订立和修改托管协议；

　　（11） 聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；

　　（12） 聘请、更换本有限合伙企业的审计机构；

　　（13） 聘请、更换本有限合伙企业托管人；

　　（14） 聘请、更换本有限合伙企业的募集结算监管人；

　　（15） 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

　　（16） 批准有限合伙人转让财产份额；

　　（17） 为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

　　（18） 根据本协议的规定决定延长本有限合伙企业存续期；

　　（19） 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

　　（20） 代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；

　　（21） 变更本有限合伙企业主要经营场所；

　　（22） 变更本有限合伙企业的名称；

　　（23） 变更其委派至本有限合伙企业的代表；

　　（24） 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减或增加本有限合伙企业认缴出资总额及在投资期结束后，缩减本有限合伙企业认缴出资额到实缴出资额；

　　（25） 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；

　　（26） 根据本协议的规定确定并执行本有限合伙企业的收益分配方案；

　　（27） 采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（28） 法律法规及本协议授予的其他职权。

　　10、执行事务合伙人委派的代表

　　10.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

　　10.2执行事务合伙人应委派一名自然人为本有限合伙企业的执行事务合伙人委派代表。

　　10.3执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

　　11、责任的限制

　　11.1执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问、管理人及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。

　　11.2除非由于超越本有限合伙企业授权范围，或者故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员执行事务合伙人聘请的代理人、顾问、管理人及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

　　12、利益冲突及关联交易

　　12.1全体合伙人知悉并确认，尽管本有限合伙企业和普通合伙人、管理人以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及各自管理方之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。普通合伙人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。本有限合伙企业、普通合伙人、管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应视为从事与本有限合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议的违反。

　　12.2为免疑义，全体合伙人兹此确认，普通合伙人及其关联人设立、管理、投资其他实体或向其他实体提供投资管理等相关服务，不属于《合伙企业法》第32条中规定与合伙企业相竞争的业务。

　　13、管理人

　　13.1本有限合伙企业采取受托管理的管理方式，管理人由普通合伙人担任。普通合伙人有权自行决定聘请其他基金管理机构为本有限合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人且为普通合伙人的关联人为前提。

　　13.2管理人职责

　　（1）管理人在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与本有限合伙企业投资和运营管理相关的职责：

　　（i） 为本有限合伙企业资金募集开展募集活动；

　　（ii） 负责筛选、核查本有限合伙企业的合格投资者；

　　（iii） 按照本协议和管理协议（如有）的约定，管理和运用本有限合伙企业的财产；

　　（iv） 本着为本有限合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

　　（v） 对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

　　（vi） 协助本有限合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

　　（vii） 对本有限合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

　　（viii） 依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；

　　（ix） 按照本协议的约定和管理人内部制定的估值准则对合伙企业持有的非上市股权进行估值；以及

　　（x） 本有限合伙企业及普通合伙人合理要求的、与本有限合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

　　（2）管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

　　（3）管理人将根据适用规则要求负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。

　　14、有限合伙企业费用

　　本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

　　15、投资范围、投资方式及投资策略

　　15.1本有限合伙企业将通过浙江甬元科创芯华创业投资合伙企业（有限合伙）投资处于早期至成长期的科技初创项目、细分行业龙头项目。各方同意，就任何投资项目而言，本有限合伙企业将根据本协议与平行基金（定义见下文）进行共同投资。

　　15.2全体合伙人同意，出于法律、税务、监管或其他考虑、因素，或者为使本有限合伙企业的投资更为可行、有利、方便，普通合伙人可独立决定设立由本有限合伙企业及投资合作方（如有）共同出资的以一项或若干项特定投资为目的的特殊目的载体（“特殊目的载体”），以实施符合本协议约定的投资。本有限合伙企业可投资于为进行境外或境内投资办理相关手续而设立的特殊目的载体。

　　15.3全体合伙人同意，本有限合伙企业可与普通合伙人或其关联人与本有限合伙企业同步设立的平行基金（“平行基金”），共同对全部项目实施投资（“平行投资”）。如普通合伙人决定依据本协议的约定设立平行基金，则平行基金的主体信息应在首次实缴交割日时予以确定。为免疑义，对于平行基金参与平行投资的项目，普通合伙人应保障本有限合伙企业有权在平行投资以及项目退出中享有与平行基金一致的权利及地位。各方进一步同意，普通合伙人有权代表本有限合伙企业与平行基金就平行投资设立投资载体等相关事宜签署一切文件及办理相关事宜。本有限合伙企业与平行基金将根据其各自认缴出资余额（定义见下）的比例对应地享有投资载体的相关权益。平行基金在任一被投资公司或任一投资载体中的投资条件和条款不得比本有限合伙企业更优越，对于该等平行基金与本有限合伙企业共同参与的投资项目，该平行基金应当与本有限合伙企业按照认缴出资余额（定义见下）的比例分摊投资成本及相应赔偿义务。为免疑义，本协议所称认缴出资余额（“认缴出资余额”），就每个合伙人而言，指其向本有限合伙企业承诺的认缴出资额扣除其已经实缴的出资总额所剩余的部分；就本有限合伙企业而言，指本有限合伙企业认缴出资总额扣除各合伙人已经实缴的认缴出资总额后所剩余的部分。

　　16、投资及退出

　　16.1投资期届满后，除为下列用途之一而发出的缴付通知书或本协议另有明确约定外，有限合伙人将无须缴付其尚未缴付的认缴出资额：(i)用于承担本有限合伙企业的费用（包括管理费）和义务；(ii)用于对投资决策委员会在投资期届满前已经批准的投资项目进行投资；(iii)对现有被投资载体进行后续投资；以及(iv)合理预期将用于前述任何目的。在退出期内，执行事务合伙人应将本有限合伙企业对被投资载体的投资全部变现，并且本有限合伙企业不应从事新的项目投资活动，但继续对本条第(ii)至(iv)项下投资事项进行投资的除外。

　　16.2投资期届满后，除根据本协议约定开展投资外，有限合伙企业再次投资须经全体合伙人同意，如有已缴付未投资款项，应退还各合伙人；有限合伙企业收到被投资载体分红等应及时分配各合伙人。

　　16.3存续期（包括延长期，如有）届满后，本有限合伙企业即应解散并进入清算程序。

　　17、投资限制

　　17.1本有限合伙企业不得从事以下活动：

　　（1） 从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为（但所投资企业上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外）；

　　（2） 上市公司可转换债券和可交换债券、资产支持证券；

　　（3） 直接或间接投资于不动产（含基础设施）；

　　（4） 不涉及权益性投资的对外纯借款、向他人提供担保；

　　（5） 使用杠杆融资（适用法律法规另有规定除外）；

　　（6） 从事法律、法规以及本协议禁止本有限合伙企业从事的活动。

　　17.2本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于对被投资载体的投资外，只能以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具对合伙企业账面现金余额所进行的现金管理。

　　17.3本有限合伙企业如向被投资企业提供借款或担保，应符合适用法律、法规及规范性文件的要求（包括以股权投资为目的为被投资企业提供一（1）年期限以内的借款或担保，借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日）以及借款或担保余额不应超过本有限合伙企业实缴出资总额的百分之二十（20%）。为免疑义，如适用相关规定修订的，应按照修订后的规定执行。

　　17.4本有限合伙企业原则上不得进行循环投资，但全体合伙人一致同意的情况除外。

　　17.5重组目的的循环投资：全体合伙人同意，本有限合伙企业投资期内因其投资的境内实体重组、股权结构调整而转让或者处置本有限合伙企业持有的该境内实体的权益时，本有限合伙企业收回的所得（以下简称“特定项目所得”）可用于循环投资。

　　18、投资决策委员会

　　18.1本有限合伙企业（和平行基金，如适用）设置一个投资决策委员会，由【3】名委员组成。具体而言，投资决策委员会根据本协议实施投资项目决策时应经至少【2】名委员多数同意后方可做出决定。投资决策委员会的主要职责是：依据本协议的约定，对本有限合伙企业投资等重大投资事项之建议做出书面决策。

　　18.2投资决策委员会的成员并不从本有限合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务产生的费用应从管理费中支出。

　　19、分配与亏损分担

　　19.1现金分配

　　19.1.1本有限合伙企业的可分配现金收入（下称“可分配现金收入”）系指本有限合伙企业因对外投资取得的现金所得，包括但不限于从被投资载体取得的股息、红利，被投资载体预分配现金，转让对被投资载体投资的转让所得，普通合伙人决定不再用于支付合伙企业费用的现金收益和普通合伙人决定不再用于支付合伙企业费用的其他收入（如有），被投资载体清算所得或其他根据本协议约定进行对外投资所取得的收入及投资期届满后未实际用于投资的合伙人出资，但需扣除本有限合伙企业根据适用法律法规的规定就取得该等现金所得应承担和缴纳的税费。为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。为进一步避免歧义，因重组、股权结构调整或者其他非项目退出目的而转让或者处置被投资载体所取得的所得，不作为本有限合伙企业的可分配现金收入。

　　19.1.2本有限合伙投资的每个项目退出后应当在10个工作日内决定循环投资或现金分配。本有限合伙企业的每一个项目退出后，对可分配现金收入、非现金收入的分配，应当按照全体合伙人的实缴出资的比例进行划分。在支付合伙企业费用并根据本协议约定预留足够支付合伙企业费用后，本有限合伙企业预计将在每一项目投资变现后的1个月内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照以下方式进行分配给各合伙人或者管理人：

　　合伙企业的利润分配方式：合伙企业收入扣除合伙费用及相关税费后剩余为合伙企业的利润，用于分配合伙人收益，按照所有合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配。

　　19.2非现金分配

　　在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本有限合伙企业可以非现金方式进行分配。

　　19.3返还分配款项

　　19.3.1本有限合伙企业清算或解散时，应该对本有限合伙企业的整体收益分配情况（包括按照本协议有关现金分配和非现金分配）进行核算，如果合伙人取得了超出根据本有限合伙企业总体交易情况所应该分配给该等合伙人的收益的，则该等合伙人应该在获知该等情况后的3个工作日内向本有限合伙企业退还获得的超出部分并由有限合伙企业根据9.2条的约定重新分配。但是在任何情况下，任何合伙人根据本条款退还的分配金额不得超出其根据本协议分配条款和清算条款取得的应获得的分配收益扣除相关税费后的净分配数额。

　　19.3.2如由于法律法规或政策变化导致本有限合伙企业需要承担代扣代缴义务但本有限合伙企业已向相关合伙人进行分配的，普通合伙人有权要求该等合伙人返还此前从本有限合伙企业收到的分配用以承担该等税费。

　　19.4无义务支付利息

　　本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。

　　19.5所得税

　　根据适用法律法规之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如适用法律或主管税务部门要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据适用法律规定进行代扣代缴。

　　19.6亏损和债务承担

　　19.6.1本有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例承担。

　　19.6.2有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　20、解散

　　当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：

　　（1） 本有限合伙企业合伙期限届满；

　　（2） 本有限合伙企业合伙存续期届满且不再延长；

　　（3） 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

　　（4） 执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

　　（5） 执行事务合伙人提议并经合伙人会议表决通过；

　　（6） 本有限合伙企业被吊销营业执照；

　　（7） 本有限合伙企业的全部项目投资均已退出且执行事务合伙人决定不再继续投资的；

　　（8） 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　21、清算

　　21.1如出现本协议规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。

　　21.2全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

　　21.3在确定清算人后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。如普通合伙人担任清算人，则普通合伙人应尽力将本有限合伙企业的资产变现，普通合伙人应促成本有限合伙企业仅以现金形式向有限合伙人分配本有限合伙企业剩余资产。如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。

　　21.4清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。如遇特殊情况，可根据实际情况延长清算期。

　　21.5在本有限合伙企业清算前，合伙人不得请求分割本有限合伙企业的财产，本有限合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益以及依法取得的其它财产。

　　22、清算清偿顺序

　　22.1本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

　　（1） 支付清算费用；

　　（2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（3） 缴纳所欠税款；

　　（4） 清偿本有限合伙企业的债务；

　　（5） 剩余可分配现金根据本协议规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

　　22.2本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　22.3清算结束后的30个工作日内，普通合伙人应协助清算人（普通合伙人担任清算人的除外）编制清算报告。清算人应依法向企业登记机关报送清算报告，申请办理本有限合伙企业注销登记。

　　23、争议解决

　　23.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际仲裁中心，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　23.2在争议解决过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，本协议须继续履行，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

　　（三）《合伙协议之附属协议》主要内容

　　第一条 管理费豁免

　　管理人确认，尽管有《合伙协议》约定，投资人在合伙企业存续期限内不承担管理费。

　　第二条 通知

　　2.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达。

　　本协议各方互相负有保密义务和责任。未经一方同意，另一方不得向任何第三方披露本协议的签署事宜本身及本协议约定的任何内容。但国家法律、法规规定或者监管机构、法院或仲裁机构等有权机关要求的，或交由相关方的专业顾问（如律师、审计人员等）或员工审阅而作出的合理披露除外（以该等专业顾问或员工承担保密义务与责任为前提）。任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给另一方造成的损失。本协议所赋予各方的保密义务不因本协议效力的终止而终止。

　　第四条 其他条款

　　4.1法律适用和争议解决

　　所有有关本协议理解、有效性和解释均应适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，应根据《合伙协议》的约定予以解决。

　　4.2释义

　　本协议未定义之词语与其在《合伙协议》中使用时应当具有相同含义。本协议对《合伙协议》相关条款进行了引用，如条款序号发生变化的，以条款内容为准。

　　4.3可分割性

　　如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

　　4.4文字和文本

　　本协议构成各方之间对于《合伙协议》的补充和修订。《合伙协议》未明确约定或与本协议约定内容存在任何冲突的，在各方之间以本协议约定内容为准。本协议未约定内容，以《合伙协议》约定内容为准。

　　4.5签署文本

　　本协议由双方签署一式贰（2）份，双方各执壹（1）份，每一份均具有同等法律效力。

　　4.6协议修改

　　本协议有效期限内，经各方协商一致同意，可以且仅可以通过书面形式对本协议作出修改或补充。

　　4.7本协议生效及终止

　　本协议自双方签字盖章之日起生效，至以下最早发生的时点终止：

　　（1）投资人不再是合伙企业的投资人或被认定为《合伙协议》项下的违约合伙人时；

　　（2）投资人将其在合伙企业中的有限合伙权益转让给除其关联方之外的第三方，导致投资人、其关联方及/或投资人的关联方在合伙企业的认缴出资总额低于投资人最初对合伙企业认缴出资总额的50%的；

　　（3）各方协商一致的其他时点。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司认缴扬州睿恒份额的资金来源为自有资金。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次投资通过借助专业投资机构在行业分析、投资标的筛选及价值发现方面的专业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇，在保持公司自有主营业务稳健发展的基础上进一步提升公司综合竞争能力；同时，以期获取财务回报、优化公司资产配置，为公司及股东创造合理的投资回报。

　　（二）对公司的影响

　　本合伙企业不纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务的正常开展造成影响，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后，不会产生同业竞争情形，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　（三）存在的风险

　　合伙企业投资的项目受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方未发生过相同交易类型或其他类型的关联交易。

　　九、其他

　　1、公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露，公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　2、公司持股5%以上的股东，董事、高级管理人员未参与本次合伙企业份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　3、公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人不执行合伙事务，投委会委员均由执行事务合伙人委派，故公司既不存在对合伙企业实施控制或共同控制的情形，也不存在对合伙企业产生重大影响的情形，公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的会计准则进行核算。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《董事会审计委员会2026年第二次会议》；

　　3、《第四届董事会独立董事第七次专门会议决议》；

　　4、《关于在扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》；

　　5、《扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　6、《扬州睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之附属协议》；

　　7、《审计报告》；

　　8、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月30日