陕西兴化化学股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002109     证券简称：兴化股份    公告编号：2026-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次会议通知于2026年4月17日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事及高级管理人员。本次会议于2026年4月28日上午在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事9人，实到董事8人,董事曹杰先生因公出差，委托其他董事代为表决。会议由董事长石磊先生主持，公司高级管理人员及年审签字会计师列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2.审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事黄风林、任妙良、刘希章分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职，述职报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过了《公司2025年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2025年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 ﹝华兴审字[2026]25017400019号﹞。《公司2025年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过了《公司2025年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年4月30日《证券时报》《证券日报》上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

　　6.审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　年报全文见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2025年年度报告》，年报摘要详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及刊登在2026年4月30日《证券时报》和《证券日报》上的《2025年年度报告摘要》。

　　7.审议通过了《公司2025年度可持续发展报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2025年度可持续发展报告真实、客观地介绍公司 2025年度在可持续发展方面的工作和成效，并积极回应利益相关方的期望与关切。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度可持续发展报告》。

　　8.审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度内部控制自我评价报告》。

　　9.审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

　　10.审议通过了《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

　　11.审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事黄风林先生、任妙良女士、刘希章先生已回避表决。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

　　12.审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》。

　　13.审议通过了《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司董事会编写了2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的公告》。

　　14.审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年4月30日《证券时报》《证券日报》上的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　15.审议通过了《关于2025年度公司董事、高管人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　因该议案涉及董事、高级管理人员的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，议案直接提交公司2025年度股东会审议。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年4月30日《证券时报》《证券日报》上的《关于2025年度公司董事、高管人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。

　　16.审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年4月30日《证券时报》《证券日报》上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　17.审议通过了《公司2026年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2026年一季报详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年4月30日《证券时报》《证券日报》上的《公司2026年第一季度报告》。

　　以上第3、4、5、6、14、15共六项议案须提交2025年年度股东会审议。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十一次会议决议。

　　2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　3．载有董事长签名的2025年年度报告全文及摘要的原稿。

　　4．载有董事长签名的2026年第一季度报告。

　　5．公司董事会审计委员会2026年第二次工作会议决议。

　　6. 公司董事会战略委员会2026年第一次工作会议决议。

　　7. 公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次工作会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：002109                     证券简称：兴化股份                    公告编号：2026-010

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

　　母公司未分配利润为-59,534,730.42元，能否分红取决于子公司的盈利情况。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　⑴行业概述及发展情况

　　报告期内，公司为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为公司全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化。兴化化工和榆神能化均属于煤化工生产企业，兴化化工主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇、乙酸甲酯，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF、10万吨乙醇或16万吨乙酸甲酯的基本产能；榆神能化主要产品为煤基乙醇，具备年产50万吨的产能。榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目的建成投产，使我国真正突破“煤制乙醇”大规模工业化生产。将进一步拓宽煤炭清洁高效利用的道路，提高煤炭综合利用效能，加快形成乙醇产业发展新格局，助推煤化工产业迈向高端化、多元化、低碳化发展。

　　在我国三大化石能源（煤炭、石油和天然气）矿产资源已探明储量中，煤炭占绝对优势，这种资源禀赋条件使得我国的基础能源严重依赖煤炭，煤炭能源生产与消费绝对量依然很高。我国能源结构中，原油的进口依赖度较高，但是煤炭可以自给自足，因此通过煤化工替代一部分石油化工，同样可以获得大部分产品，所需考虑的仅是成本是否占优势。此外，加之炼化流程中的部分中间原料也必须通过煤化工制备，所以发展煤化工是国家能源安全的需求。

　　2023年7月27日，国家发展改革委等六部门联合发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》（以下简称《通知》），对中国现代煤化工产业未来长远期的发展提出了重要的方向政策指引。结合产业发展面临的能源安全、生态环保、水资源承载能力等形势任务，《通知》分别从规范项目建设管理、新建项目的环保准入门槛、存量项目的能效达标等方面提出要求，在进一步强化煤炭主体能源地位的基础上，按照严控增量、强化指导、优化升级、安全绿色的总体要求，加强煤炭清洁高效利用，以推动现代煤化工产业（不含煤制油、煤制气等煤制燃料）高端化、多元化、低碳化发展。近年来，中国煤化工行业以高端化、精细化、绿色化、集群化为发展方向，以建立化工产业循环经济体系为目标，以清洁生产和资源综合利用为路径，逐步形成煤化工与石油化工、盐化工、氟硅化工等融合发展的产业体系，并切入新能源、新材料赛道，赋予了新型煤化工行业不同意义的新质生产力。

　　近年来，受全球化工行业调整，下游需求不足等因素影响，化工市场竞争加剧，产品价格持续低位震荡，企业经营面临较大压力。2025年，国家发布多个石化化工行业指导性政策，也出台了涉及行业的系列措施，包括《关于开展石化化工行业老旧装置摸底评估的通知》《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》《关于推进绿色低碳转型加强全国碳市场建设的意见》《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025年版）》《关于开展零碳园区建设的通知》等。新政策和措施聚焦新增产能管控、绿色低碳发展、行业自律等方面，力求从技术升级、设备更新、绿色低碳、节能降碳、行业自律、刺激需求等多层面推动化工行业向高端化、绿色化、数字化有序发展，有望推动行业供给结构优化，改善行业未来供需格局，实现全国统一大市场，促进行业高质量健康发展。

　　随着化工行业培育增长新动能，因地制宜发展新质生产力，协同推进降碳、减污、扩绿、增长等各项政策的实施，安全、环保、节能、减排等工作持续加强。特别是2025年12月27日通过的《中华人民共和国危险化学品安全法》，自2026年5月1日起施行。作为我国危化品安全管理领域首部专门法律，《中华人民共和国危险化学品安全法》旨在加强危险化学品安全管理，保障人民生命财产安全和生态环境。煤化工行业正处于变革的关键时期，虽然面临着诸多挑战，但也蕴含着巨大的发展机遇。在“双碳”目标的引领下，煤化工行业将加快绿色低碳转型步伐，通过技术创新、产品升级和产业融合，实现高质量发展，为国家能源安全和化工产业升级做出更大贡献。

　　⑵主要业务

　　兴化化工主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、甲胺、乙醇、MAC。同时，兴化化工围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有合成气、液氧等；其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。

　　榆神能化主营业务为危险化学品的生产与销售，主要产品为乙醇，其他中间品或副产品品种有甲醇、乙酸乙酯、乙酸甲酯、氮（压缩的或液化的）、基础润滑油、低碳混合醇、硫磺等。

　　⑶主要产品及用途

　　公司主要产品大部分为基础化工产品，其广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域，具体产品简介及用途如下：

　　⑷主要产品上下游产业链

　　煤化工高度依赖煤炭资源，是煤炭消费的重要下游环节，同时通过转化高附加值产品实现能源安全和产业升级。煤化工行业同时受上游煤炭行业、下游石化产品行业影响，上游行业的煤炭价格波动、煤化工产品市场供给及下游行业需求均会导致煤化工生产企业经营业绩产生波动。兴化化工及榆神能化的主要原材料均为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、各子公司所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。此外，兴化化工主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF，榆神能化主要产品为乙醇，均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。

　　①与上游行业的关联性

　　煤炭行业自进入去产能的供给侧改革阶段以来，落后产能退出力度不断加大。近几年我国主要出口国的煤炭受天气、出口政策等影响，使得煤及化工产品比价关系大幅变化，相关化工产品价格总体下滑，“低煤价”优势不再，加之双碳背景下煤炭产能的严格控制，高煤价以及化工产品价格走低，使煤化工“转化煤”经济性受到严重挑战。此外，宏观经济企稳带动下游需求恢复，煤炭行业供需关系得到改善，煤炭价格维持高位震荡，行业景气指数明显提升，高煤价对下游煤化工行业成本造成一定压力。

　　②与下游行业的关联性

　　合成氨行业属于完全竞争行业，利润水平变化与市场供求情况直接关联，上游市场油价、天然气价格、煤炭价格，以及下游市场化肥价格、农产品价格变化均会导致合成氨价格变化。我国合成氨产品主要分为农业用氨和工业用氨两大类。农业用氨主要用于生产尿素、硝铵等多种含氮化肥产品。工业用氨主要用于生产硝酸、纯碱、丙烯腈、己内酰胺等多种化工产品。

　　甲醇是一种重要的有机化工基本原料，广泛应用于有机合成、染料、农药、医药、涂料、燃料等行业，消费量仅次于乙烯、丙烯和苯。

　　甲胺分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料；二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料，二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂；三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报剂、分析试剂和有机合成原料。

　　二甲基甲酰胺（DMF）是一种沸点高、凝固点低、化学和热稳定性好的优良有机溶剂，与水、醚、酯、氯代烃、芳烃等能以任意比例混溶，而且可以提高许多化学反应的速度，是重要的有机化工原料，也是性能优良的溶剂和气体吸收剂，广泛应用于有机合成、农药、合成纤维、芳烃抽取、医药、聚氨酯等领域。

　　乙醇的用途主要分为两类：工业乙醇和燃料乙醇。

　　工业乙醇主要作为化工原料，用于生产化工产品。乙醇下游的传统化工产品主要有：乙酸乙酯、乙醛、乙胺、乙二胺、乙醚、苯乙烯、乙烯等。其中，乙酸乙酯是乙醇在化工原料领域消费量最大的化工产品。

　　燃料乙醇一般是指体积浓度达到99.5%以上的无水乙醇，我国目前以生物质无水乙醇为主。燃料乙醇经变性后按体积比调入不含甲基叔丁基醚（MTBE）、含氧添加剂的专用汽油组分油中，制成乙醇汽油，作为车用燃料。车用乙醇汽油适用于各类装配点燃式发动机车辆。

　　公司目前生产的乙醇均为工业乙醇。

　　⑸市场地位

　　兴化化工属于煤化工生产企业，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF，年转化煤炭约160万吨，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能。涉及的主营产品均为化工行业基础原料产品，不存在特定的客户需求。受产品运距、市场竞争影响，各产品的市场区域定位情况如下：⑴合成氨主要市场定位为陕西境内及周边省市，包括湖北、河南、甘肃和宁夏；⑵甲醇主要市场定位为陕西关中（集中在咸阳、西安）、湖北、浙江、河南等地；⑶甲胺/DMF因国内产能相对较低而市场相对广泛，主要市场定位为西北、华南、华东、华中地区。除甲胺/DMF约占全国总产能的6%外，兴化化工其他产品产能在全国来看占比相对较低，对国内市场不具有影响力，但对陕西省及周边区域的产品价格具有较大的影响力。

　　榆神能化亦属于煤化工生产企业，目前主要产品为以煤为原料制成的乙醇、乙酸甲酯、硫磺等，年转化煤炭约122.64万吨，具备年产50万吨乙醇的产能。涉及的主营产品中乙醇的衍生品多达300种以上，具有广阔市场前景和巨大市场潜力。受产品运距、市场竞争影响，乙醇主要市场定位为山东、河北、河南、武汉、四川、重庆等地，并陆续开始拓展湖北、湖南、江苏、浙江、甘肃、山西等地，逐渐进入化工及农药市场。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因：会计差错更正

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司子公司榆神能化2024年度存在收入确认、产量计量和制造费用暂估不准确的情形，公司采用追溯重述法对涉及的项目进行了差错更正，调整2024年度的合并财务报表。会计差错更正详见“第五节重要事项之六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明”。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　公司子公司榆神能化2024年度至2025年三季度存在收入确认、产量计量和制造费用暂估不准确的情形，导致已披露的2025年第一、二、三季度财务报表存在差错。目前，公司已对相应的2025年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告进行差错更正，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关更正公告。上述财务指标或其加总数与已披露更正后的季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　2024年6月8日，公司披露了《关于筹划收购凯越煤化控制权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-030）。为助推公司产业结构调整，在谋取产业链升级的基础上积极布局合成气制乙醇产业，在进一步提升公司发展质量，公司拟通过现金方式购买陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称榆煤化）全资子公司陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称凯越煤化）51%的股权。经初步研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成关联交易，但不会导致公司控制权的变更。之后，公司即展开对标的公司的全面尽调及审计评估工作。经初步尽调后，在统筹考量近期资本市场形势及监管政策导向后，公司与交易对方初步达成共识即由榆煤化先行对凯越煤化资产状况和财务状况进行优化调整，后续公司将结合凯越煤化50万吨乙醇项目建设进展和试生产情况再适时推动该项收购工作并按照规定严格履行信披义务。

　　2024年6月，凯越煤化50万吨乙醇项目开工建设，并于2025年12月末建成中交后在2026年1月打通全流程产出乙醇产品，因其下游产业链延伸的乙醇醋酸深加工配套项目建设进度不及预期，故在此过渡期内导致凯越煤化乙醇、醋酸甲酯等产品与兴化股份形成实质的同业竞争。为过渡性解决凯越煤化乙醇装置投产后与公司现有业务形成同业竞争的问题，公司与凯越煤化于2026年2月10日签署了《产品销售权托管协议》。凯越煤化将涉及同业竞争的乙醇、乙酸甲酯等产品的销售权整体托管至公司，托管期间，同业竞争产品对应的业务收入、成本、费用及利润等全部由凯越煤化独立承担与享有，公司按年收取托管费500万元/年（含税）作为管理服务的对价。具体内容详见《关于与关联方签署〈产品销售权托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-002）

　　截至目前，本次交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案尚需进一步商讨论证优化，并需按照相关法律法规的规定履行公司、榆煤化及延长集团必要的相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公告内容并注意投资风险。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　董事长：石磊

　　2026年4月28日

　　证券代码：002109        证券简称：兴化股份       公告编号：2026-011

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2025年年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）已于2026年4月30日披露了《2025年年度报告》。为了便于投资者进一步了解公司2025年的经营情况，公司将采用网络远程方式举办2025年年度业绩说明会，与投资者进行线上交流，在充分听取投资者的意见和建议的基础上，不断加强与广大投资者沟通交流，持续提升公司投资者关系管理水平。

　　公司出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理薛宏伟先生、独立董事任妙良女士、总会计师胡明松先生、董事会秘书贾三宝先生。

　　一、业绩说明会相关安排

　　活动时间：2026年5月15日（星期五）15:00—16:00

　　活动地址：深圳证券交易所互动易平台“云访谈”

　　网址：http://irm.cninfo.com.cn

　　二 、投资者问题征集及方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年5月15日15:00前访问https://irm.cninfo.com.cn/interview/collect/questionCollect进入公司2025年年度业绩说明会页面进行提问。届时公司将在2025年年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：002109     证券简称：兴化股份    公告编号：2026-012

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1323号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，募集资金总额为人民币899,999,999.86元，扣除相关发行费用人民币（不含增值税）23,110,731.86元后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。

　　上述募集资金已于 2023年12月29日划至指定账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月3日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2024）0002号《验资报告》。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　（二）截至2025年12月31日公司募集资金使用及结存情况

　　本期无投入募集资金项，累计募集资金投入金额344,000,000.00元；募集资金专用账户累计利息收入扣减手续费净额6,780,388.50元，募集资金 2025年12月31日余额为539,669,656.50元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2024年1月9日至12日，公司与中国工商银行股份有限公司兴平市支行（以下简称工行兴平支行）和粤开证券股份有限公司（以下简称粤开证券）签订了《募集资金三方监管协议》, 在工行兴平支行开设募集资金专项账户（账号：2604031729200196672）。

　　2024年1月9日至12日，公司及全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（“收购陕西延长兴化新能源有限公司80%股权”的实施主体）与工行兴平支行、粤开证券签订了《募集资金四方监管协议》, 在工行兴平支行开设募集资金专项账户（账号：2604031729200193842）。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至 2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币344,000,000.00元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日止，公司不存在改变募集资金投资项目的情况。其中募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”尚未投入使用募集资金，存在搁置时间超过两年的情形。鉴于2025年以来市场环境发生变化，公司结合目前产品、原材料价格等市场情况对募投项目重新论证后，预计该项目投资收益率不及预期；加之项目所在地环保政策要求趋严，可能导致该项目后期环保投资和运营成本增加，存在一定投资风险。同时，结合公司现有产能情况及后续项目规划，基于谨慎性原则，为确保公司募集资金规范使用，更好地保护公司及投资者利益，公司一直未实质性启动该项目建设。

　　五、闲置募集资金使用情况

　　2025年度，公司除以协定存款方式存放募集资金外，不存在其他用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理等情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：陕西兴化化学股份有限公司                        年度：2025年度                                        单位：人民币万元

　　证券代码：002109      证券简称：兴化股份    公告编号：2026-013

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于2025年度公司董事、高级管理人员

　　薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度公司董事、高管人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况

　　2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

　　二、2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

　　为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制，合理确定公司董事及高级管理人员收入水平，充分调动公司高管人员的积极性与创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，实现公司资产的增值保值，董事会薪酬与考核委员会拟定了2026年度薪酬方案如下：

　　（一）适用对象

　　公司董事及高级管理人员。

　　（二）适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日。

　　（三）薪酬方案

　　1.独立董事津贴方案

　　独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，2026年度独立董事津贴为5万元/年（含税），按月平均发放。独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。

　　2.非独立董事薪酬方案

　　2026年度，公司非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，依据行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定年度薪酬总额。非独立董事薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效考核结果发放。公司确定非独立董事一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。绩效薪酬将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

　　除公司独立董事外，其他股东单位委派的兼职董事不在公司支付报酬和津贴，委派的专职董事不在股东单位领取薪酬的可享受津贴，标准为2.4万元/年（含税）。公司董事兼任高管人员的，其薪酬按照公司高管人员薪酬规定执行，不支付董事报酬和津贴。

　　3.高管人员薪酬方案

　　2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，依据行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定年度薪酬总额。高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据绩效考核结果发放。公司确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。绩效薪酬将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

　　（四）其他说明

　　1.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2.上述薪酬及津贴均为税前金额，公司将根据国家法律规定代扣代缴个人所得税。

　　3.本方案未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　三、备查文件

　　1.第八届十一次董事会会议决议；

　　2.第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　股票代码：002109      股票简称：兴化股份       编号：2026-015

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于 2026年4月28日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”，并将项目剩余募集资金约54,014.16万元（含银行存款利息收入，为截至2026年3月31日数据，最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）永久补充流动资金，以提高资金使用效率。本事项尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899,999,999.86元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。上述募集资金已于2023年12月29日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》［希会验字(2024)0002号］。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　2024年1月29日，公司结合募投项目实施和募集资金到位的实际情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，对《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。本次对募集资金使用调整安排在股东大会授权范围内，履行了董事会、监事会审议程序。

　　截至2026年3月31日，公司募集资金投资项目和使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述未使用募集资金总额中包含利息收入扣除银行手续费后的净额

　　截至2026年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金账户存储情况如下：

　　单位：元

　　注：期末余额包括募集资金存放于银行专户所产生的利息

　　三、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

　　本次拟终止的“投资建设产业升级就地改造项目”系公司2020年计划利用对兴化化工所在化工园区内部分设备进行就地改造，采用合成气制乙醇技术（该工艺路线亦可生产醋酸甲酯）投资建设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨项目。该项目是结合当时市场环境、行业发展趋势及优化兴化化工安全生产条件和延伸其现有产业链等因素而制定的。

　　为确保投入的有效性并适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略。在2023年底募集资金到位后，公司董事会及管理层基于审慎原则并统筹安排使用募集资金，力求稳步推进募集资金投资项目的实施。鉴于市场环境发生变化，公司结合目前产品、原材料价格等情况对募投项目重新论证后，预计该项目投资收益率不及预期。同时，项目实施过程中，项目所在地环保政策要求趋严，可能导致后期环保投资、运营成本增加等系列投资风险。基于谨慎性原则，在确保公司募集资金规范使用的同时更好地保护公司及投资者利益，公司一直未启动上述项目的实施。截至目前，募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”尚未投入使用募集资金，存在搁置时间超过两年的情形。经公司综合评估，在面临较大风险与成本压力下该项目难以继续实施，故为降低募集资金使用风险、提升资金使用效率，公司拟终止实施“投资建设产业升级就地改造项目”，并将剩余募集资金共计约54,014.16万元（含利息，最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，以提高资金使用效益并优化公司资源配置。

　　四、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司经营的影响

　　公司本次拟终止部分募集资金投资项目，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，有利于公司更好地合理使用募集资金，提高资金使用效率，优化资源配置，同时亦为公司日常生产经营及其他业务发展提供了资金支持。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2026年4月28日公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”，并将项目剩余募集资金54,014.16万元（含银行存款利息收入，为截至2026年3月31日数据，最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

　　（二）审计委员会审议情况

　　2026年4月24日，公司召开了第八届董事会审计委员会2026年第二次工作会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”，并将项目剩余募集资金54,014.16万元（含银行存款利息收入，为截至2026年3月31日数据，最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）永久补充流动资金，以提高资金使用效率，并同意提交董事会审议。

　　（三）战略委员会审议情况

　　2026年4月28日，公司召开了第八届董事会战略委员会2026年第一次工作会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”，并将项目剩余募集资金54,014.16万元（含银行存款利息收入，为截至2026年3月31日数据，最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）永久补充流动资金，以提高资金使用效率，并同意提交董事会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、审计委员会和战略委员会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第八届董事会审计委员会2026年第二次工作会议决议；

　　（三）第八届董事会战略委员会2026年第一次工作会议决议；

　　（四）粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：002109       证券简称：兴化股份     公告编号：2026-016

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：2025年年度股东会（以下简称本次股东会）

　　2.股东会的召集人：董事会

　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年5月29日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月29日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月29日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6.会议的股权登记日：2026年5月22日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8.会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表

　　2. 上述议案均为普通决议事项，并经公司第八届董事会第十次会议、第十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

　　3.在本次股东会上，独立董事将就2025年度的工作情况做述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续;

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2026年5月22日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2.登记时间：2026年5月22日9:00—17:00。

　　3.登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4.会议联系人：魏小元  李楠

　　联系电话：029-38839913/9938  传真：029-38822614  电子邮箱：snxhchem002109@163.com    邮编：713100

　　5.与会股东及授权代理人的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年5月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月29日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹委托                       先生（女士）代表本人（或本单位）出席陕西兴化化学股份有限公司于2026年5月29日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：           持股数量：              股

　　受托人：                   受托人身份证号码：

　　签发日期：2026年  月  日   委托有效期：      天