天风证券股份有限公司 第四届董事会第六十二次会议决议公告

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2026-018号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十二次会议于2026年4月19日向全体董事发出书面通知，于2026年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼27楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2025年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年年度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2025年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2025年度独立董事述职报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2025年度经营工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2025年度可持续发展报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、发展战略与ESG委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2025年度利润分配方案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《内部控制审计报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2025年度内部审计工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2026年度内部审计计划》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2025年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2025年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2025年度反洗钱工作专项审计报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于公司稽核审计部2025年度考核评价的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《关于提请审议公司2026年度高级管理人员经营目标责任书的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于审议公司高级管理人员2025年度已发放报酬总额及2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会审议通过。

　　二十、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前认可并全票审议通过。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：公司关联董事庞介民、王琳晶、曹宇飞、潘军、胡宏兵回避表决，赞成【6】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于审议公司2025年风险管理工作及风控指标情况报告的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《关于审议公司2026年度风险控制指标限额的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2026年度风险偏好及容忍度管理方案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《2025年度反洗钱年度工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《关于修订＜天风证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资内部控制基本规定＞的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《2025年度合规报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《2025年度信息技术管理报告》

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟：

　　一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券（票据）以及其他按相关规定经中国证监会或其他相关部门注册、核准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不包括日常流动性运作的拆借、回购、短期融资券以及收益凭证和收益权转让）（以下简称“境内外债务融资工具”）。

　　关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：

　　（1）品种：提请股东会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，并结合公司和发行时市场的实际情况确定境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议题中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（2）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（3）利率：提请股东会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（4）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门注册、核准、审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行，或向专业投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%（含），并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的相关要求及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行主体、发行方式及发行规模提请股东会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（5）发行价格：提请股东会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（6）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务融资工具的特点及发行需要，公司或公司境内外附属公司可为其境内外附属公司（包括资产负债率超过70%的境内外附属公司）采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东会授权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（7）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。

　　具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求确定。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（8）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（9）偿债保障措施：提请股东会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人员不得调离。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（10）决议有效期：本决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或总裁办公会已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（11）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权总裁办公会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；

　　③为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　④办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　⑥办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项；

　　⑦在股东会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。

　　上述授权自股东会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会及/或总裁办公会已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　上述授权事项若属于法定由股东会行使的职权，应当提请股东会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，应当提请董事会审批后方可执行。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《2026年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2026年第一季度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十一、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2025年年度股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。

　　表决结果：赞成【11】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：601162                证券简称：天风证券               公告编号：2026-020号

　　天风证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年12月31日的《天风证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164号）同意，公司向特定对象发行A股股票1,476,014,760股，于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格2.71元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除不含税发行费用人民币18,833,000.69元，公司实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。上述募集资金于2025年6月12日全部存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于同日出具了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告》（大信验字[2025]第2-00005号）。

　　截至2025年12月31日，公司实际使用募集资金人民币3,981,479,480.77元，尚未使用募集资金余额合计人民币3,746,387.23元（资金存放利息收入结余）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰海通证券”）与交通银行股份有限公司湖北省分行、平安银行股份有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币3,746,387.23元，为资金存放利息收入结余。

　　截至2025年12月31日，向特定对象发行A股募集资金存放情况如下：

　　截至2025年12月31日，向特定对象发行A股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　具体情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了审核。会计师事务所认为，公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为公司向特定对象发行股票的持续督导机构，公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除不含税发行费用后的金额；

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以已披露募集资金投资计划为依据确定；

　　公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，持续运营，无法单独核算截至2025年12月31日的募集资金实现效益情况。

　　注3：2025年投入募集资金总额（不含发行费用）为 398,147.95万元，其中：使用募集资金本金投入398,116.70万元，使用募集资金专户产生的利息收入投入31.25万元。其中利息收入投入系募集资金存放期间形成的利息。

　　公司代码：601162                                                  公司简称：天风证券

　　天风证券股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025年度归属于母公司股东的净利润为 15,583.13万元，截止2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为 -68,411.00万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　详情请参阅本章节中“六、关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。

　　公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。

　　公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

　　投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

　　研究业务主要是公司立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

　　公司通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行管理，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

　　公司通过子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。

　　公司通过子公司天风创新开展另类投资业务，获取投资收益。

　　公司通过境外子公司天风国际集团开展海外业务，目前天风国际旗下子公司可以开展香港证券及期货事务监察委员会第1（证券交易）、2（期货合约交易）、4（就证券提供意见）、5（就期货合约提供意见）、6（就机构融资提供意见）、9（提供资产管理）类牌照业务。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用     □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至报告期末，公司总资产为922.23亿元，同比下降5.79%；归属于母公司股东的权益273.92亿元，同比上升16.98%。报告期内，公司营业收入为28.54亿元，同比上升5.70%；归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，实现每股收益人民币0.02元，加权平均净资产收益率0.61%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券       公告编号：2026-019号

　　天风证券股份有限公司

　　关于确认2025年度日常关联交易及预计

　　2026年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项需提交股东会审议。

　　本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2026年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2026年4月29日召开的第四届董事会第六十二次会议审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，公司关联董事均进行了回避表决，该议案需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上就相关议案回避表决。

　　公司第四届董事会独立董事第五次专门会议事前审议了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，独立董事全票通过了该议案，认为公司2025年度日常关联交易及预计的2026年度日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，关联交易定价政策和定价依据公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

　　公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议事前审议了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易及预计的2026年度日常关联交易公平合理，价格公允，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司第四届董事会第六十二次会议审议。

　　（二）2025年日常关联交易的执行情况

　　2025年，公司严格在股东会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2025年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　1、 提供劳务

　　2、 接受劳务

　　3、其他

　　注：上述“占同类交易比例”均按照细分交易类别进行计算。

　　（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2026年度及至召开2026年度股东会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）湖北宏泰集团有限公司及其相关企业

　　截至2025年12月31日，经审计的并表总资产为2328.36亿元，净资产为894.47亿元；2025年1-12月，实现营业总收入为200.35亿元，净利润为1.35亿元。

　　截至2026年3月31日，未经审计的并表总资产为2394.81亿元，净资产为899.74亿元；2026年1-3月，实现营业总收入为62.02亿元，净利润为0.44亿元。

　　与公司的关联关系：持有公司28.33%股份，是公司的控股股东。

　　履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力。

　　湖北宏泰集团有限公司相关企业包括：湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人；湖北宏泰集团有限公司直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由湖北宏泰集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；由湖北宏泰集团有限公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（二）金融街证券股份有限公司

　　截至2025年12月31日，经审计的并表总资产为430.00亿元，净资产为 88.53 亿元；2025年1-12月，实现营业总收入为28.55亿元，净利润为1.69亿元。

　　截至2026年3月31日，未经审计的并表总资产为462.51亿元，净资产为89.15亿元；2026年1-3月，实现营业总收入为4.79亿元，净利润为0.50亿元。

　　与公司的关联关系：公司的联营企业。

　　履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力。

　　（三）紫金天风期货股份有限公司

　　截至2025年12月31日，经审计的并表总资产为110.78亿元，净资产为6.70亿元；2025年1-12月，实现营业总收入为1.39亿元，净利润为36.96万元。

　　截至2026年3月31日，未经审计的并表总资产为110.18亿元，净资产为6.73亿元；2026年1-3月，实现营业总收入为0.40亿元，净利润为0.02亿元。

　　与公司的关联关系：公司的联营企业。

　　履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力。

　　（四）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.除湖北宏泰集团有限公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　2.本公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.过去12个月内存在上述情形之一的法人。

　　（五）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1.湖北宏泰集团有限公司的董事、高级管理人员；

　　2.本公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　3.过去12个月内存在上述情形之一的自然人。

　　（六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2025年度与各关联方开展的日常关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，不存在对本公司构成重大不利影响的履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2026年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2026年4月30日