上海海利生物技术股份有限公司 关于陕西瑞盛生物科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的公告

　　证券代码：603718                证券简称：海利生物                公告编号：2026－031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年通过实施重大资产重组收购陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，于2025年12月公司完成了对瑞盛生物剩余41%股权的收购，对其持股比例达到了96%。公司于2026年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于陕西瑞盛生物科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》。现将瑞盛生物2025年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2024年8月29日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于＜上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，同意公司通过支付现金的方式购买瑞盛生物55%股权。

　　2024年10月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于＜上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。

　　2024年10月17日，公司支付了有关股权转让款，并完成了瑞盛生物的工商变更登记，具体情况详见公司于2024年10月24日披露在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售之标的资产过户完成情况的公告》（编号：2024-065）。

　　2025年9月12日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，并于2025年10月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，并于2025年12月16日召开的2025年第三次临时股东会审议通过，于2025年12月17日完成了工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　2024年8月29日，公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），约定美伦公司对瑞盛生物2024-2026年度的净利润进行业绩承诺，并约定相应补偿措施。《业绩补偿协议》规定，美伦公司承诺瑞盛生物2024-2026 年度净利润分别不低于人民币12,500.00万元、人民币13,750.00万元、人民币15,125.00万元，累计实现净利润总和不低于人民币41,375.00万元。

　　瑞盛生物2024年、2025年、2026年各年度实际实现净利润以瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　　如未达到上述承诺，美伦公司应向公司按照《业绩补偿协议》中的相关约定进行补偿。

　　2025年9月12日，公司与美伦公司签订《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》，约定在本次交易业绩承诺期不变的前提下，2025年度和2026年度的净利润承诺数分别调整为人民币5,000万元和人民币5,800万元，即包括瑞盛生物于2024年度已实现净利润人民币13,816.59万元在内，业绩承诺期内的累计净利润承诺数由人民币413,750,000元调整为233,000,000元。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字【2026】2431号），瑞盛生物于2025年度的业绩承诺指标完成情况如下：

　　单位：万元

　　四、 会计师事务所审核意见

　　经审核，会计师事务所认为：公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年度业绩承诺实现情况。

　　五、 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》，标的公司瑞盛生物2025年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,922.50万元，未实现2025年度调整后业绩承诺。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603718       证券简称：海利生物      公告编号：2026-034

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月28日   13点30 分

　　召开地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月28日

　　至2026年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2026年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2026年4月30日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦、韩本毅、林群

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)  为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册，主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或邮件方式登记（公司邮箱：ir@hile-bio.com）。

　　2、 登记时间：2026年5月26日（9:30-15:00）。

　　3、 登记地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室。

　　六、 其他事项

　　1、 公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　2、 与会股东食宿及交通费自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东会的进程按当日通知进行。

　　4、 出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　5、 联系方式

　　联系地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　上海海利生物技术股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：200021

　　电话：021-60890888

　　公司邮箱：ir@hile-bio.com

　　联系人：董事会办公室（请注明“股东会”字样）

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海利生物技术股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603718                证券简称：海利生物            公告编号：2026－033

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年6月28日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　首席合伙人：曹爱民

　　2025 年度末合伙人数量：54人

　　2025 年度末注册会计师人数：276人

　　2025 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：155人

　　2025 年收入总额（经审计）：33,845.20万元

　　2025 年审计业务收入（经审计）：30,359.18万元

　　2025 年证券业务收入（经审计）：11,740.47万元

　　2025年上市公司审计客户家数：22家

　　2025 年上市公司审计客户前五大主要行业：

　　2025 年上市公司审计收费：2,022.95万元

　　2025 年本公司同行业上市公司审计客户家数：10家

　　2.投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：0万元

　　职业保险累计赔偿限额：12,000.00万元

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：希格玛近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为0

　　3.诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　7名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师张建军先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2011年7月取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、上海分所常务副所长、合伙人。主持参与多家上市公司、新三板公司、国有大中型企业、金融机构年报审计、专项审计等，具有丰富执业经验。从2025年起为本公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师陈飞先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2018年3月开始从事审计专业服务工作，2020 年 9 月取得中国注册会计师执业资格，2021年1月开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计专业服务工作，在公司年报审计、企业改制、专项审计、企业并购重组等方面具有丰富的执业经验。从2025年起为公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。从2025年起为本公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　2、独立性和诚信记录情况

　　上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　（三）审计收费

　　2025年度希格玛会计师事务所为公司提供财务报告及财务报告内部控制审计费用共计66万元，与2024年度持平。2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司的实际情况确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所所执行审计工作的情况进行了监督和评价，认为希格玛会计师事务所具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2025年年度审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘希格玛会计师事务所为公司2026年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任希格玛会计师事务所为公司2026年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603718                                               证券简称：海利生物

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人张海明、主管会计工作负责人王兴春及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊芹保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用    √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 公司于2025年12月31日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的议案》，同意控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）以其自有资金收购扬州金铂利口腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司、常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司七家口腔连锁公司（以下统称“金铂利口腔”）各51%的股权，股权转让金额合计为人民币6,120万元。截至目前，扬州金铂利口腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司、常州武进金铂利口腔门诊部有限公司和常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司五家公司的股权转让相关的工商变更登记手续及股权质押手续均已完成。针对上述五家公司，虽然瑞盛生物支付的股权转让款已经超过了50%，委派了执行董事和财务负责人，对其形成了控制，但由于工商变更手续均在2026年4月才完成，故基于谨慎性原则将于2026年4月起纳入合并报表。溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司由于相关价款支付安排调整，有关股权变更手续尚在办理中。相关资产的交割、过户等事项是否能最终全部顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险，相关财务处理以审计机构年度审计确认后的结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、2026年第一季业绩相比去年同期有较大程度的下滑，主要系去年同期有关税收、行业政策调整的影响尚未明显显现所致。瑞盛生物一季度销量与去年同期基本持平，综合市占率相比同期也略有提升，由于价格相比去年同期下跌超过65%才导致业绩严重“缩水”，但是环比来看，市场价格已逐步趋于平稳，且应收账款金额也略有下降。后续随着金铂利口腔纳入合并报表，预计二季度起并购整合带来的收入、利润贡献会逐步显现。捷门生物虽然收入与去年同期相比略有下滑，但净利润和扣除非经常性损益的净利润相比去年都有所增长，且收入环比亦有所增长，整体也呈现出逐步恢复稳定的状态。

　　3、报告期内理财的情况：

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：上海海利生物技术股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张海明 主管会计工作负责人：王兴春 会计机构负责人：黄俊芹

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海海利生物技术股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张海明 主管会计工作负责人：王兴春 会计机构负责人：黄俊芹

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海海利生物技术股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张海明 主管会计工作负责人：王兴春 会计机构负责人：黄俊芹

　　(三) 2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　董事长：张海明

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603718              证券简称：海利生物                 公告编号：2026－029

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》全文。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月30日