宁波杉杉股份有限公司 2025年年度报告摘要

　　公司代码：600884                                                  公司简称：杉杉股份

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为457,916,266.13元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为528,170,769.25元。

　　鉴于公司核心主业所处行业发展现状、公司战略发展规划及当前项目建设与研发投入的实际资金需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所处行业情况

　　（一） 负极材料行业情况

　　1. 行业基本情况

　　公司在锂离子电池负极材料领域已深耕多年，负极材料核心产品涵盖广泛应用的人造石墨、天然石墨以及代表未来技术方向的硅基负极材料。负极材料行业位于锂离子电池产业链上游，其市场需求与技术演进直接由下游应用场景驱动。当前，行业需求格局已形成动力电池、储能电池与消费电子电池三大核心领域：

　　● 动力电池领域：作为负极材料最大的需求市场，其增长与新能源汽车产业高度绑定。根据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长29.1%，推动全球动力电池出货量增长至1,495.2GWh。动力电池对负极材料的快充性能、循环寿命和一致性要求极为严苛，是当前技术迭代的主要驱动力。

　　● 储能电池领域：此为当前增长最快的市场。在国内外政策推动下，根据EVTank数据，2025年全球储能电池出货量激增至651.5GWh，同比增速高达76.2%。储能场景尤为看重负极材料的成本、安全性和超长循环性能，其差异化的技术需求正深刻影响着行业的技术路线。

　　● 消费电子电池领域：在消费电池板块，市场需求呈现稳健增长与结构升级的双重特征。传统消费电子产品持续升级，对能量密度、循环寿命及快充能力提出更高要求，驱动负极材料迭代与创新；同时，可穿戴设备、无人机、AR/VR等新兴终端快速普及，进一步拓宽了市场整体规模。

　　在上述多元需求的共同驱动下，负极材料市场需求持续保持较高增速。根据鑫椤资讯数据，2025年全球负极材料销售量达306.15万吨，同比持续保持高增长态势。从产品结构看，人造石墨凭借其综合性能优势，主流地位稳固，全球渗透率进一步提升至约93%；同时，以4C及以上快充为代表的高性能负极材料市场渗透率已上升至15%，产品升级与市场细分趋势显著。

　　2. 行业发展阶段

　　负极材料行业当前正处于结构性调整期，其核心驱动力与竞争格局已发生转变。

　　● 市场驱动力结构性变迁：动力市场稳健增长，储能需求加速释放

　　新能源汽车市场保持稳健增长，但储能市场展现出更强的增长势能。根据EVTank数据，2025年全球动力电池出货量1,495.2GWh，同比增长42.2%，全球储能电池出货量达651.5GWh，同比增长幅度高达76.2%。预计未来储能市场的增速将继续领先，成为驱动需求结构变化的重要力量。

　　● 竞争格局从“扩张”转向“集中”

　　经历前期的产能快速投放后，市场供需关系调整，行业整体扩产节奏趋于理性，市场资源正加速向头部企业集中。下游客户对技术指标、产品一致性、供应稳定性和成本控制提出了更高要求，使得具备技术领先优势、规模化产能保障和深厚客户基础的头部负极企业能够获得更高的订单份额与产能利用率，从而推动行业集中度进一步提升。

　　● 产品价格企稳

　　自2025年起，受上游原材料价格上涨、行业落后产能加速出清及下游市场需求持续高增长等多重因素驱动，负极材料价格逐步企稳。这一变化标志着行业竞争格局优化，产品价格体系步入更为健康、理性的阶段，为具备技术、成本与品质优势的头部企业带来了更大的发展空间。

　　3. 公司行业地位

　　公司在负极材料行业深耕多年，具备领先的产能规模、完善的产能布局以及在快充技术、石墨化工艺等领域的核心技术优势。凭借卓越的技术实力与产业贡献，公司已荣获国家科学技术进步二等奖、国家制造业单项冠军、国家级企业技术中心、国家级专精特新小巨人企业等多项重量级荣誉。

　　面对报告期内的市场变化，公司凭借技术实力、产品竞争力与深厚的客户合作关系，2025年实现销量持续快速增长。根据鑫椤资讯数据统计，公司人造石墨负极材料在2025年仍蝉联全球榜首，行业龙头地位在市场竞争深化中得到进一步巩固。

　　4. 2025年新公布的主要法律、行政法规、部门规章、行业政策

　　2025年新公布的主要法律、行政法规、部门规章、行业政策

　　（二） 偏光片行业情况

　　1. 行业基本情况

　　偏光片是显示面板的主要原材料，主要应用终端为电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机等消费类电子产品，以及车载显示、医疗显示、穿戴式产品、智能家居等其他应用市场。随着显示应用越来越丰富，应用场景日趋多元化。在电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑等市场的带动下，全球显示面板出货量实现同比增长，受下游需求拉动，2025年偏光片市场需求实现温和增长。

　　● 电视市场:电视是显示行业最主要的应用领域，2025年，受益于美国关税政策、中国“以旧换新”补贴政策延续、世界杯备货以及存储涨价等多重因素影响，品牌厂商备货需求增加，带动TV显示面板出货同比增长。根据群智咨询预测，2025年全球电视面板出货量为2.55亿片，同比增长3.2%。同时，Mini LED背光、高透过、高刷等高端电视产品渗透率提升，带动高性能显示产品需求持续增长。

　　● IT市场：IT是显示行业的第二大应用领域，2025年，受益于商用PC换机周期、AI PC产品迭代、技术与场景升级（高刷、高分辨率、大屏化、轻薄化等）等因素驱动，IT面板出货量实现同比增长。根据群智咨询预测，2025年全球IT面板出货量约6.93亿片，同比增长约9%，其中显示器面板增速约1.2%，笔记本电脑面板（含Open Cell）增速约7.5%，平板电脑面板（含类平板）增速约14.9%。

　　● 智能手机市场：2025年全球智能手机面板市场出货量稳健增长，根据群智咨询预测，2025年全球智能手机面板出货量约23.1亿片（Open Cell口径），同比增长约3.4%，增长动力主要来源于a-Si LCD产能的持续规模化扩张，以及柔性OLED机型的持续渗透与出货规模增长。

　　● 车载市场：根据中国汽车工业协会数据显示，2025年，我国汽车销量完成3,440万辆，同比增长9.4%，连续17年稳居全球第一，其中新能源汽车销量完成1,649万辆，同比增长28.2%。受全球汽车销量持续增长，以及智能座舱多屏化、大屏化、连屏化等发展趋势带动，车载显示出货量呈现持续增长。根据群智咨询预测，2025年全球车载显示面板（仅前装）出货量约2.12亿片，同比增长约6%。

　　2. 行业发展阶段

　　随着显示面板产能向中国大陆集中，带动上游产业链加速集聚，全球偏光片行业迎来重构。中国厂商积极参与并主导这一重构进程，产能加速向中国大陆转移。根据CINNO Research提供的数据，2025年中国（含中国台湾地区）偏光片厂商产能占全球偏光片总产能的比例为68%，预计产能整合完成后，这一比例将达到75%。

　　2026年全球偏光片产能依然处于重整阶段，预计产能增速有所减缓。需求端方面，预计下游显示面板大尺寸化发展趋势持续，将带动偏光片需求面积稳步增长。根据群智咨询预测，2026年全球LCD面板用偏光片供需预计处于动态平衡，价格有望趋于相对稳定。

　　3. 公司行业地位

　　作为全球偏光片领域的龙头企业，公司具备全球领先的技术实力、产能规模、深厚的客户关系以及稳定的供应链体系，并已获得国家级高新技术企业、国家制造业单项冠军企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级绿色工厂等多项权威认定。2025年，公司全球市场份额持续保持领先。根据CINNO Research提供的数据，2025年公司在大尺寸LCD偏光片（包括LCD电视/显示器/笔记本电脑用偏光片）的出货面积份额约34%，持续保持全球第一。

　　4. 2025年公布的主要法律、行政法规、部门规章、行业政策

　　表：2025年公布的主要法律、行政法规、部门规章、行业政策

　　2.2  报告期内公司从事的业务情况

　　公司现已形成负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动发展的战略格局。

　　在负极材料领域，公司作为国内锂离子电池人造石墨负极材料的先行者与技术开拓者，二十余年来始终深耕赛道、专注技术突破与产业落地，已搭建起全球领先的研发技术平台和高度成熟的规模化生产制造体系。依托持续的技术迭代、工艺优化与产品创新，公司在产品性能、供应能力与客户覆盖上持续领跑，市场占有率与综合核心竞争力长期稳居行业第一梯队。

　　在偏光片材料领域，公司凭借突出的技术实力与市场地位获评国家级制造业单项冠军企业，稳居全球行业龙头。产品全面覆盖大、中、小全尺寸LCD及OLED偏光片，广泛应用于TV、IT显示、车载显示等众多场景，在关键技术、产能规模与客户资源上形成显著优势，凭借领先的全球市场份额与高壁垒的核心技术，构筑起坚实的产业竞争优势。

　　未来，公司将紧密围绕全球电动化与智能化的发展主线，深化技术创新与产业升级，推动两大主业实现高质量、可持续的稳健发展。

　　（一） 负极材料业务

　　1. 业务概述

　　公司负极材料业务主要包括锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，同时涵盖钠离子电池负极材料等其他电池材料领域。主要产品包括人造石墨、天然石墨、硅基负极以及软/硬碳等新型材料，广泛应用于新能源汽车、消费电子及储能等行业。

　　公司负极材料业务主要产品及应用具体如下：

　　2. 经营模式

　　(1) 采购模式

　　公司采用集中采购与属地采购相结合的管理模式。

　　集中采购由负极总部供应链中心负责定价，由下属工厂（生产基地）负责具体执行，主要涵盖大宗原料、石墨化工序辅材料、物流、委外加工四大模块。属地采购的开发与执行由各下属工厂（生产基地）自行负责。

　　针对集中采购物资，公司结合需求与战略布局，从保障供应、获取价格优势、促进共同研发三个维度，与主要供应商签订战略合作协议、合作框架协议及年度供货协议等，以此推进战略合作关系建设，实现供应保障、合作共赢与长期发展。

　　(2) 生产模式

　　公司根据以销定产的生产原则，每月根据销售计划统筹安排生产，并结合市场滚动预测和通用性产品的合理储备推进备货管理，缩短交货周期，提高订单满足率和客户满意度，各部门紧密协同，灵活调配生产资源，确保及时满足市场需求。

　　公司生产模式涵盖一体化生产、委外加工与部分一体化相结合、定制化生产、技术合作与联合研发以及多工序协同生产等多种方式，通过一体化和自动化生产，持续降低生产成本，提高生产效率。

　　(3) 销售模式

　　公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以总部销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供一流的产品和服务。公司贴近客户，及时掌握产品品质反馈、产品类型需求变化等信息，快速响应客户诉求，为客户提供更快捷、精准的销售与技术支撑，与客户构建紧密、稳固、高效的合作关系。

　　3. 产品市场地位

　　根据鑫椤资讯数据，2025年公司人造负极材料仍蝉联榜首，市场领先地位持续稳固。依托技术优势，公司快充型人造负极产品保持全球领先市场份额；新型硅基产品加速迭代升级，凭借突出的技术优势和成本控制能力，已批量供货海内外头部电芯企业，覆盖动力和消费电子领域。

　　4. 竞争优势和劣势

　　详见《宁波杉杉股份有限公司2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内核心竞争力分析”部分的内容。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）锂离子电池需求快速增长，带动负极材料需求上升

　　根据EVTank数据，2025年全球储能电池出货量651.5GWh，同比增长76.2%；全球汽车动力电池出货量为1,495.2GWH，同比增长42.2%。受储能市场需求爆发和新能源汽车需求持续增长带动，2025年全球锂离子电池总体出货量2,280.5GWh，同比增长47.6%。

　　受锂离子电池市场需求增长的拉动，负极材料需求持续上升。根据鑫椤资讯数据，2025年全球负极材料销售量达306.15万吨，同比持续保持高增长态势，其中中国负极材料销售量占比高达98.4%。

　　（2）技术创新和一体化产能提产巩固成本优势

　　报告期内，公司一体化基地产能稳步提升，并通过设备技改和工艺优化，进一步提升一体化基地产能。在成本控制方面，公司围绕原材料采购、能耗管控到智能制造进行全面优化，持续推进系统性降本。石墨化环节，公司自主研发的新型厢式炉工艺，通过扩大炉内有效装料容积，大幅提高单线产出，降低了单位生产成本。

　　（3）聚焦产品技术与客户深耕，竞争优势进一步提升

　　公司坚持以客户需求为核心，致力于为全球客户提供性能卓越、品质领先的负极产品。依托在原材料开发、产品技术、工艺控制、客户协同等方面构建的核心优势，公司不断夯实核心竞争力。报告期内，公司负极材料产品凭借优异的性能在下游应用领域保持领先份额，与全球头部电池企业的合作进一步深化，核心优质客户销量实现快速增长。

　　（二） 偏光片业务

　　1. 业务概述

　　公司偏光片业务包括LCD及OLED偏光片的研发、生产与销售。偏光片全称为偏振光片，允许特定偏振光波通过，同时阻挡其他偏振光波，是由多层膜构成的复合薄膜结构。作为显示技术的核心要素，偏光片使图像能够在屏幕上显示和被看到，终端广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示、车载显示等领域。产品主要用途如下：

　　2. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采用“以产定购”为主的采购模式，即根据生产部门制定的生产计划，结合自身库存现状安排各类原材料的采购，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时地进行备货。采购的产品主要包括PVA膜、TAC膜、PET膜、保护膜、离型膜、PSA等各类原材料。

　　公司会根据市场化原则自主选择供应商，一般会与供应商先签署框架协议，再通过向供应商下达采购订单的方式进行具体的原材料采购。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用“以销定产”为主的生产模式，按客户需求生产产品。公司接到客户需求后形成销售预测分析，根据产能状况，同时考虑客户长期合作、材料供应、产品生产周期状况等方面，综合决定生产计划。公司根据产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量备货。

　　公司的生产流程包括前端工程和后端工程两部分。公司以自主生产为主，委托加工为辅。前端工程是偏光片生产的核心环节，采用自主生产模式，公司将后端工程的部分非核心生产工序委托给外部的专业公司进行加工处理，从而提高生产效率。公司根据客户的订单向委托加工商提出加工计划，并以委托加工数量预测为基础向委托加工商提供偏光片卷材，委托加工商按照加工计划进行加工，并最终根据公司的指示直接向客户供货。

　　（3）销售模式

　　公司以直接销售模式为主，客户包括京东方、华星光电、LG显示、惠科、夏普、咸阳彩虹光电、天马、友达、群创等主流面板生产企业。下游大型面板生产企业对其供应商有严格的要求，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证，一般确立合作关系后不会轻易变动，因此公司与客户的合作关系稳定。

　　公司后端生产线拥有行业领先的 RTP（卷材至面板）生产线，选址在工厂内部，可高效对应客户，快速满足客户换型等需求。

　　3. 产品市场地位

　　根据CINNO Research提供的数据，2025年公司在大尺寸LCD偏光片（包括LCD电视/显示器/笔记本电脑用偏光片）的出货面积份额约34%，持续保持全球第一。从主要产品应用领域来看，公司LCD电视用偏光片业务、LCD显示器用偏光片业务的市场份额均排名全球第一。

　　4. 竞争优势和劣势

　　详见《宁波杉杉股份有限公司2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内核心竞争力分析”部分的内容。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）下游显示面板出货同比增长

　　2025年，受关税与以旧换新补贴等政策、世界杯备货、存储涨价、AI技术渗透及IT换机等因素共同驱动，显示面板需求稳健增长。根据Omdia数据预测，2025年，大尺寸显示面板（含LCD与OLED面板，包括电视/显示器/笔记本电脑/大尺寸平板电脑/其他大尺寸面板）出货量预计同比增长2.9%，其中大尺寸LCD面板出货量预计同比增长2.6%，大尺寸OLED面板出货量预计同比增长12.9%。受下游需求带动，偏光片市场需求实现同比温和增长。

　　（2）加强高端产品布局，稳步提升高端市场份额

　　公司凭借在偏光片领域20多年的技术研发积淀，通过超大尺寸、超薄化、高对比度、广视角等差异化技术领先市场，并持续推进产品的迭代升级。报告期内，公司持续夯实高端LCD用偏光片产品的领先地位，同时加速推动OLED偏光片产品的产业化进程，其中75寸及以上LCD TV偏光片出货量同比大幅增长，OLED电视用偏光片已实现全尺寸稳定出货，市场份额快速提升并实现全球领先。此外，公司通过收购SP业务，显著增强了公司在高端偏光片市场的竞争力，为未来长期稳健发展奠定了坚实基础。

　　（3）精益管理、供应链优化与工艺革新，成本优势进一步巩固

　　公司坚持成本领先与安全运营并重，通过供应链管理优化、生产工艺革新与全流程精益管理，进一步巩固了成本优势。生产端依托全流程精益管理与工艺革新，提升产线运行效率、产品直通率及原材料利用率，降低损耗，有效减少单位生产成本；供应端则推进原材料多元化、国产化与自主化，在保障质量与供应稳定的前提下，增强供应链抗风险能力与成本控制潜力。上述举措协同发力，进一步夯实了公司的成本优势，并为可持续业绩增长提供坚实支撑。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　说明：

　　1、截至报告期末，杉杉集团有限公司持有公司股份320,296,700股，累计质押股份287,012,100股，其中，持有股份和累计质押股份均包含杉杉集团有限公司因非公开发行可交换公司债券而划转至杉杉集团-联储证券-22杉EB1担保及信托财产专户、杉杉集团-联储证券-22杉EB2担保及信托财产专户、杉杉集团-联储证券-22杉EB3担保及信托财产专户、杉杉集团-联储证券-22杉EB4担保及信托财产专户的股份合计64股。

　　2、表中标记数量包含司法标记数量和司法冻结质押数量。除表中的质押、冻结和标记数量外，杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司和宁波朋泽贸易有限公司期末所持公司股份均存在轮候冻结情况，累计被轮候冻结数量分别为444,429,316股、1,119,963,177股和53,544,756股。

　　3、截至报告期末，公司GDR存续数量为0份。

　　4、报告期内，杉杉集团有限公司持股变动主要系其可交换公司债券持有人合计换股429,979,936股以及其信用账户因被协助司法执行强制平仓31,945,400股所致；杉杉控股有限公司持股变动主要系被相关法院司法处置所致。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：上图为截至2025年12月31日持股情况。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：上图为截至2025年12月31日持股情况。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司聚焦负极材料和偏光片两大核心主业，持续强化经营韧性，实现了良好的运营态势。负极材料业务受益于下游新能源汽车及储能市场的旺盛需求，叠加一体化产能的持续释放，实现销量同比显著增长，行业领先地位进一步巩固。同时，公司积极发挥一体化基地产能优势，并通过优化生产工艺、提升石墨化技术水平、加强精细化管理等多重举措，实现生产成本的有效下降。在销量显著增长与降本增效共同推进下，负极材料业务整体利润实现同比较大幅度提升。

　　偏光片业务持续巩固全球市场领先地位，市场份额保持稳定。公司紧密围绕产品高端化战略，积极把握下游显示技术向大尺寸、高刷新率迭代以及OLED渗透率加速提升的产业趋势，持续推进产品结构优化。其中，大尺寸LCD TV用偏光片销售占比实现显著提升，同时，以OLED偏光片为代表的高性能、高附加值产品销量实现快速增长，成为业务增长的重要动力。得益于高价值产品占比提升及销量稳步增长，公司偏光片产品平均单价与整体盈利能力同步提升，推动该业务本期盈利实现同比增长。

　　2025年，公司实现营业收入215.87亿元，同比增长15.56%；实现归属于上市公司股东的净利润4.58亿元，同比由亏转盈；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.73亿元，同比由亏转盈；本期公司业绩显著改善主要得益于：

　　（1）负极材料业务和偏光片业务运营良好，本期盈利均实现同比较大幅度提升，2025年负极和偏光片业务合计实现归属于上市公司股东的净利润9.33亿元；

　　（2）母公司三项费用、长期股权投资权益法核算的参股企业损益、相关资产计提减值准备等合计影响当期损益约-4.67亿元，较上年同期有所收窄。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份        公告编号：2026-024

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2022年股票期权与限制性股票激励

　　计划注销股票期权及回购注销

　　限制性股票的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权注销数量：9,010,120份

　　● 限制性股票回购数量：3,773,605股

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2026年4月28日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。现就相关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

　　2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。

　　5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。

　　6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。

　　7、2022年6月6日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。

　　2022年6月21日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份，行权价格调整为27.85元/份。

　　8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。

　　2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　9、2023年3月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留的392万份股票期权和168万股限制性股票自本激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。

　　10、2023年8月2日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　11、2023年9月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份，行权价格调整为27.55元/份。

　　2023年10月16日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股，回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

　　12、2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　13、2023年12月14日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由410人调整为380人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800份调整为30,114,210份。

　　2023年12月26日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由403人调整为374人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,353,375股调整为12,583,965股。

　　14、2024年4月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　15、2024年6月6日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　16、2024年6月27日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为8,202,410股，回购价格调整为13.26元/股或13.26元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2024年7月1日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份，行权价格调整为27.35元/份。

　　17、2024年8月29日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　18、2024年9月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由362人调整为349人，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,622,540份调整为18,572,540份。

　　2024年10月29日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由357人调整为344人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由8,202,410股调整为7,756,910股。

　　19、2025年2月12日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第三个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　20、2025年3月6日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由349人调整为341人，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,572,540份调整为9,010,120份。

　　2025年5月27日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之限制性股票部分回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由344人调整为338人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由7,756,910股调整为3,773,605股。

　　21、2026年4月28日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意对第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的剩余全部股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

　　二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、依据及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的剩余全部9,010,120份股票期权和3,773,605股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

　　1、第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告相关数据，本激励计划第四个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，拟注销全体在职激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第四个行权/解除限售期的股票期权8,730,470份/限制性股票3,655,255股。其中，限制性股票的回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、激励对象已离职或退休

　　（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有10人因已离职，有2人因已退休而不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计279,650份。

　　（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有10人因已离职，有2人因已退休而不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购注销数量合计95,850股，回购价格为13.26元/股；退休激励对象的限制性股票回购注销数量合计22,500股，限制性股票回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次拟注销股票期权数量合计9,010,120份，拟回购注销限制性股票数量合计3,773,605股。本次回购注销后，本激励计划所授予的股票期权和限制性股票均将变为零。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为50,038,002.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表

　　注：最终股本结构变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　五、本次注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，安排人员办理本次注销股票期权及回购注销限制性股票的相关手续。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行了事前审核并出具了书面同意意见，具体如下：

　　公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将其提交公司董事会审议。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：2026-025

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票通知债权人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的事由

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2026年4月28日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第四个解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的剩余全部3,773,605股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由2,249,412,863股减少至2,245,639,258股，公司注册资本也将相应减少至2,245,639,258元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28楼

　　2、申报时间：2026年4月30日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系部门：证券事务部

　　4、联系电话：0574-88208337

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份        公告编号：2026-026

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于董事会延期换届的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会将于2026年5月9日届满。公司收到控股股东杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）出具的《关于上市公司延期换届的提议函》，并于2026年4月28日召开第十一届董事会第二十三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于董事会延期换届的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、董事会延期换届情况

　　公司第十一届董事会将于2026年5月9日届满，鉴于公司控股股东目前正处于重整关键阶段，为保证重整工作顺利推进，同时保障上市公司董事会、管理层相关工作的连续性和稳定性，经公司控股股东杉杉集团提议、公司第十一届董事会第二十三次会议审议，公司第十一届董事会将延期换届，董事会各专门委员会、高级管理人员任期亦相应顺延，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。换届工作完成前，第十一届董事会成员、董事会各专门委员会委员及公司高级管理人员将按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司章程》等规定继续履行相应职责和义务。

　　公司董事会延期换届不会影响公司正常经营。公司将按规定推进董事会换届工作，并及时履行信息披露义务。

　　二、部分独立董事任期即将届满情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职不得超过六年。公司现任独立董事张纯义先生（为会计专业人士）、徐衍修先生自2020年5月18日起担任公司独立董事，朱京涛先生自2020年9月30日起担任公司独立董事，至本届董事会任期结束后，前述人员连任公司独立董事时间可能将超过六年。

　　目前公司董事会成员11名，其中独立董事4名，上述独立董事届满离任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张纯义先生、徐衍修先生、朱京涛先生将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东会选举产生新的独立董事。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2026年4月30日