大连百傲化学股份有限公司关于 以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2026-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益所必需。

　　● 回购股份价格：不超过人民币38.32元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

　　5、本次回购股份将严格按照监管规则的规定用于后续出售，存在因监管政策调整、市场环境变化导致股份出售进度不及预期、最终依法注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2026年4月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。会议应到会董事12人，实到董事12人；议案表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　截至2026年4月28日，公司股票连续20个交易日收盘价格跌幅累计达到20%。基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心、对公司核心价值的高度认可，为维护公司价值及全体股东长远权益，稳定公司资本市场形象，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需。回购股份将严格按照监管规则的规定用于后续出售，在规定期限内未完成出售处置的部分，将依法履行注销程序。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，回购股份将严格按照监管规则的规定用于后续出售。回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按照回购价格上限人民币38.32元/股（含）进行测算，本次回购股份数量为1,304,802股至2,609,603股，分别约占公司目前总股本的0.18%和0.37%

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　回购股份的价格不超过人民币38.32元/股（含），不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年12月31日，公司总资产为38.95亿元，货币资金为11.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为13.88亿元，资产负债率为47.66%。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2025年12月31日总资产的2.57%，归属于上市公司股东净资产的7.20%。

　　公司董事会认为，本次股份回购方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合规性与可行性。本次回购使用公司自有资金，不会对公司日常生产经营、主营业务发展、研发投入、持续盈利能力、债务履约能力及长期发展战略造成重大不利影响；回购实施完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变更。

　　本次回购有利于稳定公司股价、维护公司内在价值与全体股东权益，提振资本市场信心，有利于公司长期稳健可持续发展。

　　（十） 上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司于2025年11月5日完成2023年员工持股计划的非交易过户事项。公司董事、副总经理杨杰先生通过非交易过户方式取得公司股份313,600股；公司副总经理顾振鹏先生通过非交易过户方式取得公司股份274,400股；公司董事杨晓辉女士通过非交易过户方式取得公司股份49,000股。

　　公司于2025年7月15日披露了《大连百傲化学股份有限公司董事、监事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-053）。2025年8月5日至2025年11月4日，董事、副总经理杨杰通过集中竞价方式减持公司股份230,300股；副总经理顾振鹏通过集中竞价方式减持公司股份115,300股。

　　2025年11月26日，公司控股股东大连通运投资有限公司、持股5%以上股东大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与刘红军先生签订《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式分别将其持有的公司35,311,182股股份转让给刘红军先生，分别占公司总股本的5%。具体内容详见公司于2025年11月27日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于股东签订股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-087）。截至本公告披露日，上述股份协议转让事项正按照前期披露的时间安排有序推进，后续具体进展请关注公司披露的相关公告。

　　公司于2026年1月15日披露了《大连百傲化学股份有限公司关于控股股东及持股5%以上的股东减持股份计划公告》（公告编号：2026-015）。截至目前，上述股东尚未实施减持。

　　除上述情形外，公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间无减持计划，若未来拟实施股份增持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人刘岩先生于2026年4月28日提交《关于提议大连百傲化学股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、未来盈利能力等因素，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，刘岩先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人刘岩先生于2026年4月28日提交《关于提议大连百傲化学股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、未来盈利能力等因素，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，刘岩先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份。在提议前6个月内刘岩先生不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。刘岩先生在回购期间无减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需。回购股份将严格按照监管规则的规定用于后续出售，在规定期限内未完成出售处置的部分，将依法履行注销程序。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，管理层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　5、决定是否聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

　　5、本次回购股份将严格按照监管规则的规定用于后续出售，存在因监管政策调整、市场环境变化导致股份出售进度不及预期、最终依法注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

　　账户名称：大连百傲化学股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B883658259

　　（二）后续信息披露

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中披露回购进展情况。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月30日