深圳市有方科技股份有限公司 关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公告

　　证券代码：688159         证券简称：有方科技         公告编号：2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币100亿元（或等额美金）的综合授信额度，授信类型包括但不限于贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现、进出口贸易融资、外汇买卖、融资租赁等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、非关联方提供担保、应收账款质押、银行存款保证金、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保、全资子公司信用担保、知识产权证书质押担保等。该综合授信事项有效期为自2025年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。上述预计的2026年综合授信额度尚须获得授信银行等金融机构的批准，不等同于公司及子公司的实际融资金额，公司具体授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，将视公司运营资金的实际需求合理确定，并在授信额度内以公司及子公司与银行等金融机构签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。为保证子公司业务的顺利开展，公司拟为子公司2026年度向金融机构申请授信、贷款、融资租赁等业务时提供连带责任担保，在任一时点公司对子公司的授信担保额度均不超过人民币64亿元（或等额美金）。本次担保额度有效期为自2025年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，公司实际控制人及其配偶共同或单独为公司及子公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过授信额度。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2026年4月29日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2026年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及关于2026年度公司为子公司提供担保额度预计的事项需提请股东会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。本次公司及子公司接受关联方担保事项可免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务，免于履行股东会审议程序。

　　（三） 担保预计基本情况（如有）

　　（四） 担保额度调剂情况

　　在上述预计的2026年度担保额度范围内，公司及全资子公司可根据实际情况对担保范围内的合并报表范围内的下属公司分配使用额度；如在额度生效期间有新设合并报表范围内的下属公司的，对该等公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　（二） 被担保人失信情况

　　经查询，以上被担保人不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司董事会授权公司法定代表人及其授权人士根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为公司合并报表范围的子公司，担保风险总体可控。

　　五、 董事会意见

　　公司于2026年4月29日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2026年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》，其中《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》关联董事回避表决，董事会审议意见如下：

　　1、同意公司为子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，本次担保额度预计是基于目前公司及合并报表范围内的子公司在2026年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　2、同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信并接受关联方担保，关联方不向公司收取任何费用且无需公司提供反担保，有利于保障公司经营发展资金需求和业务的持续发展，符合公司的发展战略和整体利益。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及其子公司对外担保总额24亿元（担保总额是已获得董事会和股东会批准但未实际发生的担保额度与实际发生的担保余额之和），占公司2025年年度经审计净资产比例为267.49%；实际发生余额为995.00万元，占公司2025年年度经审计净资产比例为1.11%，占公司2025年年度经审计总资产的比例为0.40%,上述担保均为公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2026-013

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，王慷作为公司的总经理，将2025年度完成的工作总结形成《2025年度总经理工作报告》，并向公司董事会进行汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会将2025年度工作总结形成的《2025年度董事会工作报告》予以汇报。公司独立董事向董事会分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。同时，公司董事会根据独立董事提交的《2025年度独立性自查情况表》编制了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年度独立董事述职报告》和《有方科技：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会针对2025年度工作情况总结形成《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》，同时，审计委员会还针对会计师事务所对公司2025年度的审计工作情况总结形成《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，公司董事会针对会计师事务所履职情况编制《会计师事务所履职情况评估报告》，并予以汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：董事会审计委员会2025年度履职报告》《有方科技：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《有方科技：会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（四）审议通过《关于＜2025年年度报告＞和＜2025年年度报告摘要＞的议案》

　　经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年年度报告》《有方科技：2025年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过《关于＜2026年第一季度报告＞的议案》

　　经审核，董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2026年第一季度报告》。

　　（六）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　基于公司对中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入》《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2025年年报工作的通知》等规定关于收入确认的总额法、净额法的理解进一步加深，公司拟对2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的营业收入及营业成本科目进行调整。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于前期会计差错更正的公告》。

　　（七）审议《关于公司董事2026年度薪酬待遇方案的议案》，全体董事回避表决

　　公司根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《公司董事2026年度薪酬待遇的方案》。

　　表决结果：本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决；因涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬待遇方案的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司高级管理人员2026年度薪酬待遇的方案》。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事王慷、魏琼、杜广回避本议案的表决，本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　（九）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

　　2025年公司在董事会和管理层的带领下，基于云-管-端架构持续拓展业务，本年度虽然营业收入和净利润有所下降，但公司整体经营仍然呈现出向好的趋势，云产品业务规模也在持续扩大。2026年，公司将基于云管端架构继续拓展业务，加大对云产品业务的投入，推动算力云服务的落地，公司对运营资金的需求也将持续增加，因此公司2025年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年度利润分配方案的公告》。

　　（十）审议通过《关于＜公司2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司按照有关法律法规的规定编制了《公司2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　公司根据法律、法规和《公司章程》的规定，编制了《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币10亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，拟提请股东会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　（十四）审议《关于购买董事和高级管理人员责任保险的议案》，全体董事回避表决

　　为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司董事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币/年，保险期限1年。

　　同时提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

　　表决结果：本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决；因涉及全体董事，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于购买董事和高级管理人员责任保险的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司为满足生产经营和业务发展的需要，公司及子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币100亿元（或等额美金）的综合授信额度，授信类型包括但不限于贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现、进出口贸易融资、外汇买卖、融资租赁等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、非关联方提供担保、应收账款质押、银行存款保证金、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保、全资子公司信用担保、知识产权证书质押担保等。该综合授信事项有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。上述预计的2026年综合授信额度尚须获得授信银行等金融机构的批准，不等同于公司及子公司的实际融资金额，公司具体授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，将视公司运营资金的实际需求合理确定，并在授信额度内以公司及子公司与银行等金融机构签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公告》

　　（十六）审议通过《关于2026年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，保证子公司业务的顺利开展，公司拟为子公司2026年度向金融机构申请的授信、贷款、融资租赁等业务时提供连带责任担保，在任意时点公司对子公司的授信担保额度均不超过人民币64亿元（或等额美金），具体情况如下：

　　为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对子公司的担保额度可在各子公司之间调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。公司董事会提请股东会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度，并授权公司董事长或法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会。本次担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，上述担保额度在担保额度范围内可循环使用，实际担保金额和具体担保期限以公司与银行等金融机构签订的合同为准。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公告》

　　（十七）审议通过《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及下属子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币100亿元（或等额美金）的综合授信额度。

　　公司实际控制人及其配偶共同或单独为公司及子公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过授信额度。本次担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，上述担保额度在担保额度范围内可循环使用，实际担保金额和具体担保期限以与银行等金融机构签订的合同为准。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务，免于履行股东会审议程序。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事王慷回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公告》

　　（十八）审议通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

　　公司为符合相关法律、法规及规范性文件的规定及进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司依据法规及规范性文件的最新规定，修订董事、高级管理人员薪酬管理制度。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　（十九）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2023年激励计划考核管理办法”）的规定和公司2023年第一次临时股东会的授权，因公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期即将届满，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%，2名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件，因此本期解除限售3.15万股，本期不能解除限售的14.85万股限制性股票由公司回购注销。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事罗伟回避本议案表决。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（二十）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、2023年激励计划考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东会的授权，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%，2名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件，本期解除限售3.15万股，本期不能解除限售的14.85万股限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度。

　　同时，鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，根据2023年激励计划的相关规定，回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整完成后，第一类限制性股票回购价格P=11.20-0.09901≈11.10元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　公司以调整后的回购价格回购注销激励对象已获授第三个解除限售期但不得解除限售的14.85万股限制性股票，公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事罗伟回避本议案表决。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、《公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“2025年激励计划”）的有关规定和公司2023年第一次临时股东会、2024年年度股东会的授权，对公司2023年激励计划、2025年激励计划的第二类限制性股票授予价格进行调整。公司董事会同意将2023年激励计划第二类限制性股票的授予价格由11.20元/股调整为11.10元/股；将2025年激励计划第二类限制性股票的授予价格由21.27元/股调整为21.17元/股。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、2023年激励计划考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东会的授权，2023年激励计划第二类限制性股票第三个归属期规定的归属条件已经成就，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为70%；1名激励对象个人考核评级为B，符合归属条件，个人层面可归属比例为80%，7名激励对象个人考核评级为C，不符合归属条件，本次可归属限制性股票为5.04万股。同意公司按规定为符合归属条件的1名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、2023年激励计划考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东会的授权，2023年激励计划第二类限制性股票第三个归属期规定的归属条件已经成就，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，由此公司层面的归属比例为70%，1名激励对象个人考核评级为B，个人层面可归属比例为80%，7名激励对象因个人考核评级为C，不符合归属条件，其已获授尚未归属部分限制性股票作废注销，因此本期可归属的限制性股票数量为5.04万股，故将已授予不能归属的限制性股票141.56万股予以作废。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（二十四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2025年激励计划、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2024年年度股东会的授权，鉴于2025年激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到2025年激励计划设定的考核目标，不符合归属条件，本期计划归属的125.6万股限制性股票作废失效。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（二十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　公司拟于2026年5月28日召开公司2025年年度股东会，提请股东会审议上述尚需股东会审议的事项。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2026-022

　　深圳市有方科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：3.15万股

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，共计1名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票3.15万股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票

　　（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予第一类限制性股票45万股，向激励对象授予第二类限制性股票541.25万股，其中首次授予447万股；预留授予94.25万股（调整前）

　　（3）授予价格：11.20元/股（调整前）

　　（4）激励人数：14人（其中第一类限制性股票激励对象3人）（调整前）

　　本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 该表格中授予总量为本次激励计划草案披露日的授予总量。

　　（5）本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排具体如下：

　　授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。

　　激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（6）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　（7）个人层面绩效考核要求：

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：

　　如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年2月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。

　　公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-032）。

　　（2）2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票授予、解除锁定所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　（3）2023年3月10日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（4）2023年3月10日公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2023年3月10日为授予日，并同意向3名激励对象以11.20元/股授予45万股第一类限制性股票。

　　2023年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司2023年限制性股票激励计划授予的45万股第一类限制性股票已完成登记，登记日为2023年5月26日。

　　（5）2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期激励对象已获授但尚未解除限售的13.50万股限制性股票进行回购注销。

　　（6）2025年4月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议同时经由第四届薪酬与考核委员会出具核查意见，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%；个人层面绩效考核结果均为“优秀”及以上级别，个人层面解除限售比例均为100%，本期解除限售11.475万股，本期不能解除限售的2.025万股限制性股票由公司回购注销。

　　（7）2026年4月29日，公司召开了第四届董事会第十三次会议同时经由第四届薪酬与考核委员会出具核查意见，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%，本期解除限售3.15万股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件，本期不能解除限售的14.85万股限制性股票由公司回购注销。

　　（二）第一类限制性股票授予情况

　　本公司于2023年3月10日向3名激励对象授予45万股第一类限制性股票。

　　（三）第一类限制性股票各期解除限售情况

　　本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期激励对象已获授但尚未解除的限制性股票因公司层面业绩考核未达标不能解除限售，已由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期激励对象已获授但尚未解除的限制性股票公司层面解除限售比例为85%；个人层面解除限售比例均为100%，解除限售11.475万股，不能解除限售的2.025万股限制性股票已由公司回购注销。

　　本期解除限售为本激励计划的第三个限售期，本次限制性股票公司层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%，解除限售3.15万股，2名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件，不能解除限售的14.85万股限制性股票拟由公司回购注销。

　　二、限制性股票解除限售条件说明

　　（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

　　2026年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售数量为3.15万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。董事罗伟为本议案的关联董事，已回避表决。

　　（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的说明

　　1.本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期即将届满，根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成日为2023年5月26日，因此本次激励计划授予第一类限制性股票第三个限售期将于2026年5月25日届满。

　　2.第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

　　因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为70%，本激励计划第三个解除限售期共计1名激励对象个人层面绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%。

　　综上所述，公司本次激励计划授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计3.15万股。

　　（三） 部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到解除限售条件的限制性股票回购注销处理，详见公司《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况

　　公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象3人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数1人，可解除限售的限制性股票数量为3.15万股，占公司目前股本总额的0.12%。具体情况如下：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次解除限售的激励对象不是公司董事或高级管理人员，解除限售后其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则等相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件成就情况、激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次拟解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意2023年激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象名单。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　德恒上海律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次作废、本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　（二）公司本次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次作废、本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　（三）公司就本次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次调整尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定继续履行相应的信息披露义务，以及就本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理股份注销登记、减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会关于2025年度财务报表审计报告和内部控制

　　审计报告非标准意见涉及事项的专项说明

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告出具了保留意见的审计报告（报告文号：立信中联审字[2026]D-1600号）和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告（报告文号：立信中联审字[2026]D-1604号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会对审计报告中所涉及事项说明如下：

　　一、非标准审计及内控意见涉及的内容

　　（一）财务报告审计报告非标意见的内容

　　1、如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述：

　　如财务报表附注“五、（四）应收账款”所述，截至2025年12月31日合并资产负债表中，有方科技对中电数创（泸州）科技有限公司应收账款余额3,450.69万元，已计提坏账准备3,450.69万元。截至审计报告出具日，上述欠款尚未收回，有方科技已向法院提起诉讼。

　　尽管我们实施了查阅仲裁和诉讼资料、获取法律意见书及复核管理层计提坏账准备依据等审计程序，但我们仍无法就该应收款项及坏账准备计提的合理性获取充分适当的审计证据，也无法判断该事项对财务报表可能造成的影响。

　　2、如审计报告中“强调事项”部分所述：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注五、注释（六）预付账款”及“附注十三、承诺及或有事项”所述，报告期内，公司存算服务器贸易持续增长，期末相关的预付账款余额2.66亿元，较上年末增长45.60%；同时，公司为供应商提供开立信用证、航信流转单、银行应收账款保理等表外信用工具的付款义务余额合计1.70亿元。

　　有方科技承担的全口径贸易额下的上述款项可能因供应商信用恶化或诉讼等不确定因素导致出现回收风险。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　（二）内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见的内容

　　如内部控制审计报告之“五、强调事项段”部分所述：

　　本报告期内，有方科技公司在向供应商三、供应商四等供应商办理采购付款及资金支付，以及开立信用证、航信流转单、银行应收账款保理等结算业务时，存在未签署有效采购合同即支付款项，同时其资金流向与交易未能充分勾稽匹配，且未按相关制度规定严格履行审批程序的情形。

　　上述事项说明，公司在资金管理方面的内部控制运行存在薄弱环节。

　　二、非标准审计报告及内部控制审计报告意见涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

　　由于无法就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，会计师无法判断这些事项对报告期内有方科技公司财务状况和经营成果可能的影响金额。有方科技公司2025年度盈亏性质不会因保留事项发生变化。

　　对于内部控制审计报告中强调事项段，对公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　　三、公司董事会意见

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对公司财务报表出具了保留意见的审计报告，对公司内部控制报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，董事会尊重会计师事务所的独立判断，对其出具的审计意见无异议，并高度重视上述非标意见的审计报告、内部控制审计报告中所涉及事项可能对公司产生的影响。公司董事会将积极采取有效措施，消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　四、公司董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认真审阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具的带强调事项段的保留意见的审计报告和对公司内部控制报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，并对涉及事项与注册会计师、公司管理层等进行了深入的沟通，董事会审计委员会尊重会计师事务所出具的审计意见，同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。公司董事会审计委员会将积极督促公司董事会、管理层采取有效手段消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。

　　五、消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

　　1、针对审计意见中形成保留意见的事项：

　　目前，公司生产经营正常，公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下：

　　1）公司将继续与中电数创（泸州）、深圳创新科、CHEN KAI谈判协商，尽最大努力实现偿还货款、归还货物或以物抵债等，保护公司股东权益。

　　2）公司将继续推进诉讼和仲裁等司法救济手段，全力协助法院等经办机关落实还款事项，密切关注本案的进展情况，保护公司的合法权益，及时履行信息披露义务。

　　3）公司成立专项催收小组，通过电话催收、上门走访等方式进行催收。

　　4）公司将积极消除该事项及其影响，相关诉讼、仲裁案件最终结果及时间以仲裁裁决或者调解、和解结果为准。

　　2、针对审计报告和内部控制报告中的强调事项段事项：

　　1）针对报告期内存算服务器相关预付账款及表外信用工具余额较高的情况，公司将持续推进预付账款管控、表外信用工具规范等措施，规范贷款资金使用方式，严格做到合同、发票、资金一一匹配，强化风险防控与合规管控；

　　2）针对公司资金管理方面的内控缺陷，公司已开展完成了相应整改工作，进一步规范大额审批支付程序，明确采购支付的前置文件（付款申请单、委托付汇协议、购销合同等），后续将持续严格按照内部管理制度执行审批程序及付款流程；在合同审议，支付审批等环节，审慎核对相关资料，加强风险管控，防止因流程执行不到位而造成损失。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2026年4月29日