南威软件股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件        公告编号：2026-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　注：上表担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用的额度。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）的业务发展需求，公司于近日与福州市金榕商业保理有限公司（以下简称“福州金榕商业保理”）签署《担保合同》，为福建南威在该行开展的授信业务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币4,000万元。保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体起算日以合同条款为准。本次担保不存在反担保。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年4月25日、2025年5月16日分别召开了第五届董事会第九次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过66,900万元人民币的担保。

　　在年度预计额度内，公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建南威的担保余额为8,739.53万元，可用担保额度为9,270.95万元。

　　二、 被担保人基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司与福州市金榕商业保理有限公司签署《担保合同》，主要内容如下：

　　债权人：福州市金榕商业保理有限公司

　　债务人：福建南威软件有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：4,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：公司承担担保责任的最高限额为人民币4,000万元整。在该最高限额内，担保范围包括主合同约定的保理预付款本金及利息、违约金、赔偿金和福州金榕商业保理实现债权而发生的合理必要费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费及保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。本款约定的最高限额，系为便于操作而设置的风险控制上限，不构成法律意义上的最高额担保。

　　保证期间：本合同的保证期限为自主合同约定保理融资期限届满之次日起 三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致福州金榕商业保理宣布保理融资提前到期的，则保证期间为保理融资期限提前到期日之次日起三年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，有利于降低公司财务成本，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象为公司的全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次为全资子公司提供担保系为满足子公司正常经营需要，有利于降低公司财务成本，助力其良性发展，符合公司整体利益。目前，被担保人经营稳定，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司对外担保总额为100,655.48万元（包含担保实际发生余额与已批准的担保额度内尚未使用额度之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为52.97%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件       公告编号：2026-031

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2025年度暨2026年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2026年5月13日（星期三）16:00-17:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2026年5月6日（星期三）至5月12日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@linewell.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月30日发布公司2025年年度报告及2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度及2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月13日（星期三）16:00-17:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度及2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月13日（星期三）16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、代董事会秘书吴志雄先生，副董事长、总裁徐春梅女士，财务总监曾志勇先生，独立董事崔勇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月13日（星期三）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2026年5月6日（星期三）至5月12日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@linewell.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0595-68288889

　　邮箱：ir@linewell.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件      公告编号：2026-020

　　南威软件股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2026年4月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-446,539,046.91元，截至2025年12月31日母公司报表中期末未分配利润-59,573,982.15元。

　　鉴于公司不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2025年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：2026-021。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的南威软件2025年年度报告及其摘要。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2025年度社会责任报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度社会责任报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2026-022。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2026-023。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告》，公告编号：2026-024。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于2026年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币28.50亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。

　　为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起1年。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2026年度预计为子公司提供担保的议案》

　　公司本次预计2026年度拟为相关子公司相关融资提供总额不超过7亿元人民币的担保额度，主要是为满足公司下属子公司日常经营和市场开拓的资金需求。同时本次担保预计的被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，各子公司经营稳定，具备良好的偿债能力，公司能够有效地控制和防范风险，风险总体可控，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，同意将该事项提交公司股东会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2026年度预计为子公司提供担保的公告》，公告编号：2026-025。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-026。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　为了加快实现战略目标，公司将聚焦四大战略方向：一是全面重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，推动“AI原生”产品革命，加快建设运营北京七星园数字经济产业智算中心，筑牢AI产业基础；二是持续优化组织结构，提升经营质量与人均效益；三是集中力量发展人工智能G端产品与服务、B端经营支撑应用产品与服务、C端高品质生活平台应用，创新Token SaaS服务模式，实现Token出海，形成Token经济；四是计划设立AI产业投资基金，聚焦垂类AI应用、大健康产业链、半导体等硬核科技领域，投资并购优质企业，拉动算力建设、运营与服务和人工智能应用场景发展，形成人工智能产业链。为确保上述战略目标顺利实现，公司对组织架构进行调整，构建与AI时代要求相适应的组织体系，为公司高质量发展提供有力保障。（调整后的公司组织架构详见附件）

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于调整董事会审议委员会成员的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，公司董事会同意对第五届董事会审计委员会成员进行变更。调整前后情况如下：

　　调整前审计委员会委员：

　　谭宪才先生（委员会召集人）、吴志雄先生、崔勇先生

　　调整后审计委员会委员：

　　谭宪才先生（委员会召集人）、李靖先生、崔勇先生

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据董事长提名、经董事会提名委员会审查，同意聘任张媛女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更董事会秘书的公告》，公告编号：2026-027。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　（十七）审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十八）逐项审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度董事的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

　　1、吴志雄先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　2、徐春梅女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　3、洪创业先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事洪创业先生回避表决。

　　4、李靖先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李靖先生回避表决。

　　5、崔勇先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事崔勇先生回避表决。

　　6、陈宝国先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈宝国先生回避表决。

　　7、谭宪才先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭宪才先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十九）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度高级管理人员的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

　　为了更好地激励管理团队，提升经营管理水平，推动公司持续稳健发展，根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了2026年度的薪酬方案。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》，公告编号：2026-028。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于成立南威悦和智创科技公司的议案》

　　为顺应人工智能高速发展的算力产业需求，扩大公司人工智能基础设施服务优势，优化收入结构，结合陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠股份”）在市场拓展、客户资源方面的渠道优势，公司拟与康惠股份共同出资设立南威悦和智创科技公司（暂定名，以市场监督管理局的登记为准，以下简称“南威悦和智创”），注册资本为1,000万元人民币，其中公司拟以货币出资600万元，占该公司注册资本的60%；康惠股份拟以货币出资400万元，占该公司注册资本的40%。南威悦和智创将聚焦人工智能基础设施服务，为社会各行业提供安全、高效的算力服务，实现双方优势互补、协同发展，提升公司核心竞争力及长期盈利能力。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2026年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审计通过《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-029。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在2025年年度股东会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《独立董事2025年度述职报告》。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日

　　附件：

　　南威软件股份有限公司董事会

　　关于带强调事项段的无保留意见

　　审计报告的专项说明

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）对公司2025年度财务报表有效性进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（审计报告编号：德皓审字[2026]00002218号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司董事会就相关事项说明如下：

　　一、强调事项段的内容

　　财务报表审计报告中：我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注五/注释24所述，2024年南威软件因北京七星园数字经济产业智算中心建设项目预付北京云软数智科技有限公司22,255.00万元项目款，截至2025年末余额18,264.08万元，该笔款项主要用于采购算力设备，南威软件根据智算中心算力运营需求已部分到货。因受智算中心主体建设工程进度影响，尚不具备安装环境，部分算力设备尚未到货安装。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会专项说明

　　公司董事会审阅了北京德皓国际给公司出具的2025年度审计报告，认为北京德皓国际出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司上述审计报告中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。公司董事会高度重视报告中强调事项，将积极采取有效措施加快推进相关工作，保障公司持续健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

　　三、审计委员会意见

　　北京德皓国际所出具的带强调事项段无保留意见审计报告以及董事会对相关事项的专项说明真实、准确，符合公司的实际情况。审计委员会对北京德皓国际出具的带强调事项段无保留意见的审计报告无异议。作为公司审计委员会委员，我们将积极督促公司董事会及管理层高度重视报告涉及事项，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　四、公司对上述事项采取的措施

　　公司将加快推进北京全球总部项目的工程建设进度和北京七星园数字经济产业智算中心的建设与运营，预计将于2026年7月完成智算中心主体工程建设。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将持续加快推进智算中心的建设与运营工作，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　南威软件股份有限公司

　　2026年4月29日

　　公司代码：603636                                                公司简称：南威软件

　　南威软件股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：

　　2024年南威软件因北京七星园数字经济产业智算中心建设项目预付北京云软数智科技有限公司22,255.00万元项目款，截至2025年末余额18,264.08万元，该笔款项主要用于采购算力设备，南威软件根据智算中心算力运营需求已部分到货。因受智算中心主体建设工程进度影响，尚不具备安装环境，部分算力设备尚未到货安装。该事项不影响已发表的审计意见。

　　具体内容详见北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《关于南威软件股份有限公司出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。公司董事会对2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-446,539,046.91元，2025年末公司母公司未分配利润为-59,573,982.15元，不满足《公司章程》规定的现金分红的基本条件，公司拟定2025年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　6、 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用    □不适用

　　截至报告期末，公司母公司未分配利润为-59,573,982.15元，存在未弥补亏损。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期内公司主要业务简介

　　2.1“人工智能”+产品

　　公司紧跟全球人工智能发展趋势，按照国家“人工智能+”战略部署，构建起“全栈技术底座+多领域场景应用”的智能产品生态。以智启MaaS、智启Agent等平台为核心，打造自主可控的AI技术支撑体系，形成“算力+大模型+智能体”的全链路能力，相关产品获中国信通院认证、华为重大赛事大奖等权威认可。智能产品广泛覆盖数字政府、公共安全、社会治理、智慧海洋、智慧政法、智慧水利等关键领域，通过“一句话办事”智能体、行业专用推理机、视觉AI等产品，实现政务服务提效70%以上、业务办理成功率趋近100%的显著成效。依托二十余年行业积淀与信创适配能力，产品已在全国多省市落地，既为政企客户提供安全高效的智能化解决方案，又深度契合数据要素市场化、城市治理现代化等发展需求，展现出强劲的市场竞争力与广阔的应用前景。

　　2.1.1人工智能+数字政府

　　（1）人工智能通用能力

　　报告期内公司深度融合前沿AI大模型技术、多模态数据分析能力以及行业知识积淀，创新推出以智启MaaS平台、智启Agent平台、智启·政务高质量数据集平台及智启·灵眸为核心的一站式底座，构建数字政府智能化核心支撑体系。

　　智启MaaS平台作为一站式大模型全生命周期运营管理平台，帮助政企用户敏捷、高效地将大模型落地到业务场景。平台预置集成了DeepSeek、Qwen、Minimax、智谱等20+主流大模型，提供涵盖高质量数据集、模型训练（如SFT、DPO精调）、效果评测及私有化部署的全流程管理能力。其核心亮点在于能够通过专业训练优化小参数模型，使其在特定任务上超越大模型表现，同时支持在信创环境下完成部署，确保高敏感行业的数据主权与隐私安全。

　　智启Agent平台以“5+1+N”（5大中心：构建中心、业务组件中心、知识中心、能力中心、模型中心；1个MCP服务；N个行业智能体应用）架构为核心，通过构建中心、组件中心等模块提供从“即用智能体”到“自定义编排”的全链路闭环服务。支持“一句话”零代码构建具备自主规划能力的AI智能体，并内置智能问数、智能文字审校、智能标签等30+行业通用组件，大幅提升开发效率。依托多租户体系，在保障各部门数据安全隔离的同时，实现了资源能力的内部共享与良性循环，真正打通了大模型应用落地的“最后一公里”。智启Agent平台已在陕西、福建、新疆等地应用。2025年6月，智启Agent平台成功入选中国信通院《AI Agent智能体产业图谱（2025）》。2025年10月，凭借在技术创新、商业价值、软硬件协同等方面的突出表现，荣获华为昇腾创新大赛2025华东区域赛金奖和鲲鹏创新大赛2025华东区域赛铜奖。

　　智启·政务高质量数据集平台是面向人工智能的高质量数据加工与管理底座，响应《政务领域人工智能大模型部署应用指引》对高质量数据的要求，参照国家标准构建了“1+1+1+N”（一套标准、一个基础库、一个治理平台、N个领域专题库）数据集建设体系，涵盖标准化加工全链路，支持人机协同标注及多维评估报告。通过预置办事意图、政策问答等7大类政务常用数据集，平台实现了“数据集微调模型”与“验证结果反哺数据”的正向飞轮，确保政务AI具备权威可信的数据支撑。2025年2月，该底座技术助力泉州市丰泽区政务服务中心利用通用DeepSeek+智能体平台升级政务服务系统，丰泽“小丰”2.0版本正式上线，“小丰”相较传统自助服务模式可缩减办理时间70%以上，业务办理成功率趋近100%，为企业和群众提供更加高效、便捷、智能的政务服务。2025年3月，公司赋能泉州市政务服务中心创新推出“能听会说、有问必答”的政务服务智能终端数字人“小泉”，依托通用DeepSeek+智能体平台构建，首批覆盖中心市区24小时服务圈的66台政务服务一体机，集成智能语音问答、智能语音打印、一键查询等功能，真正实现“家门口办事、一句话搞定”，让政务服务更贴近群众生活。

　　2025年公司持续深化大模型在政企端的应用触角，构建了自主可控的AI硬件生态，基于“算力+大模型+智能体”的应用架构体系，创新推出“灵活部署、开箱即用，全栈自主、安全可控”的大模型推理机系列产品，覆盖办公提效、公文写作、法律咨询等多个核心领域的智能体矩阵，为各行业垂类模型的快速发布与应用提供强有力的技术支撑，全面助力政府和企业实现智能化转型。

　　针对更复杂的行业应用场景，公司推出了多模型智能体通用推理机，多模型推理机深度融合文本、图像、视频及语音等多模态处理能力，预置89个涵盖推理、语音合成、文生图等功能的智能体，支持动态协同与知识库快速对接。多模型智能体通用推理机已在福建、陕西、重庆等地区，覆盖政务、水利、邮政等领域落地应用，取得良好的市场反馈。2025年10月，“大模型推理机”凭借全栈自主的技术架构、卓越的可靠性和突出的场景覆盖能力脱颖而出，成功入选福建省工业和信息化厅公布的《2025年福建省人工智能硬件优质产品名单》。

　　在战略落地与生态构建层面，公司于2025年3月正式发布基于华为鲲鹏、昇腾AI平台的“智启”大模型一体机解决方案。该方案集“开箱即用、场景闭环、生态开放”三大特性，深度融合公司20余年的政务实践经验与华为领先的算力技术。目前，推理机系列产品已在福建、陕西、河南等地成功应用，实现办公提效、公文写作、政策服务等场景的智能化升级，为政企客户的高质量转型提供了坚实的国产化底座支撑。2025年10月，公司携手华为发布“政务一体机解决方案”，AI赋能驱动政务效能新变革，致力于破解传统政务办公中“公务效率低、办事体验差”的痛点。该方案依托华为领先的AI技术与硬件支持，并结合公司在政务业务场景中的丰富实践能力，打造集AI能力、业务模型与场景经验的整体解决方案，为数字政府建设提供更加便捷、高效、安全的智能化支撑。

　　（2）政务服务智能化应用

　　紧跟国家数字政府深化改革与“高效办成一件事”的战略指引，公司深度发挥人工智能全栈赋能优势，致力于打造政务服务一体化应用的数智新生态。通过将AI技术植入政务服务全生命周期，重塑了政务交互模式，更通过拟人化服务大幅提升了企业和群众的办事获得感，推动政务服务从传统的单向功能输出转向智能化的全链条主动服务。

　　“一句话办事”智能体作为公司核心创新应用，深度融合了政务大模型与百万级政务知识库，集成RAG（检索增强生成）、多轮对话及逻辑推理能力。该产品以拟人化交互替代传统的搜索跳转，支持语音及文字等多模态输入，精准解析口语化需求，实现了从“智能问答”到“材料智能生成”的全流程闭环服务。2025年，该产品凭借卓越的技术表现，成功通过首批政务智能体效能认证，并入选中国信通院《政务智能体发展研究报告（2025）》典型案例集。目前，产品已在福建省省级平台开展试点，实现企业减免材料份数超60％，减少跑动次数超92％。

　　智启·慧审是专为各级政府及高频公文处理部门打造的AI大模型审校助手。产品深度融合了AI大模型、知识库与规则引擎技术，提供涵盖文本细节、政治风险、敏感词及公文格式的全方位智能审校服务。除核心审校功能外，它还集成了知识问答、公文写作、文档查重、AI阅读及AI PPT等一站式公文辅助工具，有效解决了公文处理中的合规性与效率难题，成为政府办公人员提质增效的得力助手。

　　2.1.2 人工智能+公共安全

　　在“AI赋能、数据驱动”的警务转型浪潮中，公司紧扣公安实战脉搏，通过技术创新深挖数据要素价值，推动警务模式的智能化重塑，更通过全栈AI能力的下沉，挖掘公安实战化、精细化、智能化应用场景，为公共安全领域构建了高效、精准、智能、闭环的智慧警务新生态。

　　2025年7月，公司推出公安行业通用智能体推理机，作为智慧警务的核心“大脑”，公安行业通用智能体推理机深度集成并落地了知识问答、文书助手、数据快查及智能报告四大核心功能。该产品通过预置百余种标准化文书模板及21个通用智能体，传统文书制作效率得到极大提升，并将长达数日的报告生成周期缩减至分钟级。依托MCP工具库对公安大数据的深度对接，推理机有效破除了信息孤岛，实现了研判指令与实战响应的秒级对接，全面释放了一线民警的非警务工作压力。

　　公安政务服务一体化人工智能应用实现了从“人找服务”向“服务找人”的跨越式转变，构建起以人工智能体+AI业务应用场景为核心的政务新生态。通过深度融合“高效办事智能体”的多模态交互能力，公司重构了公安政务服务的意图识别与引导逻辑。在某省公安政务服务一体化平台智能化改造试点应用中，该体系凭借“拟人化”的服务模式，让群众在移动端即可完成复杂的业务办理，让公安政务服务从“能办”向“好办、智办”跨越。这不仅打通了服务的“最后一米”，更让公安政务在简化环节的同时，传递出更有温度的技术关怀。

　　公安行业智能体场景应用与监所安防通过多模态数据融合，构建了覆盖“线索采集”到“执法赋能”的闭环体系。公司为福建全省各级警务人员提供了涵盖刑侦、治安、交警等核心场景的定制化AI应用链。2025年12月，公司正式发布具备“全场景感知、全维度解析”能力的视觉AI产品——智启·灵眸，通过聚焦全场景视觉分析需求，深度融合人工智能与边缘计算技术，构建“看得清、识得准、判得快、联得通”的新一代视觉智能体系，覆盖监所、养老、教育等多个领域。智启·灵眸提供“边缘盒子”与“推理机”两种软硬一体化形态，以“精准预警、快速响应”为目标，通过深度集成多模态分析技术，终端对监所、养老、婴儿照护等复杂环境下风险防控效能进行全面升级，实现了监所复杂环境下的风险精准预警与快速响应，将多模态分析能力深度嵌入监管安防的第一线。

　　2.1.3人工智能+社会治理

　　当前，我国城市治理正从传统管理向智慧治理加速转型，面对数据壁垒、协同不足、响应滞后等现实难题，以技术创新破解治理瓶颈、以自主可控筑牢安全底座、以场景应用释放治理效能，成为推进城市运行“一网统管”的关键路径。推动人工智能、大数据、物联网等技术深度融入社会治理，是国家重要战略方向，也是提升城市治理现代化水平的必然要求。

　　城市运行管理服务平台深度融合人工智能、大数据、物联网等前沿技术，构建了“7+3+3+1”（7个业务系统、3个后端支撑系统、3个基础数字底座、1个“深海”行业大模型建设城市运行管理服务平台）特色架构，实现城市运行“一网统管”。平台引入城市治理行业大模型，覆盖智能事件、智能报告、智能分析、智能驾驶舱等30+应用场景，全面提升了城市治理的智能化水平。平台全面支持国产信创，与华为Kunpeng920完成兼容性认证，并获得KUNPENG NATIVE证书，展现出强大的自主可控能力和安全可控水平。

　　2025年10月，“基于大模型赋能的城市运行管理服务平台”凭借领先的技术架构、显著的应用成效和优秀的产业示范效果，成功入选《2025年福建省人工智能产业发展项目名单》。城市运行管理服务平台已在福建、河北等全国数十个城市成功落地，形成了多个具有示范意义的应用案例。以泉州为例，作为福建省首个通过部委验收的市级平台，已建设涵盖市政、环卫、园林等45个基础数据库，共计2万余条数据，整合20个部门、16个应用系统，汇聚各类分散数据1亿余条，平台数据处理率达97.13%。此外，泉州市城市运行管理服务平台管理服务范围已覆盖12个区县，实现跨部门、跨层级资源整合和协同联动，大幅提升城市管理响应速度与处置质量。

　　随着智慧城市建设步入“深水区”，当前普遍面临数据整合与隐私保护难以兼顾、跨部门协同存在壁垒、系统可靠性亟待提升等多重挑战。在此背景下，城市治理智能体作为城市发展3.0阶段的新形态应运而生，通过全面感知城市中的人、物、空间与运行过程，实现实时交互、全网协同，构建起覆盖监测预警、趋势研判、风险防控与决策处置为一体的智慧化全生命周期管理，推动政务、综治、应急、水利、交通等多个领域实现全方位、多融合、高质量的聚变式发展。通过先进的硬件架构与算法，项目首次构建了“CPU+GPU+万兆网+共享存储”的一体化平台，实现了三维地理信息“一键式”全自动提取，成功率超过80%；同时，研发上百个三维编辑指令，实现高效的结构化、参数化建模，整体数据融合效率与精度提升30%-50%，节省人工超30%，建模效率提升30%以上，为城市数字孪生提供了强大的技术支撑。

　　2.1.4人工智能+智慧海洋

　　建设海洋强国是国家重大战略，海洋科技创新是实现向海图强的核心引擎。国家高度重视海洋领域科技自立自强，明确将人工智能+海洋纳入“人工智能+”重点行动，以数字技术与智能技术深度赋能海洋观测、资源开发、生态保护、灾害预警与安全保障。加快推进人工智能与海洋产业融合发展，既是突破传统海洋发展瓶颈、培育海洋新质生产力的必然要求，也是提升海洋治理能力、保障海洋安全、做强蓝色经济的关键举措，对服务国家海洋强国建设、推动高质量发展具有重大而深远的意义。

　　公司立足福建得天独厚的海洋资源条件与海洋经济发展实际需求，紧扣国家海洋强国战略部署，以“技术底座筑基、特色模型赋能、场景标杆引领、生态协同共赢”为核心发展路径，重磅推出“人工智能＋智慧海洋”融合发展综合解决方案。依托AI硬核技术实力，深度整合海洋现有基础设施与数据资源，构建标准化、可共享的海洋基础数据集，全力打造集数据、认知、决策于一体的“海洋智能体”蜂群；同时，通过海洋垂直大模型搭建适配福建本地海洋环境的专用模型集群，无缝对接各涉海部门现有业务系统，打通数据共享壁垒，实现技术底座与高价值业务场景的高效联通、落地见效。

　　公司同步推行AI即服务（AIaaS）解决方案，助力政府提升海洋与渔业领域服务效能，推动相关政策服务实现“一网聚合、免申即享、资源精准滴灌”，确保惠企利民资金直达快享，切实优化海洋与渔业领域项目投资环境及营商环境，以数字化手段赋能海洋治理现代化、弘扬海洋文化，为加快建设海洋强省注入澎湃动能。

　　2.1.5人工智能+数据治理

　　国家持续推进数据治理与数据要素市场化改革，《政务数据共享条例》等国家级政策相继出台实施，填补了政务数据共享领域立法空白，为行业发展提供了清晰的法治保障与规范指引。随着数字政府建设向纵深推进，各委办局对于数据治理、数据智能应用的需求持续释放，为公司业务拓展创造了广阔的政策空间与市场机遇。公司作为国内政务数据治理与AI解决方案领域的领军企业，具备全栈自主研发能力与AI技术边界突破能力，在政务数据智能体研发、城市级数据治理体系构建、行业定制化数据应用开发等方面形成了核心技术壁垒与差异化竞争优势。多项产品及解决方案通过权威机构认证，相关创新成果多次入选数字中国建设峰会、数字政府优秀创新案例，在政务数据治理、基层公权力监督、数智经济运行等细分赛道稳居行业第一梯队。凭借成熟的产品体系、标杆项目的示范效应及可全国复制推广的商业模式，公司市场渗透力持续提升，品牌影响力与行业话语权稳步增强，成为政务数字化转型领域的核心服务商。

　　公司专注于政务领域数据智能服务，深度嵌入政府各委办局核心业务流程，精准响应政数局、发改委、编办、纪委、政务大厅、工信等关键部门的数字化需求，构建“数据底座+AI能力+治理框架”的体系化服务模式。依托统一数据底座，为政府部门提供全链条数据治理服务，涵盖数据汇聚整合、标准规范制定、共享交换适配、智能分析研判、跨部门业务协同等核心环节，打破政务数据壁垒，实现数据资源高效利用。同时，AI产品矩阵持续扩容，已在智慧编办、智慧发改、多模态智能辅助审核、政务智能问数、经济运行分析、基层公权力监督等场景实现规模化落地，覆盖全国多个地市政务单位，紧扣数字政府建设、数据要素市场化、城市治理现代化等行业核心刚需，为政府高效履职、科学决策、精准服务提供全方位技术支撑。

　　2.1.6人工智能+智慧政法

　　在检察院领域，公司深耕司法领域技术创新，以人工智能技术深度赋能检察业务全流程，打造“獬豸AI辅助办案智能体”。该产品赋能全国各级检察机关，通过电子卷宗智能处理、案情证据深度分析、量刑建议智能辅助、法律文书自动生成、两项监督高效预警等八大核心场景，贯穿检察院办案的全流程，致力于实现从“信息化”到“智能化”的跨越，打造办案领域的“检察官分身”。该产品融合河南、北京、四川等多个省份办案实践经验以及法规知识库与办案经验库，集成多项智能体技能，可对作案事实进行深度剖析，结合法规知识库与类案要点形成综合分析，打造“有温度的检察官AI办案助理”。产品在大案、要案等核心业务场景中独具优势，目前已在河南、北京等地运行使用。

　　2.1.7人工智能+智慧水利

　　在智慧水利领域，数字孪生水利、智慧环保建设等行业智能化需求进入深化应用阶段。伴随着人工智能的进一步发展，大模型和AI Agent在提升数据质量、优化专业模型、构建行业知识体系方面的需求从探索走向实质性投入。

　　公司致力于将前沿AI大模型技术深度融入智慧水利、智慧环保及关联领域，通过打造系列化、场景化的AI应用与智能体，驱动行业智能化升级，为客户提供从智能感知、分析到决策支持的全链条解决方案。2025年成功将DeepSeek大模型能力转化为“万小福”“智水精灵”等具体产品，实现了从技术沉淀到产品阵列的跨越，构建了“智能体+平台+终端+算法”的全栈产品体系：

　　在AI智能体方面，公司基于DeepSeek大模型快速推动行业化应用，发布了包括“智水精灵”在内的多款AI创新产品。产品聚焦于水利、环保等垂直行业，旨在解决数据质控、模型率定、知识构建与智能决策等核心业务痛点，将大模型的自然语言交互、代码生成与知识推理能力转化为实际生产力。

　　在行业平台方面，水库智慧管理系统作为持续迭代的核心产品，集成AI视频识别与智能预警，在全国多省市水库的安全运行与防洪调度中持续发挥关键作用。

　　在智能终端方面，AI视频识别遥测终端机作为“天空地”一体化智能感知网络的关键前端，其边缘AI能力不断强化。

　　在专项AI算法方面，海漂垃圾智能识别算法持续优化，服务于近岸海域与河道的生态环境监测。

　　公司在“AI+水利环保”垂直领域的创新者地位进一步巩固，并得到权威认可。2025年6月，公司入选中国信息通信研究院《AI Agent智能体产业图谱(2025)》，与华为、百度等行业领军企业共同获评水利行业智能体代表企业。这是公司作为“唯一专注于垂直行业场景化落地的AI Agent创新企业”所获得的关键权威认证，凸显了其在AI Agent技术与行业结合方面的独特竞争力和边界。报告期内，公司多次受权威机构邀请分享AI实践，先后于“数字孪生水利智能监测感知技术装备与应用大会”作《DeepSeek赋能数字孪生水利建设》主题演讲，于“水动力模型与人工智能涉水学术交流会”分享技术路径，彰显行业技术引领地位。

　　2.2 AI驱动型订阅服务

　　2.2.1政务服务订阅

　　报告期内，公司持续深化“服务订阅”商业模式，重点布局云协同办公、云会议两大核心产品线，依托轻量化部署、按需订阅、持续迭代的核心优势，迅速拓展市场空间。在福建省直厅局及莆田、泉州等地实现规模化落地，全年签约单位64家，订单金额超千万元，客户规模与经营效益同步提升，形成可复制、可推广的SaaS服务样板，有效提升了政企单位协同效率、会议保障能力与数字化治理水平，为区域政务数字化、办公智慧化转型提供了稳定可靠的SaaS化支撑。

　　2.2.2大健康业务

　　报告期内，公司面向大健康领域打造“AI+主动健康”健康生活平台，以自主研发的茶寿健康APP为核心载体，融合数字人交互、健康智能体、医学知识库及多模态AIGC等技术，为用户提供个性化的主动健康管理服务，并依托茶寿严选商城实现健康消费闭环。茶寿健康APP集成家庭健康档案、报告解读、健康智能问答等功能，面向C端用户提供健康咨询、风险评估、运动/营养/心理/睡眠健康方案定制等主动健康管理服务。茶寿严选商城采用“严选+自营”模式，围绕用户健康需求提供经过严格品控的健康消费产品，形成“AI健康服务+健康商品供给”的一站式服务体系。报告期内，茶寿健康APP上线仅两个月，在未启动规模化推广投放的情况下，累计注册用户已近20万人，产品市场认可度初步显现。

　　公司在AI健康领域坚持自主研发路线，组建了高水平的智能体产品与算法技术团队，先后攻克数字人交互、医学知识库构建、健康智能体、多模态AIGC及手机端智能代理等多项核心技术难点，形成了覆盖“健康数据采集—智能分析—个性化干预—商品服务”全链路的技术能力。茶寿健康APP凭借差异化的主动健康智能服务能力，在行业内率先实现了从AI健康咨询到健康消费的完整业务闭环，产品综合体验达到行业一流水平。公司依托在人工智能、大数据等领域的长期技术积累，具备将前沿AI技术快速转化为大健康场景应用的核心竞争优势，技术壁垒与先发优势明显。

　　2025年是公司大健康板块“从0到1”的关键破局之年。从外部环境看，国家持续推进“健康中国”战略，大健康产业政策环境持续向好，人工智能技术加速向医疗健康领域渗透，居民健康消费意识与支付意愿稳步提升，主动健康管理市场需求持续扩大，为公司业务拓展提供了良好的市场机遇。从自身发展看，公司核心AI技术栈搭建完成，茶寿健康APP成功上线并快速获客，验证了产品与市场的匹配度。“AI服务建立信任、严选商品实现价值”的商业闭环得到初步验证。专业的技术研发、供应链及运营团队组建到位，为后续规模化发展奠定了坚实的组织保障与业务基石。

　　2.3 集成系统业务

　　国家出台《公共安全视频图像信息系统管理条例》等顶层法规，对视频图像完整性及系统连续稳定运行提出强制性要求，推动行业加速从“重建设、轻运维”向“建管并重、运维增效”转型。各地相继出台管理办法，将应用场景从传统公共安全延伸至智慧社区、数字园区、医疗机构等人员密集场所；叠加AI大模型技术成熟带来的智能化替代需求，视频监控点位持续增长与传统人工审查效率瓶颈之间的矛盾日益突出，市场对标准化、智能化运维工具的需求持续释放，为公司产品提供了广阔的市场切入空间。公司依托多年在政务服务与公共安全领域的深耕积累，研发专为运营商、系统集成商及政企用户打造的智能化运维解决方案——视频监控智能运维一体机，基于“AI+视频诊断”与“AI+运维智能体”两大核心模块，实现从视频质量智能检测到运维工单自动化处置的全流程闭环管理，推动视频监控运维从“人工被动响应”向“AI主动治理”数字化转型。

　　视频监控智能运维一体机作为公司面向智慧城市与公共安全领域的核心产品，基于自主研发的智启平台构建，采用自主可控的国产化架构，深度融合“AI+视频诊断”与“AI+运维智能体”两大核心能力。产品具备灵活的适配能力与弹性扩展特性，可支持多种硬件环境部署，并依据项目规模实现模块化配置，全面覆盖中小型项目至城市级监控网络的不同应用需求。在核心功能层面，“AI+视频诊断”模块可实现设备在线状态监测与视频质量智能化检测，支持多种视频流协议接入，能够精准识别树叶遮挡、黑屏、异物遮挡、过亮过暗等15类常见视频质量异常，诊断准确率达95%以上，有效提升视频质量巡检的标准化水平与效率。“AI+运维智能体”模块构建了知识问答、数据查询、工单分拨、工单处理、路径规划及报告生成六大智能体，形成覆盖故障发现、处置、归档的全流程自动化运维闭环，协助运维人员高效完成日常知识查询、工单处置及考核报告生成等工作。在应用层面，产品广泛适用于公共安全、智慧城市、城市治理、交通管理、智慧社区及产业园区等场景，能够积极响应国家及地方对视频监控系统运维管理的规范化要求。目前，产品已成功应用于泉州市公安局、福州市公安局等标杆项目，累计覆盖数万路视频监控点位。凭借开箱即用的智能化运维能力，产品在提升故障处置时效、降低运维成本方面成效显著，有力推动视频质量运维工作向标准化、智能化转型。

　　视频监控智能运维一体机作为公司面向智慧城市与公共安全领域的核心产品，具备显著的自主可控与技术创新优势。产品基于国产化芯片方案研发，全面满足自主可控、国产适配等安全可控要求，深度契合国家信息安全战略导向。在人工智能技术层面，产品深度融合AI大模型能力，构建起智能化运维体系，覆盖多模态数据融合、模型微调及容器化部署等前沿技术，体现了公司在AI领域的自主研发实力。

　　依托公司多年在政务服务、公共安全领域的深厚积累，产品内置了丰富的政策文件库、经验知识库及报告模板库，形成了较高的行业知识壁垒，进一步巩固了产品的市场竞争基础。凭借开箱即用的便捷部署、全流程自动化的运维闭环以及对国家及地方视频监控管理政策的精准契合，产品能够有效满足2025年国务院《公共安全视频图像信息系统管理条例》等最新法规的合规要求，在智慧城市与公共安全运维市场中展现出较强的技术领先性与应用价值。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1.1公司投资基金的相关进展

　　公司担任合伙人的泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）报告期内未开展投资事项。

　　1.2太极数智新三板挂牌进展

　　鉴于公司战略调整，并综合考虑太极数智自身发展规划，为更好地统筹公司资本运作，经充分沟通与审慎论证，公司于2025年10月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止控股子公司申请在新三板挂牌的议案》，同意终止公司控股子公司太极数智在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事项。

　　1.3北京全球总部及智算中心建设进展

　　2023年8月10日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于建设公司北京全球总部项目的议案》，决定建设公司北京全球总部。该项目已完成投资备案（京丰台发改(备)〔2022〕34号），公司北京全球总部建成后，将承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能。目前北京全球总部项目已完成土方、降水、垫层施工、底板防水施工、底板浇筑、地下结构浇筑、地上一楼、二楼结构浇筑等工作。根据项目建设进度，公司北京全球总部项目预计将于2026年7月封顶。

　　2024年4月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在北京全球总部开展算力业务的议案》，决定在前述北京全球总部项目上开展算力业务。该项目已完成投资备案（京丰科信局备〔2024〕5号），主要建设内容为批准公司建设2300PFlops算力，项目将服务于公司发展人工智能、政府公共算力及企业算力。2025年11月，公司北京七星园数字经济产业智算中心首批高性能算力服务器正式上架投入运营，标志公司算力业务进入商用阶段。根据项目建设进度，位于全球总部项目的智算中心主体结构预计将于2026年7月封顶。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件       公告编号：2026-021

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司2025年度

　　拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

　　●本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2025年度利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-446,539,046.91元，截至2025年12月31日母公司报表中期末未分配利润-59,573,982.15元。

　　鉴于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2025年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不具备分红基本条件，因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　公司母公司报表期末未分配利润为-59,573,982.15元，合并报表期末未分配利润为1,162,653.00元。合并报表未分配利润为正但母公司未分配利润为负，主要系子公司历史经营期间积累了较高的留存收益。报告期内，子公司为保证后续经营发展仍需持续投入资金以保障项目建设进度，未实施分红。

　　未来，公司将继续聚焦主业提质增效，努力提升经营质量和盈利能力，改善财务状况。同时持续优化子公司利润分配管理，积极履行公司利润分配制度，增强投资者回报水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月29日召开公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该议案提交公司股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次不进行利润分配是综合考虑了公司目前实际经营情况，本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月29日