闻泰科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技       公告编号：临2026-032

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2025年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBSAG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credi tSuisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

　　上述资金已于2020年7月17日全部到位,到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司已使用募集资金5,931,026,406.12元（包括：募投项目投入5,264,486,791.73 元，项目结项或终止后剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金666,539,614.39元），公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据公司第十届董事会第二十九次会议决议、2020年第六次临时股东大会决议、第十届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2388号《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，闻泰科技公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司已使用募集资金8,867,542,303.58元（包括：募投项目投入5,860,649,904.96元，项目结项或终止后剩余募集资金以及利息收入、理财收益扣除手续费等永久补充流动资金3,006,892,398.62元），公司本次募集资金已全使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、募集资金三方监管协议的签订与履行情况

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

　　截至2025年12月31日，鉴于公司在上述银行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了募集资金专户的注销手续，公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　2、募集资金专项存储情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、募集资金三方监管协议的签订与履行情况

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

　　截至2025年12月31日，鉴于公司在上述银行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了募集资金专户的注销手续，公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　2、募集资金专项存储情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、募集资金使用情况及结余情况

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位前，上市公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截至2020年11月30日，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日，上市公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，上市公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。上市公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于2021年1月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2025年12月31日，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年7月15日召开第十一届董事会第三十九次会议、第十一届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过3.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2025年5月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3.00亿元全部归还至募集资金存储专户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况告知了独立财务顾问。

　　截至2025年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为0.00元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第四十六次会议、第十一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。期限为自董事会审议通过后12个月内，购买的理财产品期限不得超过12个月。

　　截至2025年12月31日，公司使用2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。

　　2024年5月17日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议、第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）节余募集资金全部用于永久补充流动资金。截至2025年12月31日，该项目节余募集资金31,392,255.07元（含利息收入、理财收益扣除手续费等）已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。

　　公司于2024年12月30日召开了第十一届董事会第五十三次会议、第十一届监事会第三十四次会议，并于2025年1月15日召开了2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止安世中国先进封测平台及工艺升级项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2025年12月31日，公司已将剩余募集资金585,781,137.78元（含利息收入、理财收益扣除手续费等）划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，并将募集资金专户予以注销。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目变更的议案》等相关议案。安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底，闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下:

　　单位：元

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于2021年11月8日全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2025年12月31日，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年11月15日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年12月3日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2025年3月6日召开第十二届董事会第四次会议、第十二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2025年5月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币合计20亿元全部归还至募集资金存储专户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。截至2025年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为0.00元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

　　截至2025年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　公司于2023年12月11日召开了第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，并于2023年12月27日召开了2023年第二次临时股东大会及“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日该项目节余募集资金17,326.68万元已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。

　　公司于2025年4月25日召开了第十二届董事会第九次会议及第十二届监事会第四次会议，并于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会及“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更相关募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2025年12月31日，公司已将剩余募集资金2,833,625,642.02元（含利息收入、理财收益扣除手续费等）划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，并将募集资金专户予以注销。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》等相关议案。闻泰无锡智能制造产业园项目新增募投项目实施主体并将拟使用的募集资金金额由31.67亿元调减至21.67亿元；闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并将拟使用的募集资金金额由22.00亿元调增至32.00亿元；闻泰印度智能制造产业园项目拟使用的募集资金金额由11.00亿元调减为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。

　　公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。

　　闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。

　　闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　受到全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓了半导体相关业务的资本性开支投入速度。但考虑到目前全球宏观经济仍有波动，公司半导体业务面对市场需求疲软及行业库存周期的不利影响，对于资本性开支投入保持着较为谨慎的态度，同时结合近期国际经贸环境，公司认为安世中国先进封测平台及工艺升级项目可行性已发生变化。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。公司于2024年12月30日召开第十一届董事会第五十三次会议、第十一届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止使用2020年非公开发行股票募集资金建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目，并将终止本项目后剩余募集资金永久补充流动资金。2025年1月15日，前述议案经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。

　　公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会、“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　2、2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单，公司多数募投项目的实施地址在实体清单范围内。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体的，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；2025年5月16日，前述议案经公司2024年年度股东大会及“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2025年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》，认为：后附的闻泰科技公司2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了闻泰科技公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

　　七、独立财务顾问及保荐人核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　闻泰科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。华泰联合证券对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月三十日

　　附表1：

　　2025年度募集资金使用情况对照表1

　　单位：万元

　　注1：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。

　　注2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的“本年度实现的效益”为该项目2025年度实现的收入，报告期内该项目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。

　　注3：此处差额为利息收入、理财收益扣除手续费。

　　注4：此处差额为利息收入、理财收益扣除手续费。

　　附表2：

　　2025年度募集资金使用情况对照表2

　　单位：万元

　　注1：此处差额为利息收入、理财收益扣除手续费。

　　注2：此处差额为利息收入、理财收益扣除手续费。

　　注3：（1）公司于2022年末调减闻泰印度智能制造产业园项目募集资金投入总额80,000万元、调减闻泰无锡智能制造产业园项目募集资金投入100,000万元、变更闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容（募集资金投入320,000万元），合计变更募集资金用途400,000万元；（2）公司于2023年末终止闻泰印度智能制造产业园项目（募集资金投入30,000万元），合计变更募集资金用途30,000万元；（3）公司于2025年上半年终止了闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）及闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并永久补流283,362.56万元，合计变更募集资金用途283,362.56万元。（1）（2）（3）项累计变更募集资金用途713,362.56万元。

　　附表3：

　　2025年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　公司代码：600745                                      公司简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                                      转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体内容详见公司披露的《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》和《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　截至2025年度末，母公司未弥补亏损-701,576.58万元，根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司暂不具备利润分配条件，本年度公司不进行分红。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司半导体业务采用IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。

　　公司半导体业务采用全球布局的IDM模式，前端晶圆制造主要位于德国、英国，后端封测主要位于中国东莞、马来西亚、菲律宾。2025年9月30日后，公司子公司安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）以及安世半导体控股有限公司（以下简称“安世半导体控股”）先后收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决，具体内容请参阅公司2025年10月13日披露的《关于子公司经营管理情况暨公司股票复牌的公告》及2025年11月20日、2026年2月12日披露的《关于子公司经营管理情况的进展公告》。截至本报告期末，虽然上述部长令被宣布暂停，但企业法庭裁决依旧处于生效状态，公司对安世境外相关主体的控制权暂处于受限状态。目前，安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。公司正积极通过法律救济手段维权，并同步推进境内供应链建设，依托现有境内产能保障对中国及全球客户的供应能力，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司产品集成业务主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化。基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，通过战略转型构建全新发展格局，出售产品集成业务资产，并于2025年度逐步完成相关资产出售交割。未来公司将全面聚焦半导体业务，系统性强化在半导体行业发展的优势，巩固和提升公司功率半导体龙头地位。本次重组是公司优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措。

　　1、公司主要产品与用途

　　闻泰科技是功率半导体领域的引领者和探索者。功率半导体是电子装置电能转换与电路控制的核心，利用半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换功能，具体用途包括变压、逆变、整流、斩波、变频、变相等，可提高能量转换效率、减少功率损耗，是实现节能降耗的关键器件。

　　功率半导体主要分为功率器件（如二极管、晶体管等）和功率IC（将多个分立器件与外围电路集成于一体的芯片）两大类。公司半导体业务聚焦功率分立器件、小信号分立器件及功率IC，产品种类超过1.5万种，每年新增800多种新产品，年生产总量超过1,000亿颗，大部分产品均符合车规级严苛标准。丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。产品在工艺、尺寸、功率及性能等方面获得行业广泛认可，先进的小尺寸封装技术可有效节省功耗及空间。

　　闻泰科技秉承“低压到高压、功率到模拟”的产品路线，在丰富中低压MOSFET与保护器件产品的同时，加快推出三代半导体产品，持续拓展模拟芯片产品料号，有力支撑了在AI数据中心、电动汽车、消费电子、光伏新能源等领域的应用。作为电能转换与电路控制的核心，功率半导体下游应用广泛，公司半导体器件广泛应用于汽车、工业、移动设备和消费电子等多个领域，与下游应用领域形成深度契合。

　　公司半导体业务在全球拥有超过2.5万家客户，涵盖汽车、通信、消费电子、工业等领域的国际知名企业，与全球众多品牌厂商建立了长期稳固的合作关系。

　　2、公司产品的市场地位

　　闻泰科技半导体业务在全球功率分立器件公司TOP10榜单中位列全球第三，并连续四年蝉联中国第一。根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》，公司完成对半导体业务的收购后，排名从2019年的全球第11名逐步上升至全球第3名，并连续多年位列中国功率分立器件公司榜首，荣获“中国半导体行业功率器件十强企业”称号。在各个细分领域，公司小信号二极管和晶体管、逻辑IC、ESD保护器件、小信号MOSFET、车规级Power MOS等产品具备全球竞争力。

　　3、竞争优势与劣势

　　优势方面，公司半导体业务依托中国成熟的半导体产业生态，在供应链配套、成本控制、研发转化及质量管控等核心维度形成多重竞争优势，具体体现为：

　　1) 具备车规半导体龙头优势，受益汽车电子架构升级

　　作为全球汽车半导体领军企业，公司半导体业务超90%的产品达车规标准，汽车业务收入占比由2021年的44%提升至2025年的近60%，与主流Tier1及OEM保持深度合作。未来，受益于汽车电动化与智能化的持续发展，公司有望凭借在电驱、电控等高壁垒领域的技术与质量优势，持续巩固市场领先地位。

　　2) 立足中国市场与效率引领，依托全球化与本地化协同强化供应链韧性

　　公司正在从传统分立器件供应商向能源电子解决方案提供商转型。为适配中国客户产品迭代快的特点，公司深耕中国区业务，提高产品适配效率。同时坚持全球化运营，持续为全球客户提供可靠、高效的产品。通过与中国合作伙伴深度合作，借助12英寸晶圆技术优势，强化本地制造能力与供应链韧性，保障芯片稳定供应，增强全球供应链韧性与竞争力。

　　3) 客户关系长期稳固，规模优势驱动业务拓展

　　公司半导体业务覆盖汽车、工业和电力、计算机、消费等领域，与全球超2.5万家客户建立稳固合作。公司通过提升研发、营销、服务能力，强化客户服务与拓展：汽车领域与全球TOP车企及头部新势力导入合作，单车用量攀升；工业与能源领域紧抓政策机遇，与头部工控、新能源逆变器等客户合作稳固；消费领域借市场回暖，成功开拓国内外客户，为业务稳健增长奠定基础。

　　4) 人工智能赋能下游应用，拉动功率半导体用量增长

　　随着人工智能产业链崛起，公司半导体业务在汽车、工业、消费等下游终端持续受益，功率半导体在AI领域（尤其AI数据中心、AI终端）的需求凸显。AI大模型的训练与运行推高功率需求，公司MOSFET等产品已进入全球头部AI服务器/AI PC ODM厂商供应体系，其在AI服务器中的价值量是传统云计算服务器的5～10倍。同时公司优化采购、制造、销售流程，积极把握AI产业发展机遇。

　　5) 以车规品质保证质量，拓展高安全新兴应用领域

　　闻泰科技半导体业务始终秉持卓越的质量标准，公司产品全面通过AEC-Q100/Q101认证，符合ISO9001、IATF16949等国际标准，率先以十亿分之一缺陷率（PPB）作为质量衡量基准，树立行业质量标杆。依托严苛车规体系，公司有望在智能汽车、低空飞行器、人形机器人等高安全领域持续发挥品质优势，助力创新产品高效量产。

　　受地缘政治、控制权限制及产能等因素影响，公司半导体业务发展仍面临供应链不确定、产能支撑不足等短板与挑战。安世中国正在携手中国合作伙伴，积极打通晶体管（包括保护类器件ESD/TVS等）产品线，已完成12英寸部分产品小批量试产，且性能指标符合安世的车规产品标准，预计有望在2026年下半年逐步实现产能释放。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，公司实现营业收入312.53亿元，较上年同期下降57.54%，实现归属于上市公司股东的净利润-87.48亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.16亿元。受2025年内陆续剥离产品集成业务影响，公司业务规模发生大幅下降，营业收入较上年同期大幅减少。受对安世境外相关主体的控制权受限影响，相关主体不再纳入合并范围，相关股权转为其他权益工具投资核算时按公允价值重新计量产生大额损失，使得归属于上市公司股东的净利润呈现大额亏损。由于部分不动产利用率不足，公司多处不动产存在减值迹象，经测试其中三处不动产产生资产减值损失，使得本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　因容诚会计师事务所对公司2025年财务报表出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。