桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　证券简称：福达股份                                                                 证券代码：603166

　　二〇二六年四月

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转债完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转债引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转债相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转债相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　释  义

　　除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：

　　注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转债相关资格和条件的要求，并逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2023年度、2024年度及2025年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司2026年第一季度财务数据未经审计。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、合并财务报表范围

　　截至2026年3月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　2、合并报表范围变化情况

　　2023年公司出资设立长沙曲轴并纳入合并报表范围，再生资源公司被注销并不再纳入合并报表范围。2024年公司整体吸收合并桂林曲轴并纳入合并报表范围。2025年公司出资设立福达驱动、平湖福达和福达装备并纳入合并报表范围，长沙曲轴因注销不再纳入合并报表范围。

　　（三）公司主要财务指标

　　1、最近三年及一期的主要财务指标

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、资产负债率＝总负债／总资产

　　2、流动比率＝流动资产／流动负债

　　3、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　　4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

　　5、存货周转率＝营业成本／存货平均净额

　　6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　7、每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

　　2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为343,255.66万元、408,869.40万元、469,167.42万元和489,802.46万元，随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模呈持续增长态势。

　　报告期各期末，公司流动资产规模分别为114,783.76万元、137,242.15万元、162,686.01万元和172,337.77万元，占总资产的比重分别为33.44%、33.57%、34.68%和35.19%，占比相对稳定，其主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货构成。

　　报告期各期末，公司非流动资产规模分别为228,471.90万元、271,627.24万元、306,481.41万元和317,464.69万元，占总资产的比重分别为66.56%、66.43%、65.32%和64.81%，占比亦较为稳定，主要构成为固定资产、在建工程。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为111,480.48万元、169,589.45万元、203,419.94万元和216,417.70万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款及长期借款等构成。报告期，公司负债规模呈上升趋势，主要是由于：一方面，随着公司业务规模的扩大，原材料采购规模增加，公司的应付票据及应付账款有所增加；另一方面，公司因生产工厂项目建设而新增项目贷款，导致长期借款规模上升。

　　3、偿债及营运能力分析

　　（1）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为32.48%、41.48%、43.36%和44.18%，整体保持合理水平，报告期公司资产负债率有所增长，主要系报告期内公司资产规模持续扩张，同时为支撑新增项目建设、满足业务发展资金需求，融资规模有所增加所致。

　　报告期内，公司流动比率分别为1.18、1.02、1.05及1.09，速动比率分别为0.84、0.77、0.76及0.78，整体保持相对稳健水平，公司在业务扩张过程中仍维持了良好的营运资金管理与偿债能力。

　　（2）营运能力分析

　　报告期各期公司应收账款周转率分别为3.76、3.83、4.52和1.25，2023年至2025年呈现逐年上升的趋势，主要系公司优化应收账款管理，加强回款催收力度所致。

　　报告期各期公司存货周转率分别为3.14、3.71、3.59和0.76，整体维持在良好水平，存货运营效率保持稳健，主要系公司优化供应链协同管理、科学排产与库存管理、提升库存周转效率策略所致。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司的营业收入分别为135,231.91万元、164,756.74万元、198,798.67万元和50,383.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,353.36万元、18,528.10万元、31,658.98万元和7,510.42万元，2023年至2025年营业收入规模和归母净利润规模持续增长，主要系报告期内公司加大混动曲轴等汽车零部件业务拓展力度，主要产品乘用车曲轴，特别是混合动力曲轴销量增加所致。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　五、前次募集资金使用情况以及下一步使用计划

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2026年3月31日（以下简称“截止日”），公司前次募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截止日累计实际投资金额大于募集后承诺投资金额，主要系募集资金专户产生的利息收入等所致

　　（二）前次募集资金下一步使用计划

　　截至2026年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已全部注销。

　　六、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

　　“第一百五十九条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。

　　在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

　　公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过一亿元。

　　公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东会审议，并予以披露。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司股东会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　注2：2025年度利润分配方案已经公司第六届董事会第三十五次会议及2025年年度股东会审议通过。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为40,577.67万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润20,180.15万元的201.08%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　注：各年现金分红金额包括以现金方式实施利润分配的金额以及以现金为对价采用集中竞价方式回购股份的金额

　　（三）公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会已制订《福达股份未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　七、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　八、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年4月30日