桂林福达股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份          公告编号：2026-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月15日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月15日   9点00分

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月15日

　　至2026年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露时间和披露媒体

　　议案1-2已于2026年4月16日经公司第七届董事会第一次会议审议通过，并于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体披露。

　　议案3-12已于2026年4月29日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2026年5月6日9:30至11:30、13:30至16:30

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东账户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和法人身份证明文件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司

　　电话：19571855667

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：证券部

　　（二）现场参会注意事项出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份          公告编号：2026-030

　　桂林福达股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资5000万元设立全资子公司桂林福达机器人关节模组有限公司（暂定名）。具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份对外投资设立子公司及投资建设新项目的公告》（公告编号：2026-021）。

　　二、 进展情况

　　近日，公司完成了全资子公司的工商登记注册手续，取得桂林市大数据和行政审批局核发的营业执照。具体情况如下：

　　企业名称：桂林福达机器人关节科技有限公司

　　统一社会信用代码：91450300MAKD146D6K

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：伍仟万元整

　　法定代表人：黎宾

　　成立日期：2026年4月28日

　　住所：桂林市临桂区秧十八路南侧、秧二十四路东侧福达新厂区内

　　经营范围：一般项目：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件制造；高速精密齿轮传动装置销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份       公告编号：2026-027

　　桂林福达股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年底完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，本测算中分别假设截至2027年6月30日全部转股、截至2027年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次发行募集资金总额为100,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为13.55元/股（该价格系根据公司第七届董事会第二次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度及2027年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相较上一年度持平、增长10%、增长20%，在上述三种业绩变动情形下测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。上述增长率不代表公司对2026年度和2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、在预测公司本次发行后总股本时，以2026年3月31日的公司总股本 645,650,651股扣减回购专户9,519,200股后的636,131,451股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响；

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2026年无需支付利息，2027年至2032年的票面利率分别为0.10%、0.30%、0.60%、1.00%、1.50%和2.50%，并根据市场相关情况计算可转债的实际利率。上述假设仅用作测算，不构成对票面利率、到期赎回价及实际利率的数值预测，最终票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：以扣除回购专户股份后的总股本作为每股收益计算基数。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性的说明

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性及合理性说明的具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金用于新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目、精密减速器数智化制造建设项目及补充流动资金，符合国家产业导向与自身发展布局，具备较好市场空间与盈利潜力。本次募投项目的实施有利于公司优化产品结构、扩大经营规模，增强盈利能力，开拓新的盈利增长点，对公司经营发展形成有力支撑，可进一步提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司围绕新业务需求，通过多元化招聘渠道精准引进新能源电驱齿轮、精密减速器关节模组等专业人才，并布局国际化、数智化人才储备。在人才结构优化方面，公司本科及以上学历人员的比例进一步提升，人才基础不断夯实。在人才培养方面，完成技术、质量、设备序列评价方案的迭代升级，打通技术、质量序列的专业职称晋升通道，进一步规范培养流程，推动专业人才快速成长。通过“咖啡会”“新星营”等专项培养计划，系统推进青年后备人才及专业梯队建设，青年干部选拔带教覆盖百名潜才，助力专业人才快速成长。公司同步强化学历教育支持，在2025年推动核心骨干参与学历提升计划，为产业工人队伍转型提供有力支撑。人力资源数智化系统全面上线，实现人才管理数字化升级，人才管理效率有效提升。公司积极优化人才培养及激励体系为公司募投项目建立了良好的人才储备基础。

　　2、技术储备

　　在新能源汽车齿轮领域，公司引进了来自德国、法国、瑞士、西班牙、美国、日本等国家的先进设备，涵盖克林贝格齿轮检测中心、霍夫勒磨齿机、普拉威马珩齿机、ECM真空热处理系统、格里森滚齿机、埃马克车磨中心、达诺巴特外圆磨床、埃马克激光焊接中心等。依托上述装备，公司得以组建新能源汽车电驱动系统高精密齿轮数智化生产线，其水准亦达到行业先进水平。公司掌握了多项齿轮相关核心技术，如“高精度参数化建模技术”，建立了基于齿轮啮合原理和切齿加工的精确齿面数学模型，能够在计算机中精确“虚拟制造”出齿轮，预测其啮合行为，以及“齿面接触与传动误差预控设计技术”，能够实现对齿面啮合过程中瞬时传动比、接触迹线与瞬时椭圆尺度的预测控制，满足电驱齿轮对“传动平稳性”和“低噪音”的核心要求，通过预设理想的接触区和传动误差曲线，可以从设计源头抑制振动和噪声激励。此外，公司还自主掌握抗扭曲三截面精密加工技术，并基于动态噪声分析对磨齿工艺参数实施闭环控制，有效降低高转速工况下电驱动系统噪声。同时，公司将部分核心技术转化为专利，如“一种主减齿轮淬火压模”（ZL202211438275.4）“基于自然齿面活动标架的点啮合齿面设计方法”（ZL201611052011.X）等发明专利，涵盖设计方法、加工工艺、检测工装、热处理等电驱齿轮研发生产各个环节。

　　在精密减速器领域，公司自主研发行星减速器产品，并通过对外投资深化谐波减速器、反向式行星滚柱丝杠、摆线减速器等产品的协同研发与产业化布局。目前公司已完成10—30Nm减速器开发，为客户定制十余款精密减速器，同时在上海建成配备专业设备的设计与试验中心，具备样机开发及小批量装配能力，公司桂林基地的首条减速器装配线也已建成投产，为产业化落地奠定坚实基础。

　　3、市场储备

　　目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，并与这些企业建立了长期的合作关系，有力地巩固了公司的行业地位。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。公司整车客户主要有比亚迪汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、理想汽车、长城汽车、宝马、奔驰、沃尔沃等国内外知名汽车厂商，2025年公司积极开发联合电子、舍弗勒、比亚迪、吉利星驱、上汽通用等多个电驱动齿轮项目。在新市场开拓方面，公司通过联合电子成功进入德国博世全球采购体系，获得一体轴项目定点；同时，依托吉利的资源优势，积极推进采埃孚项目的开发工作。为公司新能源汽车电驱齿轮开拓了良好的市场基础。

　　同时，公司于2024年开始进入精密减速器部件领域，随着工业机器人及具身智能产业的快速发展，公司将精密减速器业务作为公司战略级新业务，积极拓展客户与产品矩阵。客户布局的重点将充分依托已有的客户基础，进一步扩充配套产品的型号种类与价值规模，目前公司减速器产品已有少量订单形成收入，并且正在与多家精密机械制造商洽谈合作事宜。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金的到位和募投项目的有序开展，公司在人员、技术、市场等方面的储备也将进一步积累和提高。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，并结合《公司章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求对募集资金使用进行严格管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　（二）推进募投项目建设，增强公司盈利能力

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，持续优化投资决策流程，全面提高日常运营效率与精细化管理水平，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

　　公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2026年4月29日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，董事会审计委员会已就该事项发表明确同意的意见，前述议案尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份       公告编号：2026-028

　　桂林福达股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

　　公司曾于2022年被中国证监会广西监管局、上海证券交易所出具警示函，于2024年被上海证券交易所出具警示函、中国证监会广西监管局出具监管关注函，具体如下：

　　（一）2022年8月19日，中国证监会广西监管局下发了《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕22号），认定公司存在募集资金专户设立未履行审议程序、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范等情形，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2022年12月5日，上海证券交易所下发了《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0177号），认定公司存在募集资金专户设立未履行审议程序、募集资金置换未履行审议程序及信息披露义务、募集资金现金管理及披露不规范等情形，决定对公司及时任董事会秘书张海涛、时任财务总监吕桂莲予以监管警示。

　　整改情况：公司及相关责任人在收到上述警示函后，对警示函所提到的问题高度重视，积极进行整改并报送书面整改报告。公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范等问题认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度。同时，公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益，杜绝再次出现类似行为。

　　（二）2024年3月13日，上海证券交易所下发了《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0062号），认定截至2023年6月，公司变更后的募投项目未达到预定可使用状态，但公司未能及时履行董事会审议程序和信息披露义务，决定对公司及时任董事会秘书张海涛予以监管警示。2024年3月19日，中国证监会广西监管局下发了《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》（桂证监函〔2024〕186号），认定截至2023年6月末，公司变更后的募投项目实施进展情况未达到预定可使用状态，未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，要求公司高度重视并及时整改，并就公司信息披露及规范运作中存在的风险隐患进行深度排查，进一步加强募集资金管理，提升信息披露和规范运作水平。

　　整改情况：公司及相关责任人在收到上述监管警示和监管关注函后高度重视，积极进行整改并报送书面整改报告。公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、提升信息披露工作水平。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年4月30日

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份   公告编号：2026-024

　　桂林福达股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2026年4月29日在公司三楼会议室采用现场方式召开。本次会议通知于2026年4月23日通过电话、邮件等方式发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席现场会议的董事9名，公司全部高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　1）债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《福达股份前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了相应的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（九）审议通过《关于制定公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《福达股份可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《福达股份未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1.授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排和比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2.如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等(但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外),授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；

　　3.在股东会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等)。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　4.授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　5.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议以及对前述协议的补充协议等；

　　6.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　7.授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、上市等相关手续；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.办理与本次发行有关的其他事项；上述授权事项中，除第3项、第6项、第7项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　董事会提请于2026年5月15日召开2026年第一次临时股东会，并就本次董事会及公司第七届董事会第一次会议审议的需提交股东会审议的议案进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月30日